上海梅林正广和股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：2009年5月15日上午
2、召开地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅
3、召开方式：现场投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：周海鸣女士
6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、参加表决的股东情况：参加表决的股东（股东授权代理人）共15人，共持有代表公司180,873,579股有表决权股份，占公司股份总数的50.7502 ％。
2、其他人员出席情况：公司相关人员出席了会议；金茂凯德律师事务所律师出席会议并进行见证。
三、提案审议情况
本次会议以书面记名投票逐项表决方式，审议通过了如下决议：
(一)审议通过公司2008年度董事会工作报告；
赞成180,871,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988 %；弃权2,219股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012 %；反对0股。
(二)审议通过公司2008年度监事会工作报告；
赞成180,871,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988 %；弃权2,219股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012 %；反对0股。
(三)审议通过公司2008年度财务决算报告；
赞成180,871,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988 %；弃权2,219股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012 %；反对0股。
(四)审议通过公司2008年度利润分配议案；
赞成180,871,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988 %；弃权2,219股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012 %；反对0股。
(五)审议通过续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，支付年审计费人民币80万元的议案；
赞成180,871,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988 %；弃权2,219股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012 %；反对0股。
(六)采用累积投票方法，审议通过选举公司第五届董事会董事的议案；
1、选举周海鸣女士为公司第五届董事会董事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
2、选举徐荣军先生为公司第五届董事会董事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
3、选举张斌先生为公司第五届董事会董事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
4、选举温浩先生为公司第五届董事会董事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
5、选举陈向民先生为公司第五届董事会董事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
6、选举姜国芳先生为公司第五届董事会体外董事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
7、选举王柏棠先生为公司第五届董事会独立董事（根据独立董事任期最长不超过6年的规定，本届任期至2009年9月25日）。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
8、选举张广生先生为公司第五届董事会独立董事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
9、选举张晖明先生为公司第五届董事会独立董事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
(七)采用累积投票方法，审议通过选举监事的议案；
1、选举费心佳女士为公司第五届监事会监事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
2、选举俞秋静女士为公司第五届监事会监事，任期至2012年5月15日。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
(八)审议通过修改《公司章程》部分条款的提案；
原章程：
第一百五十五条 公司可采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性且符合法律法规的相关规定。
（二）公司利润分配政策可采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司可以进行中期现金分红。
赞成180,873,579股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000 %；弃权0股；反对0股。
四、律师见证情况
金茂凯德律师事务所认为，公司2008年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
（一）载有公司与会董事、监事、和公司相关人员签名的本次股东大会决议。
（二）金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
2009年5月15日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2009-012
上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第一次会议于2009年5月15日上午在海烟大酒店16楼召开，应到董事9人，实到董事9人；会议由周海鸣董事主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、会议选举周海鸣董事为公司第五届董事会董事长（法定代表人，个人简历和独立董事意见附后)，任期至2012年5月15日；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
二、会议选举第五届董事会提名委员会由独立董事张晖明、张广生和董事长周海鸣组成。同时，经提名委员会推选由独立董事张晖明任主任委员。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
三、会议选举第五届董事会审计委员会由独立董事王柏棠、张晖明、和体外董事姜国芳组成。同时，经审计委员会推选由独立董事王柏棠任主任委员。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
四、会议选举第五届董事会薪酬委员会由独立董事张广生、王柏棠和董事长周海鸣组成。同时，经薪酬委员会推选由独立董事张广生任主任委员。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
五、经第五届董事会提名委员会提名，董事会聘任徐荣军先生为公司总经理（个人简历和独立董事意见附后)，任期至2012年5月15日；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
六、经总经理提名，董事会聘任钟耀先生为公司副总经理（个人简历和独立董事意见附后)，任期至2012年5月15日；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
七、经总经理提名，董事会聘任吴建民先生为公司副总经理（个人简历和独立董事意见附后)，任期至2012年5月15日；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
八、经董事长提名，董事会聘任虞晓芳女士为公司第五届董事会秘书（个人简历和独立董事意见附后)，任期至2012年5月15日；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
九、经总经理提名，董事会聘任曹红女士为公司财务总监（个人简历和独立董事意见附后)，任期至2012年5月15日；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
十、董事会聘任阎磊女士为公司第五届董事会证券事务代表（个人简历附后)，任期至2012年5月15日；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2009年5月15日
附件一：
个人简历
周海鸣，女，52岁，硕士，高级政工师，现任益民食品一厂（集团）有限公司副董事长、书记；光明食品（集团）有限公司董事、党委副书记；上海梅林正广和（集团）有限公司董事长；上海梅林正广和股份有限公司董事。
徐荣军，男，51岁，硕士，高级经济师，曾任上海梅林正广和（集团）有限公司副总经理，上海梅林正广和股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；现任上海梅林正广和股份有限公司董事、党委书记。
钟耀，男，47岁，大专，经济师，曾任上海梅林正广和股份有限公司总经理办公室主任、董事会秘书、副总经理。
吴建民，男，51岁，本科，高级经济师，曾任上海梅林食品有限公司副总经理、上海梅林正广和股份有限公司副总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司销售分公司总经理。
虞晓芳，女，49岁，本科，高级经济师，曾任上海梅林正广和股份有限公司投资总监、总经理助理、董事会秘书。
曹红，女，52岁，本科，高级会计师，高级经济师，曾任上海梅林正广和股份有限公司财务部经理、财务总监。
阎磊，女，37岁，研究生，工程师。曾任上海梅林正广和股份有限公司总经理办公室主任，益民食品集团冷食事业部总经理助理，证券事务代表；现任上海梅林正广和股份有限公司规划投资部总监。
附件二：
独立董事意见
根据中国证监会的有关规定和本公司章程，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第一次会议审议选举公司董事长和聘任公司高级管理人员的议案，发表如下独立意见：
一、上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会选举周海鸣董事为公司第五届董事会董事长，任期至2012年5月。
二、经董事会提名委员会提名，第五届董事会聘任徐荣军先生为公司总经理、任期至2012年5月。
三、经总经理提名，第五届董事会聘任钟耀先生、吴建民先生为公司副总经理、聘任曹红女士为公司财务总监，任期至2012年5月。
四、经董事长提名，第五届董事会聘任虞晓芳女士为公司董事会秘书，任期至2012年5月。
经审阅以上个人履历，未发现有不符合任职的情况，我们认为周海鸣、徐荣军、钟耀、吴建民、曹红、虞晓芳符合任职资格要求。
对于上述选举公司董事长、聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次董事会会议所作出的决议。
独立董事：王柏棠、张广生、张晖明
2009年5月15日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2009—013
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称
1、上海梅林食品有限公司
2、上海梅林（捷克）有限公司
3、重庆今普食品有限公司
4、重庆梅林今普食品有限公司
●本次担保的数量及累计为其担保的数量
1、为子公司上海梅林食品有限公司本次担保2,500万元人民币，累计为其担保9,500万元人民币。
2、为子公司上海梅林（捷克）有限公司本次担保100万美元，累计为其担保800万美元。
3、为子公司重庆今普食品有限公司本次担保5,000万元人民币，累计为其担保5,444万元人民币。
4、为子公司重庆梅林今普食品有限公司本次担保5,000万元人民币，累计为其担保5,000万元人民币。
●肆项担保均无反担保
●本公司对外担保累计数量为35,234万元
●本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
1、本公司为子公司上海梅林食品有限公司向交通银行上海分行申请2,500万元人民币贷款额度提供担保，期限为壹年（以合同约定为准）。
2、本公司为子公司上海梅林（捷克）有限公司向比利时联合银行股份有限公司申请100万美元贷款通过比利时联合银行股份有限公司上海分行提供担保，期限为3个月（以合同约定为准）。
3、本公司为子公司重庆今普食品有限公司向中信银行重庆市高新支行申请5,000万元人民币新增贷款提供担保，期限为壹年（以合同约定为准）。
4、本公司为子公司重庆梅林今普食品有限公司向交通银行重庆市分行大渡口支行申请5,000万元人民币新增贷款提供担保，期限为壹年（以合同约定为准）。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海梅林食品有限公司
注册地址：上海市杨浦区军工路224号
注册资本：800万美元
经营范围：罐头食品、调味料。
上海梅林食品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股比例为75%。截止本公告日（含本次借款），该公司资产总计24,678万元人民币，负债合计17,232万元人民币，资产负债率为69.82％。
2、被担保人名称：上海梅林（捷克）有限公司
注册地址：捷克布拉格9区
注册资本：16,000万捷克克郎
经营范围：罐头食品加工、销售
上海梅林（捷克）有限公司注册资本16,000万捷克克郎，本公司投资比例为70%，主要经营罐头食品加工、销售。截止今日（含本次借款），上海梅林（捷克）有限公司资产总计14887万元人民币，负债合计10164万元人民币，资产负债率为68.27％。
3、被担保人名称：重庆今普食品有限公司
注册地址：重庆市建桥工业园区（重庆市大渡口区八桥镇八一村）
注册资本：1818万元人民币
经营范围：生猪养殖、收购、屠宰和肉制品加工
重庆今普食品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股比例为51%。截止本公告日（含本次借款），该公司资产总计41,470万元，负债合计28,898万元，资产负债率为69.68%。
4、被担保人名称：重庆梅林今普食品有限公司
注册地址：重庆市建桥工业园区（重庆市大渡口区八桥镇建桥工业园建桥大道9号）
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：肉和肉制品加工
重庆梅林今普食品有限公司系本公司控股子公司，本公司直接投资40％，间接投资30.6％，折合投资比例为70.6%。截止本公告日（含本次借款），该公司资产总计10,672.8万元，负债合计5,008.6万元，资产负债率为46.93%。
三、董事会意见
公司第五届董事会第一次会议于2009年5月15日在海烟大酒店16楼召开，应到董事9人，实到董事9人；与会董事经充分讨论，审议并一致通过了上述肆项对子公司担保议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为35,234万元人民币（含上述担保），占公司净资产（未经审计）的比例42.94%。截止本公告日，本公司无对外逾期担保。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2009年5月15日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2009-014
上海梅林正广和股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
上海梅林正广和股份有限公司第五届监事会第一次会议于2009年5月15日上午在海烟大酒店16楼召开，应到监事3人，实到监事3人，本次会议审议并通过的决议如下：
会议选举费心佳女士为公司第五届监事会监事长（个人简历附后），任期至2012年5月15日；
赞成3票、弃权0票、反对0票。
另经本公司职工代表大会审议通过，选举吴晓红女士为公司第五届监事会职工监事（个人简历附后），任期至2012年5月15日。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
监事会
2009年5月15日
附件：
个人简历
费心佳，女，45岁，大专，会计师，曾任上海轻工实业有限公司财务部副经理，光明食品（集团）有限公司审计室副主任、资产财务部副总经理。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司资产财务部总经理，上海梅林正广和股份有限公司监事。
吴晓红，女，47岁，本科，高级政工师，曾任上海梅林正广和（集团）有限公司董事、工会主席、纪委书记，上海梅林正广和股份有限公司董事。现任上海梅林正广和股份有限公司党委副书记、工会主席、上海梅林正广和股份有限公司职工监事。