浙江中国小商品城集团股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次会议无否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年5月15日在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开，会议由董事局召集，董事局主席金方平先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。本次会议采用现场记名投票和网络投票的方式进行议案表决，在股东大会股权登记日登记在册的社会公众股股东均可在交易时间内通过上交所交易系统行使表决权。
出席本次会议的股东及委托代理人190人，代表股份数23651.7178万股，占总股份数34020.0886万股的69.52%。在参加表决的股东及委托代理人中：出席现场会议并投票表决的社会公众股股东及委托代理人人数为26人，代表股份数21095.9094万股，通过上交所交易系统进行网络投票表决的社会公众股股东及委托代理人数为164人，代表股份数2555.8084万股。
公司董事（其中董事胡根法、曹中堃、陶琲、樊勇明因故未能出席本次会议）、监事、高管人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。
二、经现场和网络投票结果合并统计，各项议案审议的表决情况如下：
(一)审议通过了《2008年度董事局工作报告》；
（23614.7623万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；3.5637万股反对；33.3918万股弃权。）
(二)审议通过了《2008年度监事局工作报告》；
（23614.3823万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；3.9237万股反对；33.4118万股弃权。）
(三)审议通过了《2008年度财务决算报告》；
（23614.3823万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；3.5637万股反对；33.7718万股弃权。）
(四)审议通过了《2009年度财务预算报告》；
（23614.3823万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；3.5637万股反对；33.7718万股弃权。）
(五)审议通过了《2008年度利润分配的议案》；
（23622.8723万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.88%；4.3437万股反对；24.5018万股弃权。）
【08年度利润分配方案：按母公司实现的净利润进行分配，08母公司净利润661,112,583.06元，加上年初未分配利润647,655,832.86元，可供分配利润1,308,768,415.92元，提取法定盈余公积10%为66,111,258.31元，可供投资者分配的利润为1,242,657,157.61元。以2008 年度末总股本340,200,886股为基数，向全体股东每10股送红股10股，并派现金2.00元（含税）,共计派发现金68,040,177.20元，剩余未分配利润834,416,094.41元结转以后年度分配，实施后，公司总股本为680,401,772股。】
(六)审议通过了续聘安永华明会计师事务所为本公司2009年度的审计机构，并授权董事局决定其报酬；
（23605.9623万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.81%；4.5337万股反对；41.2218万股弃权。）
（七）审议通过了《公司2008年度报告及摘要》；
（23615.3523万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.85%；3.5637万股反对；32.8018万股弃权。）
（八）审议通过了《发行公司短期融资券的议案》；
（23614.3823万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；4.5437万股反对；32.7918万股弃权。）
（九）审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》；
（23614.3823万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；3.5737万股反对；33.7618万股弃权。）
（十）逐项审议通过了《公司债券发行方案的议案》；
1、发行规模：不超过人民币22亿元。
（23614.0723万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；13.0855万股反对；24.5600万股弃权。）
2、关于向公司原A股股东配售的安排：
本次公司债券发行可向公司原A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事局根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（23614.0723万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；13.0855万股反对；24.5600万股弃权。）
3、债券期限：
本次公司债券的期限为3-7年；本次公司债券的具体期限构成及各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事局根据相关规定及市场情况确定。
（23614.0723万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；13.0855万股反对；24.5600万股弃权。）
4、债券利率及还本付息 ：
本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率将由公司和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（23614.0723万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；13.0855万股反对；24.5600万股弃权。）
5、募集资金用途：
本次发行的公司债券募集资金拟用于归还银行贷款，补充公司流动资金。
（23614.0723万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；13.0855万股反对；24.2000万股弃权。）
6、授权董事局全权办理与本期债券发行相关的事项；
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款及上调票面利率选择权、赎回条款、担保事项、具体配售安排、上市地点等与发行条款相关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券相关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局根据监管部门的意见对本次发行的公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事局作出如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离；
（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；
（9）本次授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（23614.0723万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；13.0855万股反对；24.2000万股弃权。）
7、股东大会决议的有效期：
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（23614.0723万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；13.0855万股反对；24.2000万股弃权。）
（十一）审议通过了《授权董事局择优选择公司融资方式的议案》；
（23613.7923万股同意，占出席会议股东所持总有效表决权的99.84%；5.2437万股反对；32.6818万股弃权。）
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所律师见证并出具法律意见书。
律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2008年度股东大会决议；
2、国浩律师集团（杭州）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二〇〇九年五月十六日
股票简称：小商品城 股票代码：600415 公告编号：临2009-009
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届二十三次董事局会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年5月4日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“公司”）以传真、电子邮件、及专人送达的方式发出了召开第五届二十三次董事局会议的通知。2009年5月15日上午10：30分，第五届二十三次董事局会议如期在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层会议室召开。会议应到董事15名，实到董事11名，董事胡根法、曹中堃因故无法出席，均委托董事陈荣根代为出席并行使表决权，独立董事陶琲、樊勇明因故无法出席，均委托独立董事黄廉熙代为出席并行使表决权。会议由董事局主席金方平主持。监事局主席及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决的方式通过了以下议案：
一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“将国际商贸城二区市场资产或将四区市场部分资产作为公司发行22亿元公司债券的担保抵押资产”。
【背景：信用评级的高低是决定债券发行利率的最主要因素，较高的信用评级可以有效的降低债券融资的成本，根据公司拟订的22亿元规模测算，如果能将债项信用评级从AA+增级至AAA，按目前的市场平均水平可以比相同期限的AA+债券节约50个基点的融资成本，以5年期计算，可累计节约融资成本约5500万元。经与评级机构协商，拟通过资产抵押担保方式，由公司以评估值为35亿元的商业地产进行抵押担保，抵押担保覆盖率为1.5倍，同时拟申请恒大公司为本公司提供信用担保进行信用增级，使债项评级达到AAA。故提出上述议案。】
二、以15票同意，0票反对，0票弃权，决定于2009年6月2日在义乌召开2009年第一次临时股东大会。
三、以15票同意，0票反对，0票弃权，接受金永华先生辞去第五届董事局董事职务的辞呈。
四、以15票同意，0票反对，0票弃权，接受林子宙先生辞去第五届董事局董事、副总裁职务的辞呈。
五、以15票同意，0票反对，0票弃权，接受孙永富先生辞去公司副总裁职务的辞呈。
六、以15票同意，0票反对，0票弃权，接受陈荣根先生辞去第五届董事局董事、董事局秘书职务的辞呈。
七、以15票同意，0票反对，0票弃权，提名鲍江钱先生为第五届董事局董事候选人选【简历如下：鲍江钱，男，1963年11月出生，杭州大学 历史学本科毕业，中共党员。1984年9月至1993年9月就职于义乌市档案局；1993年10月至1995年11月任职于中共义乌市委宣传部；1995年12月至2007年12月出任义乌中国小商品城广告有限公司总经理；2008年1月至2009年5月任浙江中国小商品城集团股份有限公司管理部经理。】
八、以15票同意，0票反对，0票弃权，聘任陈荣根先生为公司副总裁【简历如下：陈荣根，男，1963年10月出生，上海交通大学安泰经济管理学院EMBA高级工商管理硕士，中共党员。1981年9月至1994年1月，任浙江义乌纺织器材厂副厂长，其中1990年9月至1991年9月赴日本国大屋热处理（株）技术研修一年；1994年2月至今，在浙江中国小商品城集团股份有限公司工作，历任证券部经理，董事局董事及秘书。】
九、以15票同意，0票反对，0票弃权，聘任杨剑峰先生为公司副总裁【简历如下：杨剑峰，男，1967年8月出生，毕业于武汉工业大学工业与民用建筑专业，本科学历，1989年8月参加工作，高级工程师，中共党员。1989年8月至2004年12月，历任义乌建行下属企业建设工程开发公司工程主管、副经理、经理；2005年1月至2007年7月，任义乌市国有资产投资控股有限公司基建办主任、项目建设部经理，并兼任国际商贸城三期市场建设办综合部经理、主任助理；2007年7月，任浙江中国小商品城集团股份有限公司总裁助理。】
十、以15票同意，0票反对，0票弃权，聘任鲍江钱先生为公司第五届董事局秘书【简历如上。】
十一、会议还听取了有关聘任胡衍虎先生、贾军花女士为公司总裁助理的情况报告【两名总裁助理的简历如下：
胡衍虎，男，1964年3月出生，浙江大学经济管理专业在职研究生，中共党员。1982年8月至1989年9月，历任浙江矿山机械总厂团委书记、工会副主席、质量管理科科长；1989年10月至1992年5月，任义乌弹簧厂副厂长；1992年6月至1994年7月，任浙江矿山机械总厂副厂长；1994年8月起至今在本公司工作，历任发展部经理、贸易经营公司总经理、市场开发总公司副总经理、篁园市场分公司总经理、业务信息部经理，现任市场部经理；2003年5月起至今兼任公司监事局职工监事。
贾军花，女，1974年10月出生，毕业于中共中央党校经济管理，本科学历，中共党员。1993年12月起在本公司工作，历任办公室文员、业务主管、证券部业务主管、会展中心总经理助理、副总经理、银都酒店副总经理、商城宾馆副总经理、总经理；现任银都酒店总经理。】
公司以上董事、高管人员的变动，金永华、陈荣根系按当地国资管理部门的任职规定而变动，林子宙、孙永富均系年龄原因，以上人员在职期间为公司完善治理、业务发展作出了很大贡献，在此对他们表示感谢和敬意。
以上第一项议案尚需提交股东大会审议，第七项尚需股东大会选举确认。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○九年五月十五日
附：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于公司高管人员聘任的独立董事意见
根据《公司章程》规定，董事局决定聘任陈荣根、杨剑峰先生为公司副总裁，决定聘任鲍江钱为董事局秘书，总裁决定聘任胡衍虎、贾军花为总裁助理。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）现任独立董事，对公司聘任的高管人员发表独立意见：
一、公司董事局秘书已提供上述任职人员的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
二、公司对上述人员的提名、推荐、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
独立董事：黄廉熙、郑勇军、陶 琲、吕长江、樊勇明
二OO九年五月十五日
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2009-010
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届十三次监事局会议决议公告
本公司监事局及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年5月4日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“公司”）以传真、电子邮件、及专人送达的方式发出了召开第五届十三次监事局会议的通知。2009年5月15日上午10：30分，第五届十三次监事局会议如期在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼17层会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事局主席刘佳主持。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，提名金永华先生为公司监事局监事候选人人选；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，接受刘佳辞去监事局主席、监事职务。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，接受胡衍虎、陈德占辞去监事局监事职务。
会议还听取了有关公司联合工会选举产生吴永强、吴文农为职工监事的情况说明。
以上第一项决议尚需提交2009年第一次临时股东大会选举确认。
浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
二○○九年五月十五日
附件一：监事候选人简历
金永华，男，1960年5月出生，本科学历，1981年7月参加工作，1984年5月加入中国共产党。1981年8月至1985年9月，义乌县城阳粮管所工作，曾任防化员、粮管所所长；1985.9—1987.12，义乌县粮食局工作，任计划业务科科长；1987.12—1996.12，义乌县粮食局党组成员、副局长、党组副书记；1996年12月至1999年4月，任义乌市物资总公司党委副书记、副总经理、物资行业管理办公室副主任、总公司纪委书记；1999年4月2000年11月，任义乌市物资总公司党委副书记、副总经理、物资行业管理办公室副主任、总公司纪委书记；2000年11月至2002年3月，任市场贸易发展局党组成员、副局长；2002年3月至2003年3月，任市发展计划局党委副书记、副局长、纪委书记、粮食局副局长；2003年3月至2007年7月，任义乌市民航局党委书记、局长；2007年7月至今，在浙江中国小商品城集团股份有限公司工作，任党委副书记、纪委书记，董事局董事。
附件二：职工监事简历
吴永强，男，73年1月出生，本科学历，中共党员。1994年7月至今在浙江中国小商品城集团股份有限公司工作，历任市场部文员、小商品城经营公司总经理助理、小商品城贸易有限责任公司副总经理、篁园市场公司副总经理、国际商贸城第二分公司副总经理、篁园市场分公司总经理，现任国际商贸城第二分公司，总经理。
吴文农, 男,1972年8月出生, 本科学历。 1994年7月至1996年5月任职于新世纪期货公司；1996年7月起在本公司工作，历任银都酒店总经理助理、副总经理、海洋酒店副总经理；现任海洋酒店总经理。
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2009-011
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于召开2009年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经本公司第五届二十三次董事局会议审议通过，决定于2009年6月2日（周二）下午14：30分在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开2009年第一次临时股东大会，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，网络投票依据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。现将会议召开的有关事项通知如下：
一、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009 年6月2日下午14:30
网络投票具体时间为：2009 年6月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
二、股权登记日：2009年5月27日
三、现场会议召开地点：义乌市福田路99号海洋酒店大会议室。
四、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议出席对象：
（1）截止2009年5月27日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、董事局秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事局邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、本次股东大会审议事项：
1、选举增补金永华先生为公司第五届监事局监事的议案；
2、选举增补鲍江钱先生为公司第五届董事局董事的议案；
3、审议将国际商贸城二区市场资产或将四区市场部分资产用于发债抵押的议案。
七、现场会议登记办法
（1）登记方法：
国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2009年6月1日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2009年6月1日 9:00－ 16:00。
（3）登记地点：义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层证券部
（4）联系电话：0579-85182812、85182811
联系传真：0579-85197755
联 系 人：龚先生、龚女士
邮 编：322000
八、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
九、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年6月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2009年5月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738415；投票简称：小商投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 选举金永华先生为公司第五届监事局监事的议案； | 1．00 |
| 2 | 选举增补鲍江钱为公司第五届董事局董事的议案； | 2．00 |
| 3 | 审议将国际商贸城二区市场资产或将四区市场部分资产用于发债抵押的议案。 | 3．00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
E、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二00九 年五月十五日
附件：
授 权 委 托 书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 选举金永华先生为公司第五届监事局监事的议案； | |||
| 2 | 选举增补鲍江钱为公司第五届董事局董事的议案； | |||
| 3 | 审议将国际商贸城二区市场资产或将四区市场部分资产用于发债抵押的议案。 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2009年 月 日
回 执
截至2009年 月 日交易结束后，我公司（个人）持有浙江中国小商品城集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2009年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。