因广东江门市长优实业公司（以下简称“长优公司”）供应的原材料存在质量问题造成凯恩电池部分产品发生损失，凯恩电池拒付部分货款。江门市江海区人民法院出具（2005）江经初字第639号民事判决，判决凯恩电池向长优公司支付523766.12元和利息（按照中国人民银行同期逾期贷款利率，从2005年6月1日起算计至清付之日止），凯恩公司不服一审判决提出上诉至广东省江门市中级人民法院，广东省江门市中级人民法院于2006年12月7日出具“（2006）江中法民三终字第235号”终审判决，维持一审判决结果。但是，长优公司并未依据当时有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及时申请执行，该判决事项已经超过当时法定的执行申请期限，凯恩电池可不再承担法定支付义务。同时，凯恩公司为维护自身权利，于2006年4月向浙江省丽水市中级人民法院提起诉讼，要求长优公司赔偿产品质量问题给凯恩电池造成的损失2,195.00万元。2009年2月6日，丽水市中级人民法院作出（2006）丽中民初字第41号民事判决：凯恩电池的产品损失金额为9,820,091.06元，酌定由长优公司赔偿损失金额为5,000,000.00元。2009年3月2日，凯恩电池不服丽水市中级人民法院做出的（2006）丽中民初字第41号民事判决，继续向浙江省高级人民法院上诉，截止2009年5月8日，该诉讼尚在审理之中。
浙江天健东方会计师事务所有限公司具有证券业务资格，对凯恩电池2008年及2009年第一季度财务报表出具了标准无保留意见。
（3）评估结果
在2009年3月31日，凯恩电池的所有者权益的账面价值为69,625,764.23元。浙江勤信资产评估有限公司受本公司委托，以2009年3月31日为评估基准日，对凯恩电池进行评估，并于2009年5月8日出具“浙勤评报〔2009〕55号” 《浙江凯恩电池有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》采用资产基础法和收益法对凯恩电池的评估结果进行了比较，最后采用收益法得出评估结果：凯恩电池在评估基准日2009年3月31日的股东全部权益评估价值为122,447,500.00元，评估增值52,821,735.77元，增值率为75.87%。
（4）其他
本次股权收购，因出让方凯恩集团和吴雄鹰系本公司关联人，受让凯恩集团和吴雄鹰所持凯恩电池股权部分（股权比例分别是60.00%和16.22%）构成关联交易，股权收购之关联交易部分需提请本公司股东大会审议批准。鉴于从王重威处收购所持凯恩电池2.58%股权系与关联交易同时进行，一并提交本公司股东大会审议批准。
针对凯恩集团、吴雄鹰和王重威三方向本公司转让其所持凯恩电池股权行为，凯恩电池的其他股东已出具书面同意函并声明放弃优先受让权。凯恩集团向本公司转让所持凯恩电池60.00%股权事宜已经凯恩集团股东会审议通过并做出书面决议。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
经本次交易各方协商一致，本次交易的定价政策如下：本公司从凯恩集团、吴雄鹰和王重威处受让凯恩电池股权的股权转让价格，以凯恩电池在评估基准日2009年3月31日的全部股东权益评估价值122,447,500.00元为基础，按照各股权转让方所持并转让给本公司的股权比例对应的股东权益评估价值确定。
根据上述股权转让定价政策，公司从凯恩集团、吴雄鹰和王重威处受让凯恩电池78.80%股权的股权转让价格分别如下：受让凯恩集团所持凯恩电池60.00%股权的股权转让价格，以凯恩电池经评估的股东权益价值122,447,500.00元为基础，按照凯恩集团所持凯恩电池60.00%股权对应的股东权益评估价值（73,468,500.00元）确定，即73,468,500.00元；公司受让吴雄鹰所持凯恩电池16.22%股权的股权转让价格，以凯恩电池经评估的股东权益价值122,447,500.00元为基础，按照吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权对应的股东权益评估价值（19,860,984.50元）确定，即19,860,984.50元；公司受让王重威所持凯恩电池2.58%股权的股权转让价格，以凯恩电池经评估的股东权益价值人民币122,447,500.00元为基础，按照王重威所持凯恩电池16.22%股权对应的股东权益评估价值（3,159,145.50元）确定，即3,159,145.50元。
2、定价依据
根据上述定价政策，公司本次股权转让价格以凯恩电池在评估基准日2009年3月31日的全部股东权益评估价值为基础。浙江勤信资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日对凯恩电池全部股东权益评估价值出具《评估报告》的主要评估结果如下：
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对凯恩电池整体资产进行评估，在检查两种方法的差异基础上，采用了收益法方法下的评估结果作为凯恩电池在评估基准日的股东全部权益评估价值。
（1）资产基础法评估结果
在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，凯恩电池的资产、负债及股东全部权益在评估基准日2009年3月31日的资产基础法评估结果为：
总资产账面价值201,085,873.05元，清查调整后账面价值201,085,873.05元，评估价值211,811,619.47元，评估增值10,725,746.42元，增值率为5.33%；
负债账面价值131,460,108.82元，清查调整后账面价值131,460,108.82元，评估价值131,460,108.82元；
股东全部权益账面价值69,625,764.23元，清查调整后账面价值69,625,764.23元，评估价值80,351,510.65元，评估增值10,725,746.42元，增值率为15.40 %。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（2）收益法评估结果
在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，凯恩电池在评估基准日2009年3月31日时的股东全部权益评估价值为122,447,500.00元。
评估机构采用收益法所做的净资产价值收益现值法计算表如下：（单位：万元）
■
收益法，是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。在企业价值评估中，收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益评估值。
本次收益法评估时采用分段法。分段法是将持续经营的收益预测分为前后两段，对于前段企业的预期收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的企业收益则针对企业具体情况假设其按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后段预期收益进行还原及折现处理；将企业前后两段收益现值加在一起便构成了整体企业的收益现值。本次评估中收益法以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，其基本公式为：
■
式中：
P ——股东全部权益价值
Ri——企业第i年的收益（股权自由现金流口径）
r ——折现率（本次评估的年折现率为17.30%）
n ——预测年限
（3）成本法和收益法评估结果差异比较及其分析结论
资产基础法下，凯恩电池在2009年3月31日的股东全部权益评估价值为80,351,510.65元；收益法下，凯恩电池在2009年3月31的股东全部权益评估价值为122,447,500.00元，二者相差42,095,989.35元，差异率为52.39%，差异较大。
评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在资产基础法评估结果中体现，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果，即凯恩电池公司在评估基准日2009年3月31日的股东全部权益评估价值为122,447,500.00元。
3、公司董事会对交易价格合理性的意见
公司第四届董事会第十九次会议就标的公司凯恩电池的评估情况和本次股权收购价格的合理性进行了专题讨论，并就评估机构采用资产基础法和收益法比较评估的具体差异、凯恩电池的未来业绩预测合理性等问题向相关工作人员进行了充分了解。
经第四届董事会第十九次会议认真审议，公司董事会认为：（1）本次股权收购交易涉及标的公司凯恩电池的股东权益价值经具有证券业务资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。评估机构及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方凯恩集团、吴雄鹰和王重威除业务关系外，无其他关联关系；评估报告的评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。（2）凯恩电池的主营产品是镍氢电池和锂电池，尤其是高倍率和超高倍率动力电池在行内具有明显的技术优势和质量优势，属于国家产业政策鼓励的环保型新材料，具有很好的业务前景，评估机构在使用资产基础法和收益法进行评估比较的基础上，最终采用收益法确定凯恩电池的评估结果，符合凯恩电池的行业特点，本次股权收购价格以标的股权对应的评估价值确定，是公允合理的。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让协议（一）主要内容
①转让标的
凯恩集团将所持凯恩电池60.00%的股权转让给本公司，转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。
②价款及支付方式
经双方协商一致，标的股权的转让价格为73,468,500.00元。该股权转让价格，系参照凯恩电池在评估基准日2009年3月31日的全部股东权益评估价值（即122,447,500.00元），按照标的股权比例（60.00%）所对应的股东权益价值（即73,468,500.00元）确定。
本公司分两期向凯恩集团支付股权转让款。协议经本公司股东大会审议通过之日起10日内支付百分之五十，即36,734,250.00元；完成标的股权过户的工商备案手续后90日内再支付百分之五十，即36,734,250.00元。
③股权交割
第一期股权转让款支付完毕且与本次股权转让有关的凯恩电池工商部门备案登记程序完成之日为交割日。标的股权于交割日前所对应的凯恩电池滚存未分配利润均由本公司享有。自交割日起，凯恩集团作为股东在凯恩电池的所有权利和义务转由本公司享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的凯恩电池利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、凯恩电池章程所规定和赋予的其它任何权利，以及凯恩电池股东的全部义务。
④过渡期安排
双方同意，就标的股权的转让，自协议签署之日起至交割日的期间为过渡期。在过渡期内转让方应遵守如下特别约定：保证持续合法有效地持有标的股权；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承诺致使凯恩集团无法将其转让给本公司或使本公司行使权利受到限制的情形；保证在过渡期内其委派的董事在对凯恩电池重大经营决策事项进行投票或签署相应文件前，事先征得本公司的书面认可。
⑤净利润预测保证
双方一致确认，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的股权转让完成当年（2009年）4-12月以及其后连续两个会计年度凯恩电池的净利润预测数分别为：
■
凯恩集团做出如下承诺：
A、鉴于本次标的股权转让之凯恩电池股东权益价值采用收益法评估，除不可抗力外，若凯恩电池在标的股权转让完成当年（2009年）4-12月以及其后连续两个会计年的净利润未能达到上述约定的净利润预测数，对当期凯恩电池实际净利润数额低于净利润预测数的差额中，就本公司因从凯恩集团受让凯恩电池60.00%股权对应部分，由凯恩集团以现金方式补偿本公司。补偿金额的计算公式为：
凯恩集团在当期应补偿本公司的数额=（凯恩电池当期净利润预测数—凯恩电池当期实际盈利数）×60.00%。
若当期凯恩电池实际盈利数高于或等于上述净利润预测数，则凯恩集团无需对本公司进行补偿。
凯恩集团承诺，凯恩集团在当期应补偿本公司的数额，应在本公司当期年报披露日起十个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入本公司指定的账户中。
B、凯恩集团对2009年5月15日本公司与吴雄鹰、王重威分别签署的股权转让协议（二）第七条项下和股权转让协议（三）第七条项下吴雄鹰、王重威对本公司所负之净利润预测补偿义务承担连带保证责任，即若在2009年4-12月以及其后连续两个会计年度凯恩电池的实际净利润未能达到约定的净利润预测数，且吴雄鹰、王重威未能按照股权转让协议（二）第七条和股权转让协议（三）第七条的约定向本公司支付相应的补偿金，则本公司可要求集团公司按照股权转让协议（二）第七条和股权转让协议（三）第七条的约定向本公司承担补偿金支付义务。
C、为体现对凯恩电池净利润预测保证的严肃性，凯恩集团承诺将其所持本公司的600万股份（占本公司股本总数的比例为3.08%）予以锁定，股份锁定起始日不迟于标的股权转让完成工商备案手续之日，并自完成锁定之日起至2012年4月30日不上市交易。若凯恩集团未能如约履行前述净利润预测差额的现金补偿义务（含对吴雄鹰和王重威向本公司所负之净利润预测补偿义务承担的连带保证责任），本公司有权要求凯恩集团以出售锁定股份的方式向本公司履行承诺。
⑥协议生效条件
双方一致同意，除协议提及的过渡期安排以外，协议的其他所有条款在全部满足下述条件后方为生效：本协议已经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）；本协议已经按照《公司法》、双方公司章程及议事规则的规定分别获得双方有权机关（包括但不限于双方的董事会、股东会或股东大会）的批准；本次股权转让已经获得凯恩电池除凯恩集团以外的所有股东放弃优先受让权的书面声明。
（2）股权转让协议（二）主要内容
①转让标的
吴雄鹰将所持凯恩电池16.22%的股权转让给本公司，转让的标的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。
②价款及支付方式
经双方协商一致，标的股权的转让价格为19,860,984.50元。该股权转让价格，系参照本公司聘请的具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司按照凯恩电池截至评估基准日（2009年3月31日）评估确定的全部股东权益价值（即122,447,500.00元），按吴雄鹰所持凯恩电池16.22%股权对应的股东权益在评估基准日2009年3月31日的评估价值（即19,860,984.50元）确定。
本公司分两期向吴雄鹰支付股权转让款。本公司股东大会审议通过协议书之日起10日内支付百分之五十，即9,930,492.25元，完成标的股权过户的工商备案手续后90日内再支付百分之五十，即9,930,492.25元。
③股权交割
第一期股权转让款支付完毕且与本次股权转让有关的凯恩电池工商部门备案登记程序完成之日为交割日。标的股权于交割日前所对应的凯恩电池滚存未分配利润均由本公司享有。自交割日起，吴雄鹰作为股东在凯恩电池的所有权利和义务转由本公司享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的凯恩电池利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、凯恩电池章程所规定和赋予的其它任何权利，以及凯恩电池股东的全部义务。
④过渡期安排
双方同意，就标的股权的转让，自协议签署之日起至交割日的期间为过渡期。在过渡期内转让方应遵守如下特别约定：保证持续合法有效地持有标的股权；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承诺致使甲方无法将其转让给本公司或使本公司行使权利受到限制的情形；保证在过渡期内其委派的董事在对凯恩电池重大经营决策事项进行投票或签署相应文件前，事先征得本公司的书面认可。
⑤净利润预测保证
双方一致确认，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的股权转让完成当年（2009年）4-12月以及其后连续两个会计年度凯恩电池的净利润预测数分别为：
■
吴雄鹰做出如下承诺：鉴于本次标的股权转让之凯恩电池股东权益价值采用收益法评估，除不可抗力外，若凯恩电池在标的股权转让完成当年（2009年）4-12月以及其后连续两个会计年的净利润未能达到上述约定的净利润预测数，对当期凯恩电池实际净利润数额低于净利润预测数的差额中，就本公司因从吴雄鹰受让凯恩电池16.22%股权的对应部分，由吴雄鹰以现金方式补偿本公司。补偿金额的计算公式为：
吴雄鹰在当期应补偿本公司的数额=（凯恩电池当期净利润预测数—凯恩电池当期实际盈利数）×16.22%。
若当期凯恩电池实际盈利数高于或等于上述净利润预测数，则吴雄鹰无需对本公司进行补偿。
吴雄鹰承诺，吴雄鹰在当期应补偿本公司的数额，应在本公司当期年报披露日起十个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入本公司指定的账户中。
⑥协议生效条件
双方一致同意，除协议提及的过渡期安排以外的条款在全部满足下述条件后方为生效：本协议已经双方签署（即吴雄鹰签字且本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章）；本协议已经按照《公司法》、本公司章程及议事规则的规定获得本公司有权机关（包括但不限于董事会和股东大会）的批准；本次股权转让已经获得凯恩电池除吴雄鹰以外的所有股东放弃优先受让权的书面声明。
（3）股权转让协议（三）主要内容
①转让标的
王重威将所持凯恩电池2.58%的股权转让给本公司，转让的标的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。
②价款及支付方式
经双方协商一致，标的股权的转让价格为3,159,145.50元。该股权转让价格，系参照本公司聘请的具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司按照凯恩电池截至评估基准日（2009年3月31日）评估确定的全部股东权益价值（即122,447,500.00元），以及标的股权对应的持股比例（2.58%），按照王重威所持凯恩电池2.58%股权对应的股东权益在评估基准日2009年3月31日的评估价值（即3,159,145.50元）确定。
本公司分两期向王重威支付股权转让款。本公司股东大会审议通过之日起10日内支付百分之五十，即1,579,572.75元，完成标的股权过户的工商备案登记手续后90日内再支付百分之五十，即1,579,572.75元。
③股权交割
第一期股权转让款支付完毕且与本次股权转让有关的凯恩电池工商部门备案登记程序完成之日为交割日。标的股权于交割日前所对应的凯恩电池滚存未分配利润均由本公司享有。自交割日起，王重威作为股东在凯恩电池的所有权利和义务转由本公司享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的凯恩电池利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、凯恩电池章程所规定和赋予的其它任何权利，以及凯恩电池股东的全部义务。
④过渡期安排
双方同意，就标的股权的转让，自协议签署之日起至交割日的期间为过渡期。在过渡期内转让方应遵守如下特别约定：保证持续合法有效地持有标的股权；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承诺致使甲方无法将其转让给本公司或使本公司行使权利受到限制的情形；保证在过渡期内其委派的董事在对凯恩电池重大经营决策事项进行投票或签署相应文件前，事先征得本公司的书面认可。
⑤净利润预测保证
双方一致确认，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的股权转让完成当年（2009年）4-12月以及其后连续两个会计年度凯恩电池的净利润预测数分别为：
■
王重威做出如下承诺：鉴于本次标的股权转让之凯恩电池股东权益价值采用收益法评估，除不可抗力外，若凯恩电池在标的股权转让完成当年（2009年）4-12月以及其后连续两个会计年的净利润未能达到上述约定的净利润预测数，对当期凯恩电池实际净利润数额低于净利润预测数的差额中，就本公司因从王重威受让凯恩电池2.58%股权的对应部分，由王重威以现金方式补偿本公司。补偿金额的计算公式为：
王重威在当期应补偿本公司的数额=（凯恩电池当期净利润预测数—凯恩电池当期实际盈利数）×2.58%。
若当期凯恩电池实际盈利数高于或等于上述净利润预测数，则王重威无需对本公司进行补偿。
王重威承诺，王重威在当期应补偿本公司的数额，应在本公司当期年报披露日起十个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入本公司指定的账户中。
⑥协议生效条件
双方一致同意，除协议提及的过渡期安排外，协议其他所有条款在全部满足下述条件后方为生效：本协议已经双方签署（即王重威签字且本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章）；本协议已经按照《公司法》、本公司章程及议事规则的规定获得本公司有权机关（包括但不限于董事会和股东大会）的批准；本次股权转让已经获得凯恩电池除王重威以外的所有股东放弃优先受让权的书面声明。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本公司合并报表将增加的关联交易
由于本次股权转让完成后，凯恩电池将纳入本公司合并报表范围。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2590号”《审计报告》及凯恩电池截止2009年4月30日的财务统计数据，本公司合并报表将增加以下关联交易：
（1）担保
① 截至2009年4月30日，本公司关联法人凯恩集团为凯恩电池借款提供保证担保余额的情况: （单位：万元）
■
② 截至2009年4月30日，本公司关联法人凯恩集团为凯恩电池开具银行承兑汇票提供保证担保情况： （单位：万元）
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（2）借款
截止2009年4月30日，凯恩电池向凯恩集团借款余额为10,050,000.00元。
由于本次关联交易仅涉及凯恩电池的股权转让，凯恩电池的原有土地、房屋建筑物和其他资产均继续在凯恩电池名下而不受影响，凯恩电池的在册员工的人事关系继续保留在凯恩电池。
2、其他
本次股权收购完成后，凯恩电池成为本公司的控股子公司，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均无开展电池制造和销售业务的情形，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。
本公司用于收购凯恩电池78.80%股权的资金分别来源于公司自有资金和银行借款。截至公告日，公司银行授信额度尚有6000万元未使用。本次股权收购不会对公司现金流和生产经营产生重大不利影响。
本次股权收购后，本公司暂不对凯恩电池董事、监事和高级管理人员进行调整，仅按照工商行政主管部门的规定完善相关选举或任命程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
鉴于凯恩电池的电池制造和销售业务市场前景良好，业务发展迅速，未来盈利可期，本公司收购凯恩电池股权的目的，系为公司拓展具有较好盈利能力的业务范围，增强公司未来发展潜力，促进公司的可持续性发展。本次交易完成后，公司将直接持有凯恩电池78.80%的股权，凯恩电池将成为公司的控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对上市公司业务及未来经营业绩的影响
（1）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，凯恩电池将成为本公司的控股子公司，将纳入本公司合并报表范围。本公司目前的主营业务产品是电解电容器纸、电气用纸和过滤纸等特种纸，通过本次股权收购，本公司将增加镍氢电池及锂离子电池等产品，公司主营业务收入将大幅增加，并将改善上市公司现有的仅依靠传统特种纸生产和销售为主营业务的业务结构，电池业务将成为公司未来利润的重要增长点，增强公司的整体盈利能力。
基于2008年度，本次交易前后本公司各主要产品的主营业务收入变化及其占比如下表所示：
■
（2）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易拟购买目标资产为凯恩电池78.80%股权，交易价格为9,648.86万元，支付价款全部由公司自筹资金解决，主要来源于公司自有资金和银行借款。根据本公司和凯恩电池截至2009年3月31日的财务报告，本次交易前本公司（母公司）资产负债率为42.04%，假定本次交易全部采用贷款支付，交易完成后本公司的资产负债率将为53.69%，资产负债率指标总体仍维持在合理的水平。截至公告日，公司银行授信额度尚有6000万元未使用，同时，公司已与银行初步沟通，可申请增加银行授信额度，本次股权收购不会对公司现金流和生产经营产生重大不利影响。
八、2009年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2009年年初至2009年5月8日，本公司与关联人凯恩集团累计已发生的各类关联交易情况如下：
1、自2009年年初至2009年5月8日，关联法人凯恩集团为本公司提供的银行借款担保情况如下：
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2、自2009年年初至2009年5月8日，关联法人凯恩集团为凯恩股份及子公司开具银行承兑汇票提供的保证担保情况如下:（单位：元）
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3、自2009年年初至2009年5月8日，关联法人凯恩集团为凯恩股份及子公司开立信用证提供的保证担保情况如下:（单位：元）
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自2009年年初至2009年5月8日，本公司与关联自然人吴雄鹰未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次股权收购暨关联交易对应的《关于公司收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权的议案》已在提交董事会审议前获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见认为：本次股权收购交易涉及标的公司凯恩电池的股东权益价值已经具有证券业务资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。评估机构及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方凯恩集团、吴雄鹰和王重威除业务关系外，无其他关联关系；评估报告的评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。本次股权收购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在本次董事会对该项关联交易议案进行逐项表决时，与关联法人凯恩集团和关联自然人吴雄鹰有关联关系的关联董事分别回避了表决。本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，价格公允，交易公平、公开、透明，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为。本次股权收购可以为公司拓展具有较好盈利能力的业务，增强公司未来发展的潜力，促进公司的可持续性发展，符合上市公司的利益。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、凯恩集团有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
5、吴雄鹰与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
6、王重威与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
7、浙江凯恩电池有限公司审计报告；
8、浙江凯恩电池有限公司资产评估报告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
二〇〇九年五月十六日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2009－024
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2009年5月14日收到公司独立董事梁绍荣先生提交的书面辞职报告，梁绍荣先生因个人工作原因请求辞去公司独立董事职务。公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，梁绍荣先生独立董事的辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2009年5月16日
| 被担保单位 | 抵押权人 | 抵押物 | 抵押物账面价值(元) | 担保借款金额（万元） | 借款到期日 | 备注 | |
| 账面原值 | 账面净值 | ||||||
| 凯恩电池 | 中国建设银行股份有限公司遂昌县支行 | 土地使用权 | 2,185,061.37 | 2,012,767.53 | 1,500.00 | 2012.03.26 | 同时由凯恩集团提供保证担保 |
| 房屋建筑物 | 10,253,289.54 | 8,275,014.27 | |||||
| 机械设备 | 17,422,368.02 | 10,833,541.30 | |||||
| 镍氢电池项目在建工程 | 34,074,850.92 | 34,074,850.92 | 360.00 | 2009.11.28 | |||
| 430.00 | 2010.11.28 | ||||||
| 480.00 | 2011.11.28 | ||||||
| 480.00 | 2012.11.28 | ||||||
| 250.00 | 2013.05.27 | ||||||
| 合 计 | 63,935,569.85 | 55,196,174.02 | 3,500.00 | ||||
| 项目\年份 | 2009.4-12 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年及以后 |
| 一、营业收入 | 17,606.59 | 28,489.89 | 36,752.92 | 44,159.17 | 49,970.91 | 49,970.91 |
| 减：营业成本 | 13,564.23 | 22,351.39 | 29,109.02 | 35,494.93 | 40,515.37 | 40,515.37 |
| 营业税金及附加 | 66.11 | 106.98 | 138.00 | 165.81 | 187.63 | 187.63 |
| 销售费用 | 779.96 | 1,196.05 | 1,496.64 | 1,757.02 | 1,942.79 | 1,942.79 |
| 管理费用 | 1,075.38 | 1,753.74 | 2,099.65 | 2,426.76 | 2,604.17 | 2,604.17 |
| 财务费用 | 430.45 | 707.61 | 829.99 | 764.30 | 779.18 | 647.02 |
| 资产减值损失 | 88.03 | 142.45 | 183.76 | 220.80 | 249.85 | 249.85 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 1,602.43 | 2,231.67 | 2,895.86 | 3,329.55 | 3,691.92 | 3,824.08 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 17.61 | 28.49 | 36.75 | 44.16 | 49.97 | 49.97 |
| 三、利润总额 | 1,584.82 | 2,203.18 | 2,859.11 | 3,285.39 | 3,641.95 | 3,774.11 |
| 减：所得税费用 | 377.70 | 510.47 | 663.80 | 761.32 | 844.10 | 877.14 |
| 四、净利润 | 1,207.12 | 1,692.71 | 2,195.31 | 2,524.07 | 2,797.85 | 2,896.97 |
| 加：折旧摊销 | 351.34 | 611.31 | 736.31 | 811.31 | 836.31 | 836.31 |
| 减：资本化支出 | 449.22 | 1,570.00 | 1,070.00 | 570.00 | 70.00 | 70.00 |
| 营运资金补充 | -761.77 | 3,241.94 | 1,491.75 | 863.50 | 915.51 | 0.00 |
| 借款变动 | 360.00 | -2,920.00 | -220.00 | 1,630.00 | 2,350.00 | 0.00 |
| 五、股权自由现金流 | 1,511.01 | 412.08 | 589.87 | 271.88 | 298.65 | 3,663.28 |
| 六、折现系数 | 0.8872 | 0.7564 | 0.6448 | 0.5497 | 0.4686 | 2.7087 |
| 七、现金流现值 | 1,340.57 | 311.70 | 380.35 | 149.45 | 139.95 | 9,922.73 |
| 八、股东全部权益价值 | 12,244.75 | |||||
| 期限 | 2009年4-12月 | 2010年 | 2011年 |
| 预测净利润（万元） | 1,207.12 | 1,692.71 | 2,195.31 |
| 期限 | 2009年4-12月 | 2010年 | 2011年 |
| 预测净利润（万元） | 1,207.12 | 1,692.71 | 2,195.31 |
| 期限 | 2009年4-12月 | 2010年 | 2011年 |
| 预测净利润（万元） | 1,207.12 | 1,692.71 | 2,195.31 |
| 关联方名称 | 贷款金融机构 | 担保借款余额 | 借款到期日 | 备注 |
| 凯恩集团 | 遂昌县农村信用合作联社 | 1,200.00 | 2010.03.17 | 最高额保证，担保金额1,200.00万元 |
| 中国建设银行股份有限公司遂昌支行 | 1,500.00 | 2012.03.24 | 连带责任保证 | |
| 小 计 | 2,700.00 |
| 关联方名称 | 金融机构 | 担保余额 | 票据到期日 | 保证方式 | 备注 |
| 凯恩集团 | 建设银行遂昌支行 | 606.00 | 2009.04.30 | 最高额2200万元保证 | 同时由凯恩电池提供20%保证金 |
| 109.50 | 2009.05.13 | ||||
| 151.00 | 2009.05.26 | ||||
| 522.00 | 2009.06.11 | ||||
| 128.00 | 2009.09.18 | 2009年9月18日起由凯恩电池提供保证金提高到30% | |||
| 小 计 | 1,516.50 |
| 主要产品 | 交易前 | 交易后 | 交易前、后占比变动（%） | ||
| 主营业务收入 （元） | 占比（%） | 主营业务收入（元） | 占比（%） | ||
| 电气用纸 | 148,181,471.34 | 38.91% | 148,181,471.34 | 29.40% | -9.51% |
| 特种食品包装用纸 | 86,850,378.50 | 22.81% | 86,850,378.50 | 17.23% | -5.58% |
| 过滤纸 | 91,583,426.88 | 24.05% | 91,583,426.88 | 18.17% | -5.88% |
| 其他纸 | 54,192,011.89 | 14.23% | 54,192,011.89 | 10.75% | -3.48% |
| 电池 | 123,243,178.61 | 24.45% | 24.45% | ||
| 合 计 | 380,807,288.61 | 100.00% | 504,050,467.22 | 100.00% | |
| 关联方名称(自然人姓名) | 借款单位 | 贷款金融机构 | 借款类型 | 担保金额(人民币元) | 借款到期日 | 备注 |
| 凯恩集团、王白浪 | 凯恩股份 | 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 银行借款 | 15,000,000.00 | 2009-1-18 | 系由凯恩集团和王白浪共同提供6000万元最高额保证，同时公司以房产和机器设备提供抵押 |
| 25,000,000.00 | 2009-4-30 | |||||
| 20,000,000.00 | 2010-1-12 | |||||
| 20,000,000.00 | 2010-4-9 | |||||
| 凯恩集团 | 凯恩股份 | 中国工商银行股份有限公司遂昌县支行 | 银行借款 | 5,000,000.00 | 2009-6-10 | 凯恩集团提供3000万元最高额保证 |
| 凯恩集团 | 凯恩股份 | 中国建设银行股份有限公司遂昌县支行 | 银行借款 | 23,000,000.00 | 2009-7-30 | 借款总金额3800万，其中2300万元由凯恩集团担保,1500万元由公司以机器设备抵押 |
| 凯恩集团 | 凯恩股份 | 中国银行股份有限公司遂昌县支行 | 银行借款 | 15,000,000.00 | 2009-2-21 | 系凯恩集团提供RMB1.5亿元最高额保证借款项下内容；其中两项打包贷款还由本公司提供相应的信用证质押。 |
| 银行借款 | 15,000,000.00 | 2009-3-21 | ||||
| 银行借款 | 10,000,000.00 | 2009-12-11 | ||||
| 银行借款 | 5,000,000.00 | 2009-12-21 | ||||
| 银行借款 | 15,000,000.00 | 2010-02-18 | ||||
| 银行借款 | 20,000,000.00 | 2010-02-25 | ||||
| 银行借款 | 10,000,000.00 | 2010-04-16 | ||||
| 银行借款 | 15,000,000.00 | 2010-03-08 | ||||
| 银行借款 | 10,000,000.00 | 2010-10-28 | ||||
| 银行借款 | 14,500,000.00 | 2009-06-03 | ||||
| 打包贷款 | 380,000.00 | 2009-1-9 | ||||
| 打包贷款 | 670,000.00 | 2009-1-29 | ||||
| 进口押汇借款 | USD186,997.94 | 2009-2-28 | ||||
| 进口押汇借款 | USD111,711.90 | 2009-3-26 | ||||
| 进口押汇借款 | USD119,581.67 | 2009-3-26 | ||||
| 进口押汇借款 | USD185,151.47 | 2009-4-4 | ||||
| 进口押汇借款 | USD242,076.06 | 2009-05-23 | ||||
| 进口押汇借款 | USD132,436.32 | 2009-05-11 | ||||
| 进口押汇借款 | USD274,725.00 | 2009-08-08 | ||||
| 进口押汇借款 | USD267,637.50 | 2009-09-12 | ||||
| 进口押汇借款 | USD860,000.00 | 2009-06-27 | ||||
| 进口押汇借款 | USD955,000.00 | 2009-08-02 | ||||
| 出口押汇借款 | USD52,550.79 | |||||
| 小计 | USD3,387,868.65 | |||||
| 238,550,000.00 |
| 关联方名称 | 出票人 | 金融机构 | 票据余额 | 票据到期日 | 备注 |
| 凯恩集团 | 凯恩股份 | 中国银行遂昌县支行 | 10,000,000.00 | 2009-4-16 | 凯恩股份同时存入30%的保证金 |
| 凯恩集团 | 浙江凯恩纸业销售有限公司 | 中国建设银行遂昌县支行 | 10,000,000.00 | 2009-3-2 | 浙江凯恩纸业销售有限公司同时存入30%的保证金 |
| 凯恩集团 | 凯恩股份 | 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 10,000,000.00 | 2009-8-20 | 凯恩股份同时存入50%的保证金 |
| 凯恩集团 | 凯恩股份 | 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 10,000,000.00 | 2009-9-24 | 凯恩股份同时存入50%的保证金 |
| 凯恩集团 | 浙江凯恩纸业销售有限公司 | 中国建设银行股份有限公司遂昌县支行 | 14,000,000.00 | 2009-9-25 | 浙江凯恩纸业销售有限公司同时存入30%的保证金 |
| 小 计 | 54,000,000.00 |
| 关联方名称 | 开立人 | 金融机构 | 信用证金额 | 信用证到期日 | 备注 |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国建设银行股份有限公司丽水分行 | USD274,725.00 | 2009-2-9 | 系凯恩集团提供RMB1000万元最高额保证借款项下内容 |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国建设银行股份有限公司丽水分行 | USD860,000.00 | 2009-3-27 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国建设银行股份有限公司丽水分行 | USD37,644.96 | 2009-6-05 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD172,125.00 | 2009-5-13 | 系凯恩集团提供RMB1.5亿元最高额保证借款项下内容 |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD261,562.50 | 2009-5-25 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD463,000.00 | 2009-5-22 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD131,625.00 | 2009-5-25 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD137,684.12 | 2009-5-29 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD454,638.17 | 2009-7-7 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD275,400.00 | 2009-5-26 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD50,011.14 | 2009-6-29 | |
| 凯恩集团 | 本公司 | 中国银行股份有限公司丽水分行 | USD46,922.40 | 2009-7-14 | |
| 小 计 | USD3,165,338.29 |