上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：692,240,000股
发行价格：12.05元/股
2、 发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 峰盈国际有限公司 | 55,800 | 36个月 |
| 2 | 北京世茂投资发展有限公司 | 7,200 | 36个月 |
| 3 | 上海世茂企业发展有限公司 | 6,224 | 36个月 |
| 合计 | 69,224 | ||
注：峰盈国际有限公司，英文名“Peak Gain International Limited”，在中国证券登记结算公司上海分公司注册账户时使用名称为“峰盈国际”，以下简称“世茂BVI（商业）”；北京世茂投资发展有限公司以下简称“北京世茂”；上海世茂企业发展有限公司以下简称“世茂企业”。
3、 预计上市时间
本次对世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业发行股票禁售期为36个月，禁售期自2009年5月13日开始计算，预计将于2012年5月13日上市流通。
4、 交易实施情况
本次发行为向3名特定对象合计发行69,224万股股票，其中：向世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金。上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的间接控股子公司。
本次发行结束后，世茂BVI（商业）持有公司55,800万股，占公司发行后总股本的47.67%；北京世茂持有公司7,200万股，占公司发行后总股本的6.15%；世茂企业持有公司23,924.95万股，占公司发行后总股本的20.44%；世茂房地产（0813HK）间接持有公司股份的比例将为约64.21%，从而控制世茂股份74.26%的股份。
截至2009年5月8日上述资产的交付与过户手续已全部办理完毕。2009年5月13日，本公司已完成向世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的程序和核准情况
（一）世茂房地产（0813HK）及其下属公司履行的相关程序
1、2007年10月22日，世茂房地产（0813HK）召开董事会，审议通过了本次交易；2007年11月30日，世茂房地产（0813HK）召开股东大会，审议通过了本次交易；
2、2007年10月22日，世茂BVI（商业）召开董事会，审议通过了《关于认购股份的董事会决议》；
3、2007年10月22日，北京世茂召开董事会，审议通过了《北京世茂投资发展有限公司关于认购股份的董事会决议》；
4、2007年12月4日，世茂企业召开股东会，审议通过了《上海世茂企业发展有限公司关于增资及认购股份的股东会决议》。
（二）世茂股份履行的相关程序
1、2007年5月25日，世茂股份因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告；
2、2007年6月5日，世茂股份召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行股票购买资产相关的议案；
3、2007年10月22日，世茂股份召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的补充议案》等相关议案；
4、2007年11月30日，世茂股份召开2007年（第一次）临时股东大会，审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案》等与本次发行股票购买资产相关的议案。
（三）其它相关程序
1、2008年1月9日，上海市外资委批准本次发行股份购买资产的增资行为，并出具了《关于同意上海世茂建设有限公司向上海世茂企业发展有限公司增资的批复》，同意世茂企业增资后变更为外商投资企业再投资企业。
2、2008年3月14日，中华人民共和国商务部（批件）商资批[2008]347号文《商务部关于同意上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》。
3、2008年9月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1083号文《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份购买资产行为。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格及定价方式
本次发行股票的发行价格为12.05元，不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日（2007年6月7日）前20个交易日公司股票均价。
（三）发行数量及认购方式
本次发行为向3名特定对象合计发行69,224万股股票，其中：世茂BVI（商业）以其持有的9家商业地产公司各100%股权认购55,800万股；北京世茂以其拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产认购7,200万股；世茂企业以74,999.2万元现金认购6,224万股，现金来源为世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金。
（四）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定要求，本次公司发行的股份，在发行完毕后，世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业认购的股票在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、募集资金验资和股份登记情况
上海上会会计师事务所有限公司已就世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业认购股份的资产及现金进行了验证，并于2009年5月8日出具了上会师报字（2009）字第1343号《验资报告》。
2009年5月13日，本公司已办理完毕本次向世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
四、相关债权债务处理
上海上会会计师事务所有限公司将以2009年5月31日作为审计基准日，出具本次发行进入股权、资产的专项审计报告。本公司将依据《发行股份购买资产协议》以及上述审计报告进行相关债权债务处理，并将出具补充实施情况报告书予以披露。
五、相关资产的交付与过户情况
1、在世茂BVI（商业）持有的商业地产公司股权中，包括常熟世茂新发展置业有限公司、苏州世茂投资发展有限公司、徐州世茂置业有限公司、嘉兴世茂新世纪置业有限公司、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、上海世茂新体验置业有限公司和常州世茂新城房地产开发有限公司的全部9家商业地产公司已于2008年12月1日前完成股东变更的工商登记手续，世茂股份已成为前述公司控股股东。
2、世茂股份已设立全资子公司北京世茂置业有限公司，以承接公司向北京世茂发行7200万股股份所购买的北京世茂大厦资产及对应的银行负债。全部过户手续已于2009年5月8日完成。
3、世茂企业74,999.2万元增资现金已于2009年5月7日到位。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、与已公布的重组方案存在的差异
交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无差异。
八、独立财务顾问和公司律师关于本次交易实施情况合规性及风险的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次发行的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：“世茂股份本次重大资产重组暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
截至本核查意见出具日，世茂BVI（商业）下属9家商业地产公司股权、北京世茂下属世茂大厦资产、世茂企业74,999.2万元增资现金已完成全部交割、过户手续，不存在相关风险；本次发行股份已办理股份登记手续，公司注册资本、实收资本的变更登记手续也已办理完毕；上述事项的实施合法、合规。实际交割过户资产与《公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案》中公告的资产无差异；上述增资现金已于2009年5月7日汇入世茂股份，本独立财务顾问将按照上市公司资金使用相关规定督促世茂股份对上述资金进行专门管理，并规范使用。
标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属将待审计报告出具后实施，实施方法将符合协议约定，不损害上市公司及中小股东利益；本独立财务顾问将待实施完成后予以核查并出具补充独立财务顾问意见。”
（二）律师意见
本次发行的公司律师国浩律师集团（上海）事务所认为：“世茂股份本次发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》及其他法律、法规和规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定。世茂BVI（商业）已按照《发行股份购买资产协议》的约定，将其所持有的9家目标公司各自100%的股权过户至世茂股份名下；北京世茂已按照《发行股份购买资产协议》的约定，将其所持有的世茂大厦房产及所占土地过户至世茂股份全资子公司北京世茂置业名下；世茂企业已按照《发行股份购买资产协议》的约定，向世茂股份全额支付认购股份的价款；世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业发行的股份已分别登记至各方名下。世茂股份尚待办理的申领外商投资企业批准证书及相应的工商变更登记手续不存在法律障碍。”
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
根据《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，交易各方当事人承诺事项如下：
1、为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息时，世茂股份的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。
履行情况：截至本报告书出具之日，交易对方履行了上述承诺。本次重组完成后，交易对方将继续严格履行上述承诺。
2、世茂房地产（0813HK）和北京世茂承诺协助世茂股份办理“世茂大厦”交付、过户相关手续及相关贷款更名手续，并确保“世茂大厦”所有权人更名事项的合法完成。
履行情况：全部过户手续已于2009年5月8日完成。
3、为避免在本次发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。
履行情况：本次重组完成后，交易对方将严格履行上述承诺。
4、世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。
履行情况：截至本报告书出具之日，交易对方履行了上述承诺。本次重组完成后，交易对方将继续严格履行上述承诺。
5、为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业与世茂房地产（0813HK）五方签订的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》中已作出如下承诺：
“目标公司及其子公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司及其子公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。目标公司提供的开发项目的规划设计方案和可行性研究报告中的相关设计指标或数据均满足国有土地使用权出让合同的相关规定或相关规划部门已签发的规划设计要求，据此办理有效的规划许可证不存在任何法律障碍。如果单个目标股权最终建筑面积少于所预计规划建筑面积而导致评估价值的总金额减少，转让方需就此项违约给予发行方按价值差额给予现金赔偿。该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其它形式的负担。”
履行情况：由于部分目标公司规划设计方案尚未取得全部有效的规划许可文件，待上述全部文件取得后，交易对方将履行相关承诺。
6、为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保拟进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》，承诺如下:
“具函人保证在世茂股份本次发行股份购买资产实施完成后，协助常州新城和徐州置业向土地管理部门办理上述土地的国有土地使用权证手续，若常州新城和徐州置业届时未能获得上述全部或部分土地的国有土地使用权证，且也未能相应收回预付的土地出让金，具函人将以现金形式分别向常州新城和徐州置业支付各自未获证土地的国有土地使用权的出让金”。
履行情况：截至本报告书出具日，上述土地使用权证仍在办理过程中，未出现“未能获得上述全部或部分土地的国有土地使用权证，且也未能相应收回预付的土地出让金”的情形。本次重组完成后，本公司将监督交易对方严格履行上述承诺。
7、为了确保世茂股份及其公众股东的利益，世茂房地产（0813HK）于2008年4月30日具函承诺：常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称“常熟世茂”）将按照既定规划用途对上述地块进行商业化开发，并将采取一切必要的措施和努力来消除对此可能存在的影响、障碍和限制。与此同时，具函人愿意对上述地块土地总面积和规划建筑总面积不少于评估说明时的披露数据给予进一步的承诺和保证，并愿意承担因差额（若有）所造成的所有责任和损失赔偿。
履行情况：常熟世茂项目中地块已动工，并获发《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，经批准的建设工程性质为“商业”，不存在与建设规划说明不同的情形。
8、为确保本次交易完成后世茂股份的业绩水平，进而维护中小股东的合法权益，世茂股份实际控制人许荣茂先生于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》，作出如下承诺：（1）本次交易前，世茂股份扣除非经常性损益后的每股收益为0.15元。如本次发行股份购买资产完成后，世茂股份2008年、2009年和2010年扣除非经常性损益后净利润以本次交易完成后总股本1,170,595,338股计算的三年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现金补足。（2）由于此次发行股份购买资产的评估值以收益现值法进行验证，故实际控制人许荣茂承诺，若本次发行拟购买资产2008年、2009年和2010年合计实现的净利润值低于按收益现值法测算的净利润11.34亿元时，则许荣茂先生将按实际净利润与按收益现值法测算的净利润的差额，以现金补足。（3）世茂股份将聘请具有证券从业资格的资产评估机构，在2008年、2009年和2010年的会计年度结束时，对本次发行股份购买资产中未实现销售结转成本的土地和房产部分，参照此次购买资产的价格进行减值测试。如果比照此次发行股票购买资产的评估价格出现减值，实际控制人许荣茂承诺以现金方式补足减值差额。
履行情况：鉴于本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜在2009年5月13日完成，因此，关于本次交易完成后三年，即2009年、2010年、2011年三年利润总额及此次购买资产利润总额的承诺，许荣茂先生将待2011年世茂股份相应年报出具后履行盈利能力的承诺。关于资产评估机构对本次发行股份购买资产中未实现销售结转成本的土地和房产部分的减值测试，世茂股份将于重组完成后聘请资产评估机构进行评估。
综上，独立财务顾问认为：本次世茂股份向特定对象发行股份购买资产交易各方当事人的承诺已履行或正在履行中，未发现违反约定的情况。
第三节 发行结果及交易对象简介
一、发行结果
本次发行股份购买资产的发行对象为世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业。发行结果及限售期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 | 股份登记时间 | 上市流通时间 |
| 1 | 峰盈国际有限公司 | 55,800 | 36个月 | 2009年5月13日 | 2012年5月13日 |
| 2 | 北京世茂投资发展有限公司 | 7,200 | 36个月 | 2009年5月13日 | 2012年5月13日 |
| 3 | 上海世茂企业发展有限公司 | 6,224 | 36个月 | 2009年5月13日 | 2012年5月13日 |
| 合计 | 69,224 | ||||
二、交易对象简介
（一）世茂BVI（商业）
公司名称：峰盈国际有限公司
英文名称：Peak Gain International Limited
注册地址：英属维尔京群岛
成立日期：2006年12月13日
董事：许荣茂、许世坛
注册资本：1美元
世茂BVI（商业）为世茂房地产（0813HK）之附属全资子公司。
（二）北京世茂
公司名称：北京世茂投资发展有限公司
法人代表：许荣茂
注册资本：75,578万元
成立日期：2000年12月26日
注册地址：北京市朝阳区清林路1号9号楼三层
经营范围：开发、建筑规划范围内的房屋、配套设施；出售规划范围内的商品房。
北京世茂作为世茂房地产（0813HK）全资附属开发和销售北京世茂奥临花园住宅地产项目的项目公司。
（三）世茂企业
公司名称：上海世茂企业发展有限公司
法人代表：许世永
注册资本：101,723,586元
成立日期：2000年6月22日
经营范围：物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）
（四）实际控制人世茂房地产控股有限公司（0813HK）
中文名称：世茂房地产控股有限公司
英文名称：SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED
股票上市地：香港联合交易所有限公司
股票代码： 0813HK
董事会主席：许荣茂
注册日期：2004年10月29日
注册地址：开曼群岛
公司总部：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼四十三楼四三零七至十二室
世茂房地产控股有限公司于2004年10月29日在开曼群岛设立，公司目前总股本35.30亿股，现公司主要从事投资控股，公司及其附属公司主要从事中国境内房地产开发、物业投资及酒店经营。世茂房地产股票于2006年7月5日在香港联交所上市，股票代码：0813。
第四节 本次发行前后公司前10名股东持股情况
一、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2009年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 1 | 上海世茂企业发展有限公司 | 其他 | 177,009,474 | 37.00% | 118,664,466 | 质押 130,000,000 |
| 2 | 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 | 其他 | 20,287,492 | 4.24% | 0 | 0 |
| 3 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 国有法人 | 14,684,850 | 3.07% | 0 | 0 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 其他 | 13,244,174 | 2.77% | 0 | 0 |
| 5 | DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT | 其他 | 10,518,817 | 2.20% | 0 | 0 |
| 6 | 上海国际信托有限公司 | 其他 | 8,599,500 | 1.80% | 0 | 0 |
| 7 | 上海申能资产管理有限公司 | 其他 | 8,423,816 | 1.76% | 0 | 0 |
| 8 | 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 其他 | 7,371,000 | 1.54% | 0 | 0 |
| 9 | 加拿大丰业银行 | 其他 | 7,138,386 | 1.49% | 0 | 0 |
| 10 | 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 6,728,138 | 1.41% | 0 | 0 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2009年5月13日，本次发行完成股份登记后，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 1 | 峰盈国际有限公司 | 其他 | 558,000,000 | 47.67％ | 558,000,000 | |
| 2 | 上海世茂企业发展有限公司 | 其他 | 239,249,474 | 20.44% | 180,904,466 | 质押 130,000,000 |
| 3 | 北京世茂投资发展有限公司 | 其他 | 72,000,000 | 6.15％ | 72,000,000 | 0 |
| 4 | 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 | 其他 | 20,287,492 | 1.73% | 0 | 0 |
| 5 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 国有法人 | 14,684,850 | 1.25% | 0 | 0 |
| 6 | 海通证券股份有限公司 | 其他 | 13,244,174 | 1.13% | 0 | 0 |
| 7 | DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT | 其他 | 10,518,817 | 0.90% | 0 | 0 |
| 8 | 上海国际信托有限公司 | 其他 | 8,599,500 | 0.73% | 0 | 0 |
| 9 | 上海凯石投资管理有限公司 | 其他 | 8,564,637 | 0.73% | 0 | 0 |
| 10 | 上海申能资产管理有限公司 | 其他 | 7,423,816 | 0.63% | 0 | 0 |
本次发行前，世茂房地产（0813HK）与世茂股份的实际控制人均为许荣茂先生，但两家公司之间并未有股权关系。本次发行后，世茂房地产（0813HK）将通过世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业间接持有世茂股份约64.21%股权，并直接成为世茂股份的实际控制人。本次发行没有导致本公司控股股东及实际控制人变化。
二、本次发行前后公司前十名无限售条件股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名无限售条件股东持股情况
截至2009年3月31日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股份种类 |
| 1 | 上海世茂企业发展有限公司 | 58,345,008 | 人民币普通股 |
| 2 | 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 20,287,492 | 人民币普通股 |
| 3 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 13,244,174 | 人民币普通股 |
| 5 | DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT | 10,518,817 | 人民币普通股 |
| 6 | 上海国际信托有限公司 | 8,599,500 | 人民币普通股 |
| 7 | 上海申能资产管理有限公司 | 8,423,816 | 人民币普通股 |
| 8 | 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 7,371,000 | 人民币普通股 |
| 9 | 加拿大丰业银行 | 7,138,386 | 人民币普通股 |
| 10 | 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 6,728,138 | 人民币普通股 |
（二）本次发行后公司前十名无限售条件股东持股情况
截至2009年5月13日，本次发行完成股份登记后，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股份种类 |
| 1 | 上海世茂企业发展有限公司 | 58,345,008 | 人民币普通股 |
| 2 | 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 20,287,492 | 人民币普通股 |
| 3 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 13,244,174 | 人民币普通股 |
| 5 | DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT | 10,518,817 | 人民币普通股 |
| 6 | 上海国际信托有限公司 | 8,599,500 | 人民币普通股 |
| 7 | 上海凯石投资管理有限公司 | 8,564,637 | 人民币普通股 |
| 8 | 上海申能资产管理有限公司 | 7,423,816 | 人民币普通股 |
| 9 | 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 7,371,000 | 人民币普通股 |
| 10 | 加拿大丰业银行 | 7,138,386 | 人民币普通股 |
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，世茂企业承诺此次向特定对象发行股份结束之日起36个月，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份股票。
第五节 本次发行前后公司股本变动表及限售股份情况
一、本次发行前后公司股份变动情况表
本次发行前后，公司的股本结构如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 119,366,466 | 24.95% | 134,240,000 | 253,606,466 | 21.66% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 119,366,466 | 24.95% | 134,240,000 | 253,606,466 | 21.66% |
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | 558,000,000 | 558,000,000 | 47.67% | ||
| 其中：境外法人持股 | 558,000,000 | 558,000,000 | 47.67% | ||
| 境外自然人持股 | |||||
| 合计 | 119,366,466 | 24.95% | 692,240,000 | 811,606,466 | 69.33% |
| 二、无限售条件股份 | |||||
| 1、人民币普通股 | 358,988,872 | 75.05% | 358,988,872 | 30.67% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 合计 | 358,988,872 | 75.05% | 358,988,872 | 30.67% | |
| 三、股份总数 | 478,355,338 | 100% | 692,240,000 | 1,170,595,338 | 100% |
二、有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
| 时 间 | 限售期满新增可上市交易股份数量 | 有限售条件股份数量余额 | 无限售条件股份数量余额 |
| 2009年8月22日 | 119,366,466 | 692,240,000 | 478,355,338 |
| 2012年5月13日 | 692,240,000 | 0 | 1,170,595,338 |
三、前10名有限售条件股东持股情况
单位：股
| 序号 | 有限售条件 股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 可上市 交易时间 | 新增可上市交易股份数量 |
| 1 | 峰盈国际有限公司 | 558,000,000 | 2012年5月13日 | 558,000,000 |
| 2 | 上海世茂企业发展有限公司 | 180,904,466 | 2009年8月22日 | 118,664,466 |
| 2012年5月13日 | 62,240,000 | |||
| 3 | 北京世茂投资发展有限公司 | 72,000,000 | 2012年5月13日 | 72,000,000 |
| 4 | 上海国志房产开发公司 | 702,000 | 2009年8月22日 | 702,000 |
第六节 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
公司本次发行前主营业务为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。本次发行完成后，公司将成为专业从事开发和经营商业地产的龙头上市公司之一，主营业务收入也将从住宅销售收入转变为商业地产销售收入和租金收入。因此，公司收入将较发行前更为稳定，收入水平也将大幅提升，并将给股东带来更丰厚回报。
二、本次交易对公司财务状况、现金流量的影响
假设本次交易方案于2005年1月1日得以实施所编制的公司近三年一期备考合并资产负债表已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具上会师报字（2008）第1029号审计报告。根据该报表及公司2008年3月31日经审计合并资产负债表，本次交易对公司财务状况的影响分析如下：
1、本次发行股份购买资产完成后，公司合并口径财务数据对比如下：
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2008年3月31日 （备考合并数） | 发行前后变动比率 |
| 资产总额（万元） | 266,746.66 | 866,962.85 | 225.01% |
| 负债总额（万元） | 107,720.72 | 349,861.62 | 224.79% |
| 净资产（万元） | 159,025.94 | 517,101.23 | 225.17% |
| 总股本（股） | 478,355,338 | 1,170,595,338 | 144.71% |
| 每股净资产（元） | 2.52 | 4.11 | 63.10% |
本次发行股份完成后，公司总资产、净资产较发行前有较大幅度提高，增长幅度超过公司股本增长幅度，每股净资产有所增厚，资产负债率有所降低，公司的财务结构较为合理，抗风险能力增强。
2、本次发行股份购买资产对公司现金流量的影响
本次发行前，世茂股份2007年的主要现金流入的主要来源为世茂南京持股50％权益的南京世茂房地产开发有限公司投资开发南京世茂滨江新城项目预售和销售款，主要现金支出为南京世茂滨江新城项目二期土地出让金的支付和相关税金的支付，正常经营现金流量辅以部分银行借款能满足公司正常现金流量需求。
本次发行股份购买资产后，随着公司取得股权的北京、常熟、常州、苏州、徐州、嘉兴、沈阳、芜湖商业地产项目的先后开发，建安成本付现支出预计将达到13.5亿元，加上各项税费、股东借款、银行借款及收购绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权的现金支出，虽然本次发行世茂企业投入74,999.2万元现金作为项目配套资金，但是公司前期现金流量仍将较为紧张。随着沈阳世茂等项目2008年下半年实现预售或销售，公司的现金流量压力将得以缓解。同时，公司将积极扩大融资渠道，增加资产抵押借款金额，再配合资本市场的持续股本融资，以满足公司此次进入的11个商业地产项目的正常运作。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况及其对公司经营的影响
本次重组后世茂股份实际控制人未发生变化。为增强世茂股份经营决策和业务执行的独立性，在世茂房地产（0813HK）入主世茂股份后，世茂股份新一届董事会在原有3名独立董事的基础上，再增设独立董事，以提高独立董事人数占董事会成员总数的比例，以更好地保护中小投资者利益。公司于2009年3月20日召开了2008 年度（第十六次）股东大会，将原《公司章程》“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3 人。”，修改为：“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事4 人。” 相关董事调整已完成。同时，原世茂房地产商业地产专业技术管理和经营团队已全部转移至世茂股份，相应增加部分高管人员。
本次重组后上市公司实际控制人未发生变化，董事、监事及高级管理人员的更换符合世茂股份维护独立性和开发商业地产业务的需要，有利于世茂股份进一步完善治理结构，保持经营管理的稳定性。
四、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司已建立较完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仅控股比例进一步提高，公司仍通过修改《公司章程》提高董事会成员中独立董事比例等方式进一步完善公司治理结构。本次交易完成后，公司专业从事商业地产开发，具备直接面向市场独立经营能力，公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面继续保持独立。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联方不再从事同类业务，避免同业竞争。
第七节 为本次交易出具专业意见的中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
电话：021-23219530
传真：021-63411627
联系人：顾峥 林剑云 张子慧 刘赛辉
二、律师事务所
名称：国浩律师集团（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31楼
电话：021-52341668
传真：021-52341670
联系人：方祥勇 叶瑛
三、验资机构
名称：上海上会会计师事务所有限公司
地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
电话：021-52920000
传真：021-52921369
联系人：陈大愚
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；
4、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见；
5、经中国证监会审核的本次交易申报材料。
二、查阅时间
工作日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
三、查阅地点
（一）上海世茂股份有限公司
地址：上海市银城中路68号时代金融中心36楼
电话：021-38968188
传真：021-38968199
联系人：葛卫东
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
电话：021-23219530
传真：021-63411627
联系人：顾峥 林剑云 张子慧 刘赛辉
上海世茂股份有限公司
2009年5月15日