华电国际电力股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● ● 交易内容：2009年5月15日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）与华电煤业集团有限公司（“华电煤业”）签订《煤 炭 采 购 服 务 合 同》。据此，本公司已委托华电煤业提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务，2009年服务费不超过人民币5,600万元。本公司曾2008年与华电煤业订立类似的煤炭采购服务合同。
● ● 关联人回避事宜：本公司控股股东中国华电集团公司（“中国华电”）直接持有华电煤业51.28%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司五届七次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
一、关联交易概述
2009年5月15日，本公司与华电煤业签订上述合同，据此，本公司已委托华电煤业提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务。根据该合同，华电煤业已经及将会根据本集团对煤炭的需求情况，并以确保向本集团提供足够数量的高质量煤炭为目标，协助本公司于2008年进行采购煤炭合约的谈判、煤炭验收以及煤炭的铁路及/或公路运输安排。本公司控股股东中国华电集团公司（“中国华电”）直接持有华电煤业51.28%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司五届七次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
本次关联交易不需要经过本公司股东大会批准，且不需要经过国家有关政府部门的批准。
本公司曾于2008年4月14日与华电煤业订立类似的煤炭采购服务合同，详情载于本公司于2008年4月14日刊发的公告。
二、关联方介绍
华电煤业于2005年9月8日成立于中国北京市，主要从事煤产品的加工、销售、储存及运输、发电及相关业务（包括根据该协议拟提供的服务）。华电煤业目前注册资本为人民币15.60亿元，中国华电持有其51.28%股权，本公司持有其20.19%股权，余下的28.53%股权则由中国华电的附属公司及联系人（本公司除外）持有。
三、关联交易的定价政策
根据该合同，本公司应付予华电煤业的2009年度服务费总额不超过人民币5,600万元，应于2009年12月31日或之前支付。除该合同外，于截至本公告日期，本公司并无与华电煤业进行任何其它业务。此外，虽然华电煤业自2009年1月1日起已向本公司提供相关服务，但于该合同日期前，本公司并无向华电煤业支付任何费用，以待磋商及落实该合同的条款（包括代价）。
总服务费乃经协议方公平磋商（自2008年年底起进行磋商）并参考同类服务的现行市场价格、以及本公司预计2009年对煤炭的需求、华电煤业产生的人力资源费用及本公司的行业知识和信息等因素后厘定。
由于受国际金融危机的影响，预计公司2009年发电机组平均利用小时会有一定幅度的下降，发电量与去年持平，虽然机组容量增加了，但总需煤量没有明显的增加，经双方协商，2009年度服务费总额维持不超过人民币5,600万元。
董事（包括独立非执行董事）认为该合同的条款并不逊于从独立第三方服务供货商就相同服务按相同的煤炭采购规模而言一般可能获得的条款。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司主要从事建造和营运发电厂及其它与发电相关的业务。华电煤业借助华电集团的品牌优势，同国家相关部门、地方政府有着良好的沟通关系。同时华电煤业与全国主要重点国有煤矿和供煤商有着良好的合作关系，对于保证电厂煤炭供应、平抑价格具有重要的作用。此外，本公司一直在现有基地山东外，拓展于四川、宁夏、河南、安徽、河北及浙江的业务。华电煤业拥有覆盖全国的煤炭采购网络，可满足本公司在上述快速发展省份不断增长的煤炭需求及发电需求。本公司认为，委托华电煤业提供该合同项下的服务，将使本公司专注于开拓新的煤炭资源及运输网络，与大型矿山签订中长期合同，从而使本集团得以按有利的价格取得稳定的煤炭供应。本公司还可以利用华电煤业的整体规模优势，提高跨区域煤炭调运的效率。
五、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。
六、备查文件目录
1、本公司五届七次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《煤炭采购服务合同》。
华电国际电力股份有限公司
2009年5月15日