（2）构建自主研发与合作开发相结合的研发体系，具备整机开发、集成测试和成果转换等核心研发能力，以及同时支持3-5个产品项目的开发能力；

（3）构建具有1,000家全国服务中心，覆盖到3－4级城市的售后服务体系。

2.项目承担单位

大唐电信（天津）通信终端制造有限公司。

3.项目投资金额

本项目总投资总额17,201.60万元，主要用于TD数据融合产品的研发、市场推广、售后服务体系建设以及经营用流动资金。

4.项目经济效益

本项目投入期为2009年至2011年，投入期2009年开始销售，2012年项目进入正式达产期。

本项目未来8年（含投入期）可实现年均销售收入144,993.8万元，内含报酬率为53%，项目静态投资回收期3.01年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。

5.项目意义和必要性

（1）有利于公司终端产业的持续发展和战略目标的实现

随着国内3G网络建设和业务运营的全面启动，移动终端市场将迎来最难得的高速发展的机遇，以及产品更新换代所带来的竞争格局变化。因此，顺应市场需求变化，应在市场启动初期就迅速扩大通信终端产业规模，抢占市场先机和领先地位，以规模求效益，从而确保公司终端产业的长期持续发展，早日实现公司“3G国内终端第一集团”的战略目标。

（2）有利于提升公司终端产品创新能力，提高盈利能力

虽然国内通信终端生产厂家数量众多，但是由于普遍缺乏足够的研发能力及核心技术，自主创新能力不强、供应链不完善，往往主要以外形设计和低价策略来赢得客户，这直接导致市场恶性竞争，大打价格战。

目前，终端公司采取自主研发和委托加工相结合的研发模式，由于缺乏对于整体产业链的控制，直接限制了产品的创新能力和盈利水平。

大唐电信一直致力于促进TD-SCDMA的产业发展，在TD-SCDMA方面拥有较深的技术背景和基础，必须坚持走自主研发和创新的道路，才能够在市场竞争中占据主导地位。

通过本项目实施，终端公司将具备整机设计、集成测试、成果转化等三大研发核心竞争力，这将有效提升产品创新能力，实现差异化竞争，从而避免价格战，提高产品的毛利水平和整体盈利能力。

（3）有利于增强公司终端产业的综合竞争能力

作为完全市场化的消费电子类产品，能否取得市场领先地位，取决于产品、价格、服务、品牌、资金等多方面的综合竞争实力。而终端公司的注册资本金仅为1,000万元，目前现有的经营性流动资金以及商务物流和售后服务体系状况，根本无法满足和支撑产业规模的快速发展。

因此，本项目实施将有助于提高公司终端产业的综合竞争能力，从而能够促进和保障产业发展目标的实现。

6.市场可行性分析

（1）TD外置数据卡

作为中国移动TD-SCDMA重点发展业务，根据预测，2011年TD外置数据卡市场需求量将达到400万片。TD外置数据卡作为终端公司的重点产品，目前已经形成大规模市场销售，市场占有率排名领先。

目前市场销售的TD外置数据卡产品有20多款，主要竞争对手包括中兴、华为、海尔等。随着后期市场容量的扩大和竞争加剧，预计未来终端公司的市场占有率会呈现小幅下降的趋势，并最终稳定保持在20%左右。

本项目面临的市场风险主要为价格风险。随着市场上数据卡产品越来越多，新一轮的价格竞争已经不可避免。公司将利用自身资源优势，率先推出不同价位的产品，通过细分市场，采用同质化产品的价格竞争以及差异化产品的价值竞争来引导市场，确保在市场竞争中的优势地位。

（2）TD内置数据卡

作为移动运营商争夺宽带用户的有力手段，3G上网本定制将成为运营商全业务竞争的趋势。根据预测，2009年中国移动上网本定制规模将达到150万台，并且将在2013年达到1,000万台。根据1：1的配置原则，TD内置数据卡的市场容量与上网本基本一致。

目前与终端公司TD内置数据卡模块绑定的笔记本厂商达到13家，特别是在主推的10寸上网本上占有较大优势，市场占有率排名领先，其后为中兴、三星、华为、展唐等。随着后期市场容量的扩大和竞争加剧，预计未来终端公司的市场占有率会呈现小幅度的下降趋势，并最终稳定保持在15%左右。

本项目面临的市场风险主要为后续市场发展的不确定性。终端公司将采取“三快”，即新产品推出快、服务响应快和商务降价快的竞争策略，积极协助中国移动应对市场挑战，同时充分利用前期拥有的市场优势，进一步巩固和拓展自身的市场份额。

（3）TD家庭信息终端

TD家庭信息终端是基于TD数据融合的一种家庭信息综合解决方案，它可以使家庭成员通过TD语音和数据两个通道获取家庭生活的各种信息，可以利用TD的高速数据通道实现监控、安防等接入，甚至可以实现全网统一的监控、安防管理接入，对于构建平安社会和和谐社会有着重要的意义。

作为中国移动现阶段与中国电信、中国联通抢夺固话市场，以及迅速切入家庭市场的主要产品，中国移动将利用灵活优惠资费和补贴政策来进行迅速推广。同时未来作为家庭信息化的承载平台，TD家庭信息终端无疑将具有更大的发展空间。根据预测，未来三年市场总需求量将达到1,000万台。

TD家庭信息终端市场在2009年第二季度刚刚启动，在率先进行项目招标的省份，终端公司已经中标和供货。预计未来终端公司的市场占有率将保持在10%左右。

本项目面临的风险主要为市场最终用户的接受程度和价格风险。对此，终端公司的应对策略是丰富产品，避免积压库存，根据市场形势灵活应变。

（4）TD电子阅读终端

从发达国家3G业务发展情况来看，电子阅读业务占据了很大的份额，是3G应用的一个主要方向，而目前TD-SCDMA在这个方向的应用还处于空白阶段。因此，发展TD电子阅读业务是TD数据融合的重要内容。根据预测，TD电子阅读终端市场将在2009年4季度启动，未来三年市场总需求量将达到100－150万部左右。

目前，在产品研发和推出时间计划方面，终端公司保持行业领先。终端公司将进一步加快产品开发速度，率先拿出产品，抢先进入市场。后续将根据市场需求变化，及时进行产品和技术的更新换代，通过产品推出速度优势来巩固市场领先地位。

本项目主要面临的风险是能否有效控制成本，终端公司的应对策略是进一步加强产品生产流程的控制，尽量压缩成本。

7.项目可行性结论

本项目符合国家大力扶植TD-SCDMA的宏观产业政策，符合国内3G终端市场的发展趋势。同时，本项目的实施有助于拉动内需，增加财政税收，创造就业机会。具有良好的社会效益

本项目符合大唐电信战略规划，有助于大唐电信进一步抢占3G市场先机，巩固行业领先地位，提升终端产业的持续发展能力。同时，本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。

因此，本项目投资经济可行。

（四）偿还银行贷款

1.资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额约12亿元人民币，在满足其他募投项目资金需求后，其余资金计划用于偿还下列79700万元银行贷款：

单位：万元

编号	贷款银行	贷款本金余额	到期时间
1	北京银行中关村科技园区支行	5000	2009年10月27日
2	北京银行中关村科技园区支行	5000	2009年11月18日
3	建设银行北京西单支行	7000	2009年12月17日
4	交通银行北京和平里支行	7000	2009年12月25日
5	建设银行北京西单支行	12700	2010年1月14日
6	民生银行北京西坝河支行	20000	2010年3月20日
7	民生银行北京西坝河支行	10000	2010年3月19日
8	民生银行北京西坝河支行	13000	2010年3月30日
	合     计	79700

如果本次非公开发行股票募集资金净额在满足其他募投项目资金需求后，不能满足上述偿还贷款的资金需求，公司则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自筹资金解决。如果募集资金净额满足其他募投项目资金需求后，超过上述偿还贷款总额，则超过部分用于补充公司流动资金。

2.使用募集资金偿还银行贷款的必要性

（1）降低贷款规模、缓解财务压力

近年来，通过深化机制体制改革，推进产业结构调整，促进产业聚焦和产业协同，发挥整体竞争优势，公司在产业发展和业绩提升上都取得显著成效。公司营业收入由2006年的21.62亿元增长到2008年的27.06亿元，3年增长了25.16%。但随着公司收入的快速增长，公司的负债规模也不断增加，截至2008年12月31日，公司银行贷款总额达到22.03亿元，虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也增加了公司的财务成本，公司近三年的银行贷款构成及利息支出情况如下：

项目	2008年	2007年	2006年
短期借款（亿元）	21.23	17.39	18.16
长期借款（亿元）	0.8	1.8	2.3
借款总额（亿元）	22.03	19.19	20.46
利息费用	2008年	2007年	2006年
利息支出（亿元）	1.39	1.39	1.34
公司利润总额	1.33	0.82	-7.04
占公司利润总额比例	104.50%	171%	-

从上表可以看出，公司近年来利息支出居高不下，2007年2008年公司利润总额分别为1.33亿元和0.82亿元，而利息支出均为1.39亿元，分别占当年利润总额的104.5%和171%，直接影响到公司经营业绩。因此，控制银行贷款规模、降低财务费用支出，在很大程度上会改善公司的利润水平。

（2）降低公司资产负债率，增强抗风险能力

公司近几年的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的扩大生产规模、加大研发投入都提供了强有力的保障和支持。但近几年公司一直在维持较高的资产负债率：2006年、2007年、2008年，资产负债率（合并报表）分别为88.43%、87.83%、84.66%，虽然公司一直在努力改善公司资本结构，但是资产负债率水平仍然维持高位运行，且远远高于国内同行业资产负债率水平。

公司名称	2008年	2007年	2006年
中兴通讯	70.15%	67.15%	56.63%
东方通信	36.25%	36.65%	49.14%
烽火通信	50.68%	47.49%	42.36%
亿阳信通	46.82%	40.35%	36.95%
行业平均水平	50.98%	47.91%	46.27%
大唐电信	84.66%	87.83%	88.43%

公司管理层已经意识到，长时间较高的负债率会影响经营的安全性，适时适当的调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现持续性发展。

3.使用募集资金偿还银行贷款的可行性

近年来，公司紧密围绕3G产业，在强化微电子产业和软件产业的持续发展能力，大力发展通信接入产业和终端产业的同时，发挥整体竞争优势，取得了经营业绩的改善，但巨额的利息费用和过高的资产负债率严重影响了公司的盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金到位后，上述银行贷款全部偿还完毕，假设前一日公司资产负债率（合并报表）与2008年12月31日公司资产负债率（合并报表）相同，则预计可以将公司资产负债率降低到56.49%，相比2008年末88.46%的资产负债率下降28.17个百分点，财务安全性将得到有效提高。

若以2008年12月23日调整后的一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，募集资金用于偿还银行贷款后，公司每年可节省利息费用约0.42亿元。

4.项目可行性结论

综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；大幅减少公司财务费用支出，提高公司盈利水平；有利于公司发展战略的实现，符合现行国家政策和法律规定，因此是必要和可行的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

四、募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响

详见本节“二、投资项目基本情况及发展前景之（四）偿还银行贷款”。

五、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资于四个项目，除偿还银行贷款以外，其他三个项目均已经取得相关备案通知。其中，新型3G智能卡研发及产业化项目取得了北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）［2009］85号），银行EMV卡研发及产业化项目取得了北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）［2009］86号），TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目取得了天津空港物流加工区综合经济局出具的《项目备案通知书》（津保综经许可［2009］30号）。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务的影响

公司的战略定位是提升微电子产业、软件产业和终端产业的持续发展能力，完成增值业务产业布局，形成微电子、软件、终端和增值业务产业的一体化互动，完善公司产业结构。本次发行后募集资金投向项目高度符合公司整体发展战略，将进一步加强公司的核心业务实力。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行对象为公司控股股东及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

本次发行后，电信科学研究院控股股东的地位将不会发生改变，发行不会导致股本结构发生重大变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开股票而发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行后，募集资金投向的3G智能卡、EMV卡及TD-SCDMA数据融合产品等产品的收入及在公司总收入中所占比重将会有一定增长。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。公司筹资活动现金流入将相应增加，随着公司使用募集资金偿还银行贷款，公司短期偿债压力将得到一定程度的缓解，融资能力将有所增强，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设和偿还银行贷款，将有助于降低公司资产负债率，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险

（一）规模扩张风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。

（二）市场及政策风险

本次募集资金所投入的几个项目在市场化运营过程中，会受到相关市场变化及行业政策的影响，如电信运营商3G业务用户的发展速度、银行系统EMV迁移计划的启动时间及进展速度等的影响，公司存在相关市场及政策风险。

（三）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。

除以上内容外，公司无其他应披露未披露的事项。

大唐电信科技股份有限公司

二〇〇九年五月十四日