大唐电信科技股份有限公司第四届第二十九次董事会决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
大唐电信科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2009年5月14日在北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼615会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。就本次会议审议的关联交易事项，由于除三名独立董事（蒋占华先生、王文博先生、王克齐先生）外，公司其他四名董事（曹斌先生、陈山枝先生、李珠袁先生、付景林先生）均属关联董事，因此在对有关关联交易事项进行表决时，除三名独立董事以外的公司董事会成员均回避表决。
本次会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会审议批准该议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会非关联股东逐项审议并批准该议案。
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行方式及时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：公司控股股东电信科学技术研究院、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、其他合法投资组织和自然人等。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．发行数量
本次非公开发行新股数量为不超过14,000万股，其中电信科学技术研究院认购股数不低于本次发行股份总额的10%。具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价9.66元的百分之九十，即发行价格不低于8.70元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 (注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过12亿元，将用于如下几个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目资金需求 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 新型3G智能卡研发及产业化项目 | 9,601.00 | 9,601.00 |
| 2 | 银行EMV卡研发及产业化项目 | 19,172.00 | 19,172.00 |
| 3 | TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目 | 17,201.60 | 17,201.60 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 79,700.00 | 74,025.40 |
| 合计 | 125,674.60 | 120,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．限售期
本次向特定对象发行股票，其中控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他主体认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．上市地点
本次发行的股票锁定期满后在上海证券交易所上市。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9．未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经全体独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。审议本议案时，关联董事回避表决。
本议案还需提交公司2009年第二次临时股东大会逐项审议批准（关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所回避表决），并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。此外，电信科学技术研究院履行附生效条件的《2009年非公开发行股票认购协议》还须获得有权机构批准。
（三）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会非关联股东审议并批准该议案。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经全体独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。审议本议案时，关联董事回避表决。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
为确保公司本次非公开发行A股股票工作顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
（3）选任、聘请、确认保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于与电信科学技术研究院签署＜2009年非公开发行股票认购协议＞的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会非关联股东审议批准。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经全体独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。审议本议案时，关联董事回避表决。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《大唐电信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
（八）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（九）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十）审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司关联交易管理办法》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十一）审议通过《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》，提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司募集资金使用管理办法》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十二）审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
关于召开临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、召开临时股东大会的通知
现将召开2009年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间为2009年6月2日下午13:30，会期半天。
网络投票时间为2009年6月2日 上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。
（三）股权登记日：2009年5月25日
（四）现场会议地点：
北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室
（五）会议方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次表决结果为准。
（六）审议事项
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2发行方式及时间
2.3 发行对象
2.4 发行数量
2.5发行价格及定价原则
2.6 募集资金用途
2.7 限售期
2.8 上市地点
2.9 未分配利润安排
2.10决议的有效期
3、关于非公开发行股票预案的议案
4、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
6、关于与电信科学技术研究院签署《2009年非公开发行股票认购协议》的议案
7、关于前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
9、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
10、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
11、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
上述议案2、3、6为关联交易事项，关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所回避表决。议案2为股东大会特别决议事项，需由参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上（特别决议）通过。
（七）会议出席对象
1、2009年5月25日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有表决权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员及保荐代表人、见证律师。
（八）出席会议的登记方法
1、登记时间：
2009年5月27日（星期二）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：
北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）联系事宜：
联系人：王少敏
电话：010-62303607
传真：010-62301982
邮政编码：100191
（九）参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2009年5月15日
附件1 ：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738198 | 大唐投票 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 《发行方案》发行股票的种类和面值 | 2元 |
| 3 | 《发行方案》发行方式及时间 | 3元 |
| 4 | 《发行方案》发行对象 | 4元 |
| 5 | 《发行方案》发行数量 | 5元 |
| 6 | 《发行方案》发行价格及定价原则 | 6元 |
| 7 | 《发行方案》募集资金用途 | 7元 |
| 8 | 《发行方案》限售期 | 8元 |
| 9 | 《发行方案》上市地点 | 9元 |
| 10 | 《发行方案》未分配利润安排 | 10元 |
| 11 | 《发行方案》决议的有效期 | 11元 |
| 12 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 12元 |
| 13 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 13元 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 14元 |
| 15 | 关于与电信科学技术研究院签署《2009年非公开发行股票认购协议》的议案 | 15元 |
| 16 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 16元 |
| 17 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | 17元 |
| 18 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | 18元 |
| 19 | 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案 | 19元 |
| 20 | 关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案 | 20元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“ST大唐”A股的投资者，对议案1投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738198 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对议案1投反对票，只要将股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738198 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2 ：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席大唐电信科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 《发行方案》发行股票的种类和面值 | |||
| 3 | 《发行方案》发行方式及时间 | |||
| 4 | 《发行方案》发行对象 | |||
| 5 | 《发行方案》发行数量 | |||
| 6 | 《发行方案》发行价格及定价原则 | |||
| 7 | 《发行方案》募集资金用途 | |||
| 8 | 《发行方案》限售期 | |||
| 9 | 《发行方案》上市地点 | |||
| 10 | 《发行方案》未分配利润安排 | |||
| 11 | 《发行方案》决议的有效期 | |||
| 12 | 关于非公开发行股票预案的议案 | |||
| 13 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||
| 15 | 关于与电信科学技术研究院签署《2009年非公开发行股票认购协议》的议案 | |||
| 16 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 17 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 18 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | |||
| 19 | 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案 | |||
| 20 | 关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案 |
注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划“√”,并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。
委托方签名或盖章：
委托方身份证号码(营业执照号码)：
委托方股东账号：
委托方持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：股东授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。