大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票预案

2009年05月18日来源：上海证券报作者：

发行人声明

大唐电信科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行面向公司控股股东及符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。其中，公司控股股东电信科学技术研究院拟认购股份数量不低于本次发行股份总数的10%。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。

2、本次非公开发行股票的数量不超过14,000万股，在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日（2009年5月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价9.66元的百分之九十，即不低于8.70元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

4、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

释义

在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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第一节　本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、3G行业发展给公司带来巨大的历史机遇

TD-SCDMA作为近百年来中国提出的首个被国际承认的通信标准，以及具有自主知识产权的3G标准，TD-SCDMA一直以来得到国家的重点产业扶持。2007年TD-SCDMA网络完成大规模测试，2008年完成奥运城市的试商用，在国家宏观政策扶持，以及TD-SCDMA芯片、网络设备、终端和运营服务等产业链各环节厂商的共同积极参与和努力推动下，TD-SCDMA技术标准和产业环境已经日趋完善和成熟，完全具备大规模市场运营和后续持续发展演进的基础和能力。3G行业的发展给公司带来历史性的发展机遇。

2、公司核心产业升级亟需资金支持

目前公司实施产业调整已初见成效，但微电子等主导产业受外部竞争加剧和市场需求格局变化的影响，产业规模长期无法实现突破，盈利空间受到压缩。公司急需资金加大力度支持大唐微电子在新产品和新领域—3G电信智能卡与银行EMV卡的研究开发和产业化，以提升在智能卡领域的自主创新能力，巩固在电信智能卡领域的技术领先与市场领导地位，并实现在非电信行业应用领域的产业延伸。

同时，随着国内3G网络建设的全面启动，3G整体市场需求迅速扩大，公司急需募集加大自主研发力度，通过提供差异化的TD－SCDMA数据融合系列产品抢占市场先机，迅速拓展渠道、扩大生产规模，以规模求效益，将TD-SCDMA数据融合产品打造成公司又一新的利润增长点。

3、公司资产负债率过高，急需改善资本结构降低财务风险

近几年通过持续产业调整，公司2007年、2008年两年连续盈利，且2008年公司销售收入、主营业务利润都创造了公司历史最好水平，经营状况明显好转。

但由于多年历史沉淀，且自2000年实施配股以来，公司从未通过任何股权融资的方式获取产业发展所需资金，长期依靠银行借款方式筹措资金造成资本结构不合理、负债率过高（截止到2008年底，公司累计银行借款总额高达22亿元，资产负债率高达84.7％）。每年沉重的财务费用负担，严重侵蚀公司经营利润（2008年净利润为4,564.64万元，而财务费用就达到1.37亿元），公司迫切需要积极拓宽融资渠道，通过多元化融资方式降低财务成本、改善资本结构。

（二）本次非公开发行的目的

通过本次非公开发行所获得的资金，投入3G电信智能卡与银行EMV卡的研究开发和产业化项目，及TD－SCDMA数据融合系列产品的研发及产业化项目，增强公司在智能卡领域的技术领先与市场领导地位，实现公司3G产业布局，同时改善公司资本结构，增强公司整体实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向公司控股股东电信科学技术研究院及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

电信科学技术研究院认购股数不低于本次发行股份总额的10%。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日（2009年5月18日）,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价9.66元的百分之九十，即发行价格不低于8.70元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（二）发行数量

本次非公开发行新股数量上限为14,000万股。具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。

（三）限售期

控股股东电信科学技术研究院认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次发行募集资金投向为以下四个项目：

1.新型3G智能卡研发及产业化项目

2.银行EMV卡研发及产业化项目

3.TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目

4.偿还银行贷款

五、本次发行构成关联交易

本次非公开发行对象包括控股股东电信科学技术研究院，因此本次非公开发行构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行控股股东电信科研院认购数量不低于本次发行股份数量总额的　　10%，发行后电信科研院将控制公司超过30%的股份数量，仍为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案己于2009年5月14日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节　发行对象的基本情况

电信科学技术研究院为公司的控股股东，将参与本次公司非公开发行，电信科学技术研究院的基本情况如下：

一、发行对象的概况

企业名称：电信科学技术研究院

注册地址：北京市海淀区学院路40号一区

企业类型：国有企业

法定代表人：真才基

注册资本：523,270,000元

成立时间：2001年1月20日

主营业务：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

二、发行对象近三年业务发展状况及最近一年简要会计报表

（一）近三年业务发展状况

电信科研院是一个专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，历来承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。在TD-SCDMA产业、微电子产业、特通产业、无线接入产业及软件产业等领域均取得良好的经营业绩。电信科研院最近3年经审计的主要财务数据见下表：

金额单位：元

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（二）最近一年的简要会计报表

根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，电信科研院最近一年的简要财务报表如下：

1、合并资产负债表（简表）

金额单位：元

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2、合并利润表（简表）

金额单位：元

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3、合并现金流量表（简表）

金额单位：元

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三、股权控制关系图示

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四、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年受到处罚的说明

2008年5月26日，大唐电信科技股份有限公司因证券虚假陈述受到中国证监会行政处罚，本次发行对象电信科学技术研究院副院长杨毅刚、副院长潘海深、副院长徐宏志时任大唐电信科技股份有限公司董事，被证监会认定为“其他直接责任人员”同时分别给予警告。

2008年3月，电信科学技术研究院副院长潘海深因其在2007年4月股票交易违规，受到证监会行政处罚。

除上述处罚之外，发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

（二）关联交易情况

公司与控股股东及其关联公司存在关联交易情况。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响。

公司与关联方之间的交易额占公司总交易额的比重较低，对关联方的依赖程度较低。

六、本次发行预案披露前24个月内电信科学研究院及其关联公司与上市公司之间的重大交易情况

（一）2009年公司（含控股子公司）预计与电信科学研究院及其关联公司之间的交易情况

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（二）2008年公司（含控股子公司）与电信科学技术研究院及其关联公司之间的交易情况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

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（三）2007年公司（含控股子公司）与电信科学技术研究院及其关联公司之间的交易情况　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

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第三节　附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2009年5月14日，大唐电信科技股份有限公司（甲方）与电信科学技术研究院（乙方）就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《股份认购合同》，其主要内容如下。

一、认购股数与认购方式

（一）认购股数

乙方认购股数不低于本次发行股份总额的10%，具体认购股份的数量由甲乙双方根据发行时的实际情况确定。

（二）认购方式

乙方本次认购全部为现金认购。

二、定价原则

乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，具体价格由甲方根据询价结果予以确定，乙方按甲方本次发行询价结果确定的发行价格予以认购。

三、限售期

乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

四、股份发行时间

本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起6个月内完成。

五、支付方式

乙方认购股数及本次发行价格确定后，乙方应按照甲方本次发行的整体安排将认购款汇至指定的账户。

六、违约责任

1. 任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2. 乙方延迟支付认购资金的，每延迟1日向甲方支付认购资金总额0.02%的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

3. 除本合同约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向甲方支付相当于认购额10％的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

七、协议生效

本协议在下列条件全部满足之日起生效，并以较后发生的日期为准：

1．甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

2．甲方董事会、股东大会批准本次发行及本股份认购协议；

3．有权机构批准乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的部分股份；

4．甲方本次发行取得中国证监会核准。

第四节　董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过12亿元，将用于如下几个项目：

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

二、投资项目基本情况及发展前景

（一）新型3G智能卡研发及产业化项目

1.项目内容

本项目计划开发支持USB_IC、SWP等国际最新智能卡标准，支持大容量存贮器扩展，以及具有高安全性的新型3G智能卡系列产品，并实施相应的产业化，从而为国内外3G运营商提供可以有效支持未来3G业务和多行业特殊业务的3G智能卡承载平台和解决方案。

预期在三年投入期内，通过充分的技术、生产及市场准备使公司的新型3G智能卡产品进入市场。在达产期内取得良好的销售收入和领先的市场占有率，形成年销售额4亿的产业规模，实现电信智能卡产业的升级换代。

2.项目承担单位

大唐微电子技术有限公司（简称大唐微电子）。

3.项目投资金额

本项目总投资金额9,601万元，主要用于新型3G智能卡产品的研发和相关资质认证，以及为满足新型产品的产业化，对原有生产设备的改造和产能扩充。投资主要包括研发设备购置、研发无形资产购置、技术开发费用、生产线改造和其他费用（资质认证）以及产业化生产的启动流动资金。

4.项目经济效益

本项目投入期为2009年至2011年，产品2010年开始销售，2012年项目进入正式达产期并实现批量销售。

本项目未来8年（含投入期）可实现年均销售收入23,175万元，内含报酬率为24%，项目静态投资回收期3.95年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。

5.项目意义和必要性

（1）提升国产技术和标准在国际移动通信产业发展的地位和影响

国内移动通信智能卡市场在经历了外商垄断和国内外企业激烈竞争这两个阶段之后，以大唐微电子为代表的国内企业逐渐占据了市场的领先地位，这也大力促进了我国移动通信业健康快速发展，提升了我国移动通信企业的技术实力和国际竞争能力。

但是目前，国内真正具有移动通信智能卡芯片设计开发能力的企业很少，特别是在面向3G技术标准和应用需求这一发展方向上。因此，通过本项目的实施，不仅可以提供满足3G需求的新型智能卡，而且可以从卡端和业务端有效的推动国产3G标准-TD-SCDMA标准的大规模实施和应用，提升国产技术和标准在国际移动通信产业发展中的地位和影响力。

（2）帮助运营商开创卡端应用的新时代

3G牌照正式发放，中国移动、中国电信和中国联通三大运营商分别获得第三代移动通信经营许可，这标志着我国已经正式进入3G时代。同时，随着我国电信业新一轮重组的完成，全业务运营的大幕正在徐徐拉开。用户体验、差异化服务对于运营商而言，在3G时代和全业务时代，更加成为竞争的焦点和关键，而终端及具备多应用支持、大容量和高安全性的移动通信智能卡将在其中发挥重要作用。

作为最靠近用户的设备，终端一方面在很大程度上直接影响和决定着用户的使用体验，但同时由于使用周期较长，创新成本高等缺点，终端也不利于个性化业务的即时推出。而与终端相比，移动通信智能卡以其技术创新周期短、技术方式灵活、标准统一和容易掌控等优点，已经形成了与运营商的良性互动，将在运营商的业务创新和推广中发挥重要作用。

本项目的新型3G智能卡产品，通过技术创新手段促进并加大用户端对3G业务的应用支持，减少终端设备等因素给用户3G业务体验可能带来的各种短板，从而帮助运营商开创了卡端应用的新时代。

（3）促进公司智能卡产业发展，保持竞争优势

3G和全业务对移动通信智能卡提出了新的要求，运营商力图将SIM/UIM卡由单纯的用户识别和简单信息存储的功能模块延展成为移动业务和内容的承载体，并且已经开发出类似于超级号码簿、移动梦网等的业务和应用。但是面向第三代移动通信业务大容量数据存储、多应用、高速率和高安全性的要求，现有的2G智能卡无法实现，所以移动通信智能卡厂商必须通过技术创新和现有产品的升级换代来满足3G业务需求，以确保未来不会被市场所淘汰。

通过本项目的实施，公司将有效实现由2G电信智能卡向满足3G业务需要的新型智能卡的产业升级换代，进一步扩大产业规模，从而使得公司智能卡产业在第三代移动通信发展中获得更大的竞争优势，保持领先的市场地位和盈利能力。

6.市场可行性分析

第三代移动通信智能卡是移动网络中用户身份的安全和应用业务载体，具有高安全性、高存储容量的特性，提供高速的传输通道，能够承载丰富的数据业务，同时也能够给电信运营商提供更为灵活和功能更为强大的用户远程管理功能，是第三代移动通信产业发展中重要的环节之一。

从产业链角度来讲，移动通信智能卡是移动运营商唯一完全掌握的终端，为移动运营商开发的新应用和新业务提供了一个承载和应用的平台。从国家政策方面来讲，国务院通过的《电子信息产业调整和振兴规划》指出，国家将加大投入，新增投资向电子信息产业倾斜，加大引导资金投入，实施集成电路升级、TD-SCDMA第三代移动通信产业新跨越、重大工程的支持自主创新和技术改造项目建设。

根据CCID发布的预测数据，未来三年国内移动通信智能卡发行规模将保持持续增长，2009-2011年的销售总量将近24亿张，2011年将达到8.7亿张。同时，虽然国内的智能卡商已经可以占据中国智能卡市场的主要份额，但从国产智能卡集成电路的占有率来看，截止到2008年，仍然只占到21%，国产率仍较低。因此，在国家一系列政策的拉动和扶持下，其拓展空间非常巨大。

随着国内电信业重组和3G牌照的发放，形成中国移动、中国电信和中国联通三大全业务运营商，3G成为三大运营商基础建设和业务发展的投资重点。根据三大运营商近期公开发布的建设计划，2011年3G网络将基本覆盖全国所有地市、大部分县城和发达乡镇，3G用户达到15,000万，其中2009年中国移动计划发展TD-SCDMA用户1,000万，中国联通发展WCDMA用户700-800万。面对国内3G用户规模的迅速增长，3G智能卡市场需求规模也将随之现爆炸性增长。据预测，2009年3G智能卡市场规模将达到2,500万张，2011年迅速扩展到1.5亿张，到2015-2016年随着移动通信用户基本全部转为3G用户，3G智能卡有望达到10亿张左右的市场销售规模。

大唐微电子是目前全球智能卡领域中生产规模最大、产业链最完整、生产设备最先进的智能卡企业之一，是全球唯一一家能够同时在芯片级、模块级、卡片级向客户提供全方位产品、服务与解决方案的企业。目前，公司模块年生产能力达4亿只，智能卡年发行能力15,000万张。大唐微电子一直是国内最主要的智能卡供应商，2008年移动通信智能卡销售额5.1亿元，占据17.6%的市场份额，整体市场排名第二（数据来源：CCID）。在2004—2007年蝉联中国移动SIM卡供应商综合评比第一名，占中国移动智能卡总采购量的20%以上。

目前，在国内先期启动的TD-SCDMA商用中，大唐微电子作为首批电信智能卡供应商之一，市场份额超过40%。随着后续三大运营商3G用户的大规模发展，3G电信智能卡市场竞争将日趋激烈，市场格局将随着发生变化，大唐微电子的市场份额预期也将出现逐渐递减，但是凭借自身综合技术和市场竞争能力的优势，大唐微电子在未来在3G智能卡市场上仍将保持近20%的市场份额。

7.项目可行性结论

本项目具有良好的社会效益，可以提升国内集成电路技术的自主创新，完善产业发展环境，促进信息化与工业化融合，实现以新的应用推动产业快速发展。同时，本项目实施可以拉动内需，增加财政税收，创造就业机会。

本项目研发产品线具有良好的市场前景，特别是3G建设高峰期的临近，为3G智能卡产业带来绝佳的市场需求和空间。同时，本项目投资回报和经济效益较高，具备抗风险能力。

因此，本项目投资经济可行。

（二）银行EMV卡研发及产业化项目

1.项目内容

本项目计划开发符合EMV标准和达到全球最高安全技术等级水平的银行专用IC卡芯片和产品解决方案，并实施相应的产业化，为进行EMV迁移的国外银行和IC卡迁移的国内银行提供银行卡专用IC芯片及产品解决方案。

预期在三年投入期内，通过充分的技术、生产及市场准备使公司的银行IC卡相关产品、解决方案与服务进入市场。在达产期内取得良好的销售收入和领先的市场占有率，形成年销售额6亿的产业规模，实现在银行IC卡领域的快速发展。

2.项目承担单位

大唐微电子技术有限公司（简称大唐微电子）。

3.项目投资金额

本项目总投资金额19,172万元，主要用于符合EMV标准的银行IC卡芯片和解决方案研发和相关资质认证，以及银行IC卡生产环境和生产线的建设。投资主要包括基本环境建设、外购软件、固定资产投资、技术开发费用和其他费用（认证、咨询费用）以及产业化生产的启动流动资金。

4.项目经济效益

本项目投入期为2009年至2011年，投入期内从2010年开始实现销售，2012年项目进入正式达产期并实现批量出货。

本项目未来10年（含投入期）可实现年均销售收入36,845万元，内含报酬率17%，项目静态投资回收期5.35年，具有良好的盈利能力。

同时，本项目填补了我国在银行IC卡芯片设计方面的技术和产业空白，将有力地促进我国银行IC卡产业的完善和提升，推动银行IC卡的迁移，保障国家金融安全，增强金融服务整体能力和推进银行信息化，因此具有非常深远的社会效益。

5.项目意义和必要性

（1）有利于促进我国银行卡产业升级换代，提升银行的服务能力

银行IC卡作为新型金融创新产品，具有联机成本更低，安全性更高的产品特性，代表了银行卡产业技术应用的发展方向，被业内公认为提高我国银行卡安全标准和服务能力的内在要求，也是应对国际银行卡EMV迁移的必要措施。同时，银行IC卡的非接触式小额脱机支付功能也有利于社会现金流量的减少，“一卡多用”功能的开发有利于节约整体社会资源，成为银行业务创新、提升个人支付服务水平的重要手段，也对增强金融服务整体能力和推进银行信息化起到积极作用。

目前，国内银行卡产业主要以磁条卡生产制造为主，缺乏包括银行IC卡相关联的芯片、封装和制卡在内的产业环境。因此本项目的实施，将会为我国银行IC卡迁移创造完善的产业基础和保障，从而加快国内银行卡产业由磁条卡向IC卡的升级换代，实现“高安全、多应用”的银行卡服务。

（2）有利于保证国家金融领域的安全，提升自主创新能力

目前国内IC卡产业的核心技术，特别是芯片主要由国外企业提供或者引入。而银行IC卡特有的高性能、多应用及高安全性的要求，开发具有相当大的技术难度，因此目前国内银行专用IC卡芯片全部依赖国外进口。

近期国内应用最广泛的非接触IC卡-Mifare卡被破解事件以及国内频发的银行卡案件无疑给我们敲响警钟，如果不掌握核心技术，没有自主知识产权的产品，就无法保证金融领域安全，以及所涉及到的国家利益。

本项目的实施，将填补国内在银行IC卡领域的核心技术空白，形成具有自主知识产权的产品，这对金融领域相关技术的发展起到良好推动和示范作用，对金融领域关键技术的国产化具有重要意义，将对保证国家金融安全起到重要积极的作用。

（3）有利于公司智能卡产业规模和盈利能力的提升

根据CCID发布的中国智能卡市场研究报告，2008年我国智能卡市场中，移动通信卡（主要为第二代移动通信智能卡）和二代身份证的出货量分别占到73.5%和11.1%，成为主要应用领域。这两个领域也是公司智能卡产业目前的主导方向。

但是第二代移动通信智能卡市场，由于产品成熟、竞争激烈，导致行业平均价格和毛利水平逐年下降。同时随着二代身份证集中换发的结束，未来市场规模将保持在稳定状态。而考虑到国内银行卡的现有发行规模，以及未来随着社会消费水平的不断提升带来的银行卡新增量，银行IC卡迁移将给国内智能卡产业创造巨大的市场空间，成为与移动通信卡规模相当的智能卡应用领域。目前国际上银行IC卡的成本约1-3美元/张，按照合理估算，未来国内金融IC卡大规模制造的成本至少在8-10元/张，按照18亿张存量银行卡EMV转移来测算，仅银行卡存量替换所带来的市场规模就高达150-180亿元。

因此本项目的实施，将为公司主导产业-智能卡产业带来巨大的后续发展机会和空间，从而有效提升公司整体的产业规模。同时与移动通信卡比较，银行IC卡具有较高的产品技术门槛和毛利率，特别是在市场启动初期，价格竞争相对较小，将会给公司的盈利能力带来有效提升。

6.市场可行性分析

由于基于EMV标准的银行IC卡有效解决银行卡的安全问题，不仅使目前的银行卡犯罪手段失效，还能大幅降低银行成本，因此得到全球银行界的广泛欢迎，EMV已成为银行IC卡的国际统一标准。近几年来，国际银行EMV迁移工作进展较快，根据来自EMVCo官方数据统计，截至到2008年底，全球100多个国家和地区发行的基于EMV技术的IC卡已达近9亿张，近4年年复合增长率近30%。全部完成EMV迁移的国家达到30多个。

我国已经具备银行卡IC迁移的必要性和基础条件，在银行卡组织要求的外因和银行自身防范风险、加强产品竞争力的内因共同推动下，以及国家政策的积极推进，我国银行IC卡迁移即将大规模启动。

未来国内银行IC卡整体市场主要由二部分构成，一部分是银行卡IC迁移；另一个部分是以相关城市为基础，以银行为主体发行的基于小额快速支付的城市综合服务支付卡。

根据CCID发布的中国智能卡市场研究报告，未来3年中国银行卡市场规模将持续增长，保持8%以上的增长速度，2011年累计发卡量将达到22.6亿张，比2008年增长4.5亿张。其中信用卡继续保持70%以上高速增长，2011年累计发卡量达到5.1亿张，比2008年增长3.6亿张。预计国内银行卡IC迁移将从2010、2011年开始全面启动，根据“先贷记、后借记”的原则，首先在全面启动初期，一方面银行发行的新品种贷记卡会采用基于IC的贷记卡，特别是针对高端客户；另一方面在银行卡到期更换时，特别针对活跃的贷记卡用户，替换为基于IC的新银行卡。然后逐步过渡到，新发行的银行卡都采用基于IC的银行卡。后续在此基础上，逐步替换到期的借记卡。因此，随着银行卡IC迁移的全面启动，在未来5-10年，原有的磁条卡将逐步全部替换成IC卡，再加上新增银行卡用户，以及发行的新品种银行卡，中国的银行卡IC迁移所形成的市场规模将非常巨大。

在国内智能卡IC设计领域，大唐微电子具有领先地位，根据中国半导体行业协会统计，大唐微电子连续多年保持国内集成电路设计企业前三名，智能卡IC占国产CPU卡70%以上的市场份额。在国内智能卡领域，根据CCID发布的中国智能卡市场研究报告，2008年大唐微电子占据13.9%市场份额（不包括二代省份证），排名金雅拓、东信和平之后，位列第三。银行IC卡由于国内银行的迁移尚未规模启动，因此在该领域还没有相关产品规模销售。大唐微电子积极参与了中国银联及商业银行的银行IC卡试点项目，与银行界相关产业主管部门建立了良好的合作关系，为以后市场推广奠定了良好的基础。

根据本项目进度安排，大唐微电子的银行IC卡产品2010年可以开始进入市场，2012年项目可以进入正式达产期并实现批量出货。预计未来国内银行IC卡生产企业将获得整体市场50%以上的市场份额，其中大唐微电子可以通过提供成卡以及芯片和模块获取15%左右的市场份额。

7.项目可行性结论

本项目符合全球银行磁条卡向IC卡迁移的产业结构调整趋势，具有非常广阔的市场前景；符合我国金融安全的战略需要，以及国家对于集成电路产业重点扶持的政策方向；符合大唐电信战略规划，有利于大唐电信进一步提升核心产业――微电子产业的竞争能力，以及产业规模和盈利能力；同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。

因此，本项目投资经济可行。

（三）TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目

1.项目内容

本项目通过自主研发和合作开发，构建完善的TD-SCDMA数据融合产品体系，包括TD外置数据卡、TD内置数据卡、TD家庭信息终端和TD电子阅读终端等四条产品线，通过产品推广和售后服务体系建设，形成年销售额18亿的产业规模，实现和保持行业市场领先的地位。主要内容包括：

（1）根据产品技术演进路线和市场需求变化，完成TD外置数据卡、TD内置数据卡、TD家庭信息终端和TD电子阅读终端等四条产品线一、二、三代系列产品的研究开发；

(下转A12版)

大唐电信/公司/本公司/上市公司指大唐电信科技股份有限公司
电信科研院/科研院指电信科学技术研究院，公司控股股东
大唐微电子指大唐微电子技术有限公司
终端公司指大唐电信（天津）通信终端制造有限公司
本次发行/本次非公开发行指本次大唐电信非公开发行股票的行为
3G 指第三代移动通信技术标准
TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access(时分同步的码分多址技术)，是由我国提出的国际3G技术标准之一
SIM 指 Subscriber Identity Module（客户识别模块）的缩写，用于手机等终端的身份识别
UIM 指 User Identity Model（用户识别模块）的缩写，用于手机等终端的身份识别
EMV 指 EMV是由国际原三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa共同发起制定的银行卡从磁条卡向智能IC卡转移的技术标准
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元指人民币元

年度 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 5,264,583,123.67 5,650,582,833.14 4,340,983,226.06
营业利润 122,346,325.75 -89,977,771.90 -1,164,003,385.47
利润总额 286,632,026.82 254,367,383.13 -1,129,869,498.55
净利润 220,671,031.22 189,328,784.92 -849,069,516.41

项目 2008年12月31日
流动资产合计 15,067,171,366.71
非流动资产合计 4,383,763,982.43
资产总计 19,450,935,349.14
流动负债合计 5,808,130,629.83
非流动负债合计 2,424,205,949.91
负债合计 8,232,336,579.74
所有者权益合计 11,218,598,769.40

项目 2008年度
主营业务收入 5,264,583,123.67
营业利润 122,346,325.75
利润总额 286,632,026.82
净利润 220,671,031.22

项目 2008年度
经营活动产业的现金流量净额 149,440,447.81
投资活动产生的现金流量净额 -1,785,820,423.39
筹资活动产生的现金流量净额 5,436,985,893.90
现金及现金等价物净增加额 3,799,707,565.94

关联交易公司交易内容交易金额（万元）
电信科学技术研究院租赁房屋、物业及水电 650
收取代理费（债权转让） 300
提供劳务、技术咨询 550
销售交换产品 200
小计 1700
电信科学技术第十研究所销售产品、提供劳务不超过1000
采购商品 1700
小计不超过2700
电信科学技术第四研究所销售产品 800
电信科学技术第五研究所销售产品 400
租赁房屋、物业及水电 100
小计 500
北京信威通信技术股份有限公司（含其下属子公司）销售SCDMA基带处理器等不超过4000
销售交换产品 400
采购SCDMA商品 800
小计不超过5200
大唐移动通信设备有限公司销售商品不超过1600
提供劳务 2000
接受代理不超过100
小计不超过3700
数据通信科学技术研究所销售芯片和终端设备 2000
支付IP使用费及采购其他物资不超过300
提供劳务 500
租赁房屋、物业及水电不超过400
小记不超过3200
北京大唐实创投资中心会议费、午餐费等 100
租赁房屋、物业及水电 200
小计 300
北京大唐永盛科技发展有限公司销售产品 1000
联芯科技有限公司销售商品不超过200
购买商品不超过700
提供劳务不超过300
小计不超过1200
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采购商品 150
广东凯通软件开发有限公司提供劳务 500
接受劳务 800
小计 1300
国家无线电频谱管理研究所销售商品 100
西安方瑞电信有限公司购买商品 300
中芯国际集成电路制造有限公司购买芯片及测试服务不超过4500

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司母公司的控股子公司购买商品购买商品协议价 7,341.88 0.00 现金结算
兴唐通信科技有限公司母公司的控股子公司购买商品购买商品协议价 1,424,076.43 0.05 现金结算
中芯国际集成电路制造有限公司其他购买商品购买商品协议价 8,658,295.29 0.32 现金结算
大唐移动通信设备有限公司母公司的控股子公司购买商品采购材料协议价 179,682.00 0.01 现金结算
重庆信威通信技术有限责任公司母公司的控股子公司购买商品采购材料协议价 25,039,517.78 0.94 现金结算
北京信威通信技术股份有限公司母公司的控股子公司购买商品采购材料协议价 195,371.79 0.01 现金结算
深圳信威通信技术有限公司母公司的控股子公司购买商品采购材料协议价 854,700.85 0.03 现金结算
电信科学技术第四研究所母公司的控股子公司购买商品采购材料协议价 5,811.98 0.00 现金结算
数据通信科学技术研究所母公司的控股子公司购买商品购买商品协议价 58,720.00 0.00 现金结算
电信科学技术研究院母公司接受劳务接受劳务协议价 211,217.00 0.01 现金结算
北京信威通信技术股份有限公司母公司的控股子公司销售商品销售商品协议价 10,028,042.74 0.37 现金结算
大唐移动通信设备有限公司母公司的控股子公司销售商品销售商品协议价 3,197,951.60 0.12 现金结算
电信科学技术第十研究所参股股东销售商品销售商品协议价 20,379,439.31 0.75 现金结算
电信科学技术第五研究所母公司的控股子公司销售商品销售商品协议价 1,656,257.61 0.06 现金结算
电信科学技术研究院母公司销售商品销售商品协议价 2,480,472.40 0.09 现金结算
联芯科技有限公司母公司的控股子公司销售商品销售商品协议价 8,717.94 0.00 现金结算
深圳信威通信技术有限公司母公司的控股子公司销售商品销售商品协议价 5,111,111.10 0.19 现金结算
兴唐通信科技有限公司母公司的控股子公司销售商品销售商品协议价 4,884,102.56 0.18 现金结算
重庆信威通信技术有限责任公司母公司的控股子公司销售商品销售商品协议价 23,619,900.09 0.87 现金结算
联芯科技有限公司母公司的控股子公司提供劳务提供劳务协议价 60,000,000.00 2.22 现金结算

关联方名称关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式
北京信威通信技术股份有限公司购买SCDMA设备协议价 6,966,769.31 0.40 按协议约定方式履行
重庆信威通信技术有限公司协议价 13,257,749.42 0.75 按协议约定方式履行
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司购买商品协议价 2,478.63 0.00 按协议约定方式履行
电信科学技术研究院技术服务及咨询协议价 27,534,222.00 1.56 按协议约定方式履行
兴唐通信科技股份有限公司购买第二代居民身份证读写机具安全控制芯片的技术许可费协议价 5,798,345.26 0.33 按协议约定方式履行
广东凯通软件开发有限公司接受劳务协议价 2,185,392.00 0.12 按协议约定方式履行
大唐移动通信技术设备有限公司销售基带处理器、VOIP产品、馈线、同步时钟板及提供技术服务协议价 2,637,884.12 0.11 按协议约定方式履行
北京信威通信技术股份有限公司销售SCDMA基带处理器、馈线及提供技术服务、销售SCDMA无线接入及交换系统、提供劳务协议价 718,277.74 0.03 按协议约定方式履行
重庆信威通信技术有限责任公司协议价 36,540,126.85 1.49 按协议约定方式履行
电信科学技术研究院第十研究所销售交换机协议价 20,457,779.24 0.83 按协议约定方式履行
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司销售数字缆、配件协议价 4,485,837.19 0.18 按协议约定方式履行
电信科学技术研究院收取代理费协议价 2,762,375.92 0.11 按协议约定方式履行
电信科学技术第五研究所销售产品协议价 1,585.47 0.00 按协议约定方式履行
兴唐通信科技股份有限公司销售党政手机协议价 1,540,000.00 0.06 按协议约定方式履行
北京大唐永盛科技发展有限公司销售商品及提供劳务协议价 2,179.49 0.00 按协议约定方式履行
广东凯通软件开发有限公司销售商品及提供劳务协议价 3,034,430.00 0.12 按协议约定方式履行

序号项目名称项目资金需求（万元）拟投入募集资金（万元）
1 新型3G智能卡研发及产业化项目 9,601.00 9,601.00
2 银行EMV卡研发及产业化项目 19,172.00 19,172.00
3 TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目 17,201.60 17,201.60
4 偿还银行贷款 79,700.00 74,025.40
合计 125,674.60 120,000.00

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