浙江航民股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示内容：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为42,354,000股
● 本次有限售条件的流通股上市时间为2009年5月25日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年5月15日经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，以2006年5月23日作为股权登记日，于2006年5月25日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺事项
公司全体非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，履行相应的法定承诺事项。
2、特别承诺事项
（1）关于业绩增长的承诺
第一大股东航民集团承诺，公司2006年、2007年净利润在2005年净利润（3291.35万元）的基础上年复合增长40%以上。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。
上述追送现金条件一旦触发，将于当年年度股东大会开完后10个工作日内实施。
（2）第一大股东航民集团和第二大股东万向集团的限售承诺
① 若因“公司2006、2007年净利润复合增长率低于40%”而触发现金追送条款，则在现金追送实施完毕后12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
② 若没有触发追送现金条款，则自2007年股东大会决议公告之日起，12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
（3）关于现金分红的承诺
航民集团、万向集团和杭钢集团承诺，在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案，并保证投赞成票。
截止公告日，相关股东均已严格履行并在执行其在股权分置改革中做出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司总股本发生变化。公司于2008年5月8日刊登了2007年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告，以截止2007年12月31日公司总股本325,800,000股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增3股，共转增97,740,000股。转增后公司总股本由325,800,000股变更为423,540,000股。
转增前后公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 变动前股份 | 转增股份 | 变动后股份 | 股份比例（％） |
| 限售流通股 | 164,000,000 | 49,200,000 | 213,200,000 | 50.34 |
| 无限售流通股 | 161,800,000 | 48,540,000 | 210,340,000 | 49.66 |
| 合计 | 325,800,000 | 97,740,000 | 423,540,000 | 100 |
本次有限售条件的流通股上市以资本公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
（1）2007年5月25日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市后，股东持有有限售条件流通股的变化情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 浙江航民实业集团有限公司 | 102,000,000 | 31.31 | 0 | 102,000,000 |
| 2 | 万向集团公司 | 62,000,000 | 19.03 | 0 | 62,000,000 |
| 3 | 杭州钢铁集团公司 | 16,000,000 | 4.91 | -16,000,000 | 0 |
| 4 | 佛山市顺德金纺集团有限公司 | 8,000,000 | 2.46 | -8,000,000 | 0 |
| 5 | 太平洋机电（集团）有限公司 | 6,000,000 | 1.84 | -6,000,000 | 0 |
| 6 | 国营邵阳第二纺织机械厂 | 6,000,000 | 1.84 | -6,000,000 | 0 |
（2）2008年5月，公司实施资本公积金转增股本，转增股本后股东持有有限售条件流通股的变化情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件流通股 | |||
| 变动前股份 | 转增股份 | 变动后股份 | 占总股本比例（％） | ||
| 1 | 浙江航民实业集团有限公司 | 102,000,000 | 30,600,000 | 132,600,000 | 31.31 |
| 2 | 万向集团公司 | 62,000,000 | 18,600,000 | 80,600,000 | 19.03 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
第一创业证券有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定对公司本次有限售条件的流通股上市出具了核查意见。根据第一创业证券有限公司的核查，截止本核查意见签署之日，航民股份相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，航民股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意航民股份本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为42,354,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月25日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 浙江航民实业集团有限公司 | 132,600,000 | 31.31 | 21,177,000 | 111,423,000 |
| 2 | 万向集团公司 | 80,600,000 | 19.03 | 21,177,000 | 59,423,000 |
| 合计 | 213,200,000 | 50.34 | 42,354,000 | 170,846,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异系公司2007年度实施资本公积金转增股本所致，共计增加有限售条件流通股49,200,000股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。2007年5月25日公司第一次安排了36,000,000股有限售条件流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 213,200,000 | -42,354,000 | 170,846,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 213,200,000 | -42,354,000 | 170,846,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 210,340,000 | +42,354,000 | 252,694,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 210,340,000 | +42,354,000 | 252,694,000 | |
| 股份总额 | 423,540,000 | 423,540,000 |
特此公告。
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO九年五月十九日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件