上海飞乐音响股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议未否决或修改提案；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海飞乐音响股份有限公司于2009年5月18日上午九时整在上海青松城大酒店三楼黄山厅召开了公司2008年度股东大会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于2009年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了召开公司2008年度股东大会的通知公告。与会股东及股东代表共68 名，代表公司股份75336151股，占公司股份总额的13.4553%，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，本次会议通过记名投票表决方式进行。
二、提案审议情况
本次股东大会共审议了十项议案，其中第七、八、九项议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。经大会表决：
1、审议通过《公司董事会2008年度工作报告》；
表决情况：同意75298454股，占出席会议股东所持表决权99.9501%；反对36361股，占出席会议股东所持表决权0.0482%；弃权1336股，占出席会议股东所持表决权0.0017%。
2、审议通过《公司监事会2008年度工作报告》；
表决情况：同意75298454股，占出席会议股东所持表决权99.9501%；反对36361股，占出席会议股东所持表决权0.0482%；弃权1336股，占出席会议股东所持表决权0.0017%。
3、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
表决情况：同意75298454股，占出席会议股东所持表决权99.9501%；反对36361股，占出席会议股东所持表决权0.0482%；弃权1336股，占出席会议股东所持表决权0.0017%。
4、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2008年度，母公司实现净利润25,904,151.08元。在按母公司净利润10%提取法定盈余公积2,590,415.11元后，加上母公司年初未分配利润5,811,554.10元，母公司年末可供分配利润为29,125,290.07元。
以公司2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股，剩余1,130,392.07元转入下年度未分配利润。同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，公司总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。
表决情况：同意75325085股，占出席会议股东所持表决权99.9854%；反对9730股，占出席会议股东所持表决权0.0129%；弃权1336股，占出席会议股东所持表决权0.0017%。
5、审议通过《公司为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案》；
同意公司2009年继续为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供25,000万元的担保额度。（详见2009年4月25日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的临2008-003号临时公告）
表决情况：同意75298454股，占出席会议股东所持表决权99.9500%；反对37691股，占出席会议股东所持表决权0.0500%；弃权6股，占出席会议股东所持表决权0.0000%。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意2009年公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。
表决情况：同意75299764股，占出席会议股东所持表决权99.9518%；反对36361股，占出席会议股东所持表决权0.0482%；弃权26股，占出席会议股东所持表决权0.0000%。
7、审议通过《关于转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权的议案》；
同意公司以56,987,760.35元人民币转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权，其中：转让给上海仪电控股（集团）公司31%股权的价格为42,712,968.35元人民币（其中包括商誉转让：528,168.35元人民币），转让给长丰公司管理层8%股权的价格为：10,886,400.00元人民币，转让给上海长丰实业总公司2.49%股权的价格为：3,388,392.00元人民币。
由于本议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。
表决情况：同意20689708股，占出席会议股东所持表决权99.8181%；反对36381股，占出席会议股东所持表决权0.1755%；弃权1336股，占出席会议股东所持表决权0.0064%。
8、审议通过《关于受让飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权的议案》；
同意公司通过上海联合产权交易所举牌方式受让上海仪电控股（集团）公司持有的飞利浦亚明照明有线公司7.74%股权。
由于本议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。
表决情况：同意20425728股，占出席会议股东所持表决权98.5445%；反对301691股，占出席会议股东所持表决权1.4555%；弃权6股，占出席会议股东所持表决权0.0000%。
9、审议通过《关于出售公司外高桥房产的议案》；
同意公司以不低于经评估的价格向上海仪电控股（集团）公司转让公司持有的外高桥房产，并签署相关转让协议。
由于本议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。
表决情况：同意20649308股，占出席会议股东所持表决权99.6232%；反对76381股，占出席会议股东所持表决权0.3685%；弃权1736股，占出席会议股东所持表决权0.0083%。
10、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
表决情况：同意75298454股，占出席会议股东所持表决权99.9501%；反对36361股，占出席会议股东所持表决权0.0482%；弃权1336股，占出席会议股东所持表决权0.0017%。
三、律师见证情况
上海申达律师事务所田海星律师、贾来律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董监事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2009年5月18日