上海三爱富新材料股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为109,475,964股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月22日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年5月12日经相关股东会议通过，以2006年5月18日作为股权登记日实施，于2006年5月22日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、特别承诺
（1）公司非流通股股东上海华谊（集团）公司承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）公司非流通股股东上海华谊（集团）公司承诺：在本公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果本公司股票二级市场价格连续三个交易日成交均价低于7.68元，其将投入不多于1亿元的资金择机在二级市场增持公司股票。若在该期间内本公司送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整增持触发价格。上海华谊（集团）公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
（3）公司非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司承诺：在本公司2005年年度股东大会上，提出2005年利润分配方案，提议向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）、派送红股3股。上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、履行情况
（1）在规定期限内，公司股票价格未触发上海华谊（集团）公司承诺的增持价格。2006年7月21日公司发布了关于控股股东在二级市场终止实施股份增持计划的公告。
（2）经2005年年度股东大会审议通过，公司已于2006年6月6日公告实施2005年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）、派送红股3股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况。
本次有限售条件的流通股上市以实施2007年度利润分配后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，公司各股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金事项。
五、保荐机构核查意见
华欧国际证券有限责任公司、国信证券有限责任公司为公司联合保荐机构，针对公司股改方案的实施情况，发表如下核查意见：
1、三爱富相关股东履行了股改中做出的承诺；
2、三爱富董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为109,475,964股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月22日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海华谊（集团）公司 | 109,475,964 | 31.53% | 109,475,964 | 0 |
| 合 计 | 109,475,964 | 31.53% | 109,475,964 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致
5、本次为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
2007年5月22日公司第一次安排有限售条件的流通股上市，上市数量为37,950,725股，占公司股本比例12.02%，股份性质均为社会法人股。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | 109,475,964 | -109,475,964 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 109,475,964 | -109,475,964 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 237,751,828 | +109,475,964 | 347,227,792 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 237,751,828 | +109,475,964 | 347,227,792 | |
| 股份总额 | 347,227,792 | 0 | 347,227,792 | |
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2009年5月19日