转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议于2009年5月18日上午8:00在公司会议室召开，公司于2009年5月8日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司、公司控股子公司与南山集团有限公司以及公司与控股子公司签订〈土地租赁补充协议〉的议案》。
根据龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知（龙政发【2007】56号）文件规定，将土地使用税额征收标准调整为4元/平方米；以及原合同共同条款“如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整”之规定，公司、公司控股子公司与南山集团有限公司签订《土地租赁补充协议》。
1、通过了《关于公司与南山集团有限公司就2007年5月31日签署的<土地使用权租赁合同>签订<土地租赁补充协议>的议案》。补充协议对租金进行如下调整：
（1）公司下属南山热电厂及60万千瓦时热电机组占用面积为709,966.6平方米的土地使用权的租金由每年3元/平方米调整为每年5.5元/平米；
（2）公司下属南山铝业分公司、南山铝材总厂、10万吨电解铝厂、7万吨碳素厂占用面积共为370,557平方米的土地使用权的租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平米。
2、通过了《关于公司与南山集团有限公司就2007年9月19日签署的<土地使用权租赁合同>签订<土地租赁补充协议>的议案》，补充协议对租金进行如下调整：
将公司租赁的10万吨新型合金材料生产线项目占用的56,803平方米的土地使用权租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平米。
3、通过了《关于公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的<土地使用权租赁合同>签订<土地租赁补充协议>的议案》，补充协议对租金进行调整：
将龙口东海氧化铝有限公司占用面积为1,176,990平方米的土地使用权的租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平米。
4、通过了《公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的<土地使用权租赁合同>签订<土地租赁补充协议>的议案》，补充协议对租金进行如下调整：
将烟台东海铝箔有限公司占用面积为88,561平方米的土地使用权租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平米。
因本项议案四个子议案均属于关联交易，关联董事宋建波回避表决，其他八名董事均同意此项议案，表决结果均为：
同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订〈土地使用权租赁合同〉的议案》
鉴于公司拟进行非公开发行，所募资金用于建设22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目，因公司预留地不足，根据项目用地需要，公司与南山集团有限公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定南山集团有限公司将其拥有的150,000平方米土地使用权租赁给公司，用于22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目建设，租赁费为每年4.5元/平方米，共计675,000元/年，租赁期限20年。
本议案属于关联交易，关联董事宋建波回避表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
我们对公司、公司控股子公司与南山集团有限公司以及公司与南山集团有限公司签订《土地使用权租赁合同》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司及控股子公司与南山集团有限公司所签订的上述合同、协议属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。
三、审议通过《关于公司与控股子公司龙口东海氧化铝有限公司就2007年9月19日签署的<土地使用权租赁合同>签订<土地租赁补充协议>的议案》，补充协议对租金进行如下调整：
根据龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知（龙政发【2007】56号）文件规定，将土地使用税额征收标准调整为4元/平方米，双方经友好协商，将龙口东海氧化铝有限公司转租给公司的61235.64平方米土地使用权租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平方米。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司与龙口高新技术工业园管理委员会签订〈补充协议〉的议案》
根据龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知（龙政发【2007】56号）文件规定，将土地使用税额征收标准调整为4元/平方米，双方经友好协商，将公司租赁的32,300平方米土地使用权租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平方米。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、决定召开2009年第四次临时股东大会
因议案一、二需要经股东大会审议，会议决议召开2009年第四次临时股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2009年6月3日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
议案一、《关于公司、公司控股子公司与南山集团有限公司以及公司与控股子公司签订〈土地租赁补充协议〉的议案》；
（1）关于公司与南山集团有限公司就2007年5月31日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》的议案
（2）关于公司与南山集团有限公司就2007年9月19日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》的议案；
（3）关于公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》的议案；
（4）公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》 的议案；
议案二：《关于公司与南山集团有限公司签订〈土地使用权租赁合同〉的议案》
4、会议参加人员：
（1）截止2009年5月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2009年6月1日至2009年6月2日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）、登记地点：公司证券部
6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年5月18日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
| 议案顺序号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 议案一 | 《关于公司、公司控股子公司与南山集团有限公司以及公司与控股子公司签订〈土地租赁补充协议〉的议案》 | |||
| 1.01 | 关于公司与南山集团有限公司就2007年5月31日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》的议案 | |||
| 1.02 | 关于公司与南山集团有限公司就2007年9月19日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》的议案 | |||
| 1.03 | 关于公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》的议案 | |||
| 1.04 | 公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》 的议案 | |||
| 2 议案二 | 《关于公司与南山集团有限公司签订〈土地使用权租赁合同〉的议案》 |
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-026
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、公司与南山集团有限公司就2007年5月31日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》，将租金更改为每年5,572,322.8元人民币。
2、公司与南山集团有限公司就2007年9月19日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》，将租金更改为每年255,613.5元人民币。
3、公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的《土地使用权租赁合同》，将租金更改为每年5,296,455元人民币。
4、公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的《土地使用权租赁合同》签订《土地租赁补充协议》，将租金更改为每年398,524.5元人民币。
5、公司与南山集团有限公司签订《土地使用权租赁合同》，公司同意向南山集团有限公司承租双方所确定的面积为150,000平方米，租金为每年675,000元人民币，租赁期限为20年。
● 关联董事宋建波回避表决。
一、关联交易概述
本次交易双方为公司、公司控股子公司及南山集团有限公司，南山集团有限公司为公司控股股东，持有公司62.33%的股份,本次交易构成了公司的关联交易。
（一）根据龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知（龙政发【2007】56号）文件规定，将土地使用税额征收标准调整为4元/平方米；以及公司与南山集团有限公司原合同共同条款“如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整”之规定，公司、公司控股子公司与南山集团有限公司签订《土地租赁补充协议》：
1、《关于公司与南山集团有限公司就2007年5月31日签署的<土地使用权租赁合同>签订<土地租赁补充协议>的议案》。补充协议对租金进行如下调整：
（1）公司下属南山热电厂及60万千瓦时热电机组占用面积为709,966.6平方米的土地使用权的租金由每年3元/平方米调整为每年5.5元/平米；
（2）公司下属南山铝业分公司、南山铝材总厂、10万吨电解铝厂、7万吨碳素厂占用面积共为370,557平方米的土地使用权的租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平米。
2、《关于公司与南山集团有限公司就2007年9月19日签署的<土地使用权租赁合同>签订<土地租赁补充协议>的议案》，补充协议对租金进行如下调整：
将公司租赁的10万吨新型合金材料生产线项目占用的56,803平方米的土地使用权租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平米。
3、《关于公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的<土地使用权租赁合同>，签订<土地租赁补充协议>的议案》，补充协议对租金进行调整：
将龙口东海氧化铝有限公司占用面积为1,176,990平方米的土地使用权的租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平米。
4、《公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司就2007年11月27日签署的<土地使用权租赁合同>，签订<土地租赁补充协议> 的议案》，补充协议对租金进行如下调整：
将烟台东海铝箔有限公司占用面积为88,561平方米的土地使用权租金由每年2元/平方米调整为每年4.5元/平米。
（二）《关于公司与南山集团有限公司签订〈土地使用权租赁合同〉的议案》
鉴于公司拟进行非公开发行，所募资金用于建设22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目，因公司预留地不足，根据项目用地需要，公司与南山集团有限公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定南山集团有限公司将其拥有的150,000平方米土地使用权租赁给公司，用于22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目建设，租赁费为每年4.5元/平方米，共计675,000元/年，租赁期限20年。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、关联方介绍
南山集团有限公司为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股有限售条件流通股，占公司总股本62.33%。南山集团有限公司（原南山集团公司）成立于1992年7月16日，2009年改制为南山集团有限公司，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次土地租赁租金是根据《中华人民共和国土地管理法》，并参照2000年5月12日颁发的龙口市人民政府令第2号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使用暂行办法》及《龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知（龙政发【2007】56号）》文件规定，并经合同双方友好协商确定。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司所签订的土地租赁补充协议、土地租赁合同为公司、公司控股子公司与关联方南山集团有限公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
我们对公司、公司控股子公司与南山集团有限公司以及公司与南山集团有限公司签订《土地使用权租赁合同》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司及控股子公司与南山集团有限公司所签订的上述合同、协议属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十七次董事会会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；
4、《土地租赁补充协议》；
5、《山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司土地使用权租赁合同》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年5月18日