深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届董事会会议于2009年5月15日以通讯表决方式召开。会议应到董事13人，实到董事12人，独立董事孙良媛女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为表决。会议审议通过了《关于将部分暂未使用的募集资金继续用于补充流动资金的议案》 。
公司于2008年4月11日向6家战略投资者定向发行6,440万股A 股股票，募集资金净额113,501.78万元，此资金专户监管并只能专项用于深圳国际农产品物流园项目（以下简称“平湖项目”）。
经公司于2008年11月14日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币50,000万元，期限不超过六个月（2008年11月14日至2009年5月14日），该笔用于暂时补充流动资金的募集资金已于2009年5月14日全部归还。
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，截至2009年12月31日，平湖项目使用募集资金总额约为7.3亿元，另外，公司2003年募集资金结余款13,840.92万元已全部投入平湖项目。因此预计到2009年底，公司仍有5亿元左右暂未使用的募集资金。
为了提高资金的使用效益，降低财务费用，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司决定继续使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过50,000万元，期限不超过六个月，自公司2009年第二次临时股东大会审议通过后实施。按目前银行半年期贷款基准利率4.86％扣除活期存款利率0.36％计算，预计可节省财务费用约1,125万元。
公司独立董事对此发表独立意见：我们认为此举有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合全体股东的利益。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向损害公司股东利益的情形。因此，同意董事会关于募集资金使用余额补充公司流动资金的动议，并同意提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
公司监事会对此发表意见：对公司使用募集资金补充流动资金的安排发表同意意见。
非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司以及指定保荐代表人吴宏伟、杨健对公司使用募集资金补充流动资金的安排发表同意意见。
13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2009年度第二次临时股东大会审议，并提供网络投票。
二、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的公告内容。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月十五日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2009－29
深圳市农产品股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2009年6月5日下午14：30召开深圳市农产品股份有限公司2009年第二次临时股东大会。
一、召开会议基本情况
1、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2009年6月5日下午14：30时
（2）网络投票时间：2009年6月4日下午15：00至2009年6月5日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年6月5日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年6月4日下午15：00—2009年6月5日下午15：00期间的任意时间。
4、股权登记日：2009年5月27日（星期三）；
5、现场会议召开地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室
6、会议出席对象：
（1）凡2009年5月27日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议议题
1、审议《关于将部分暂未使用的募集资金继续用于补充流动资金的议案》；
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2009年6月3日（上午9：00－11：30，下午2：30－5：00），6月4日（上午9：00－11：30，下午2：30－5：00）。
2、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼董
事会办公室。
邮政编码：518019
联系电话：0755-25850050，25850936
指定传真：0755-25850050
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
（四）股东参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年6月5日上午9：30-11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次临时股东大会的投票代码为“360061”,投票简称为“农产投票”。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于将部分暂未使用的募集资金继续用于补充流动资金的议案》 | 1.00元 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代
表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1 股 |
| 反 对 | 2 股 |
| 弃 权 | 3 股 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的， 请登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2009年61 月4日下午15：00 至2009年6月5日下午15：00 期间的任意时间。
五、其他事项
1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
六、授权委托书
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2009年6月5日召开的2009年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于将部分暂未使用的募集资金继续用于补 充流动资金的议案》 |
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
特此公告
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月十五日