烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票董事会决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行对象：
本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司5%以上股东及其一致行动人不参与认购。
特定对象的类别为：公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
2、认购方式：现金。
一、有关董事会决议情况
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时会议于2009年5月18日在烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议通知于2009年5月13日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华主持。
经董事会认真讨论，审议并通过了以下议案：
(一)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
董事会认为，公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金，对于被变更了投向的募集资金，公司按照相关法律法规的规定履行了程序。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。该报告已同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
(二)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
（三）关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案的议案
逐项审议通过了《关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
3、发行对象及其认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司5%以上股东及其一致行动人不参与认购。
特定对象的类别为：公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
4、发行数量
本次发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
5、发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年5月19日)，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.18元/股。
本次发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
6、本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
7、本次募集资金的数量上限及用途
本次募集资金总额的数量上限为56,000万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金具体投资项目如下：
■
注：上表中人民币兑美元的汇率按照6.85元人民币/美元的标准执行。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
8、本次发行股票的上市地
本次发行完成后，所发股票将由公司及早申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存利润。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起1年。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本次发行方案尚须提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2009年度非公开发行股票相关事宜的议案
同意：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
4、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
5、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
6、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
（五）关于公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
逐项审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，该可行性报告已同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体如下：
1、新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化项目
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
2、光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项目
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
3、FTTX和3G用光缆产业化项目
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
4、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
（六）关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案
同意于2009年6月3日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2009年第二次临时股东大会，审议烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票等相关事宜。关于2009年第二次临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开2009年第二次临时股东大会的通知”。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
二、召开2009年第二次临时股东大会的通知
（一）会议有关事项
1、会议召开时间
现场会议：2009年6月3日下午14:30
网络投票：2009年6月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
2、现场会议召开地点：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议厅
3、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票程序详见附件一。
（二）会议议题
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、逐项审议《关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及其认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格或定价原则
（6）本次发行股票的锁定期
（7）本次募集资金的数量上限及用途
（8）本次发行股票的上市地
（9）本次发行前的滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2009年度非公开发行股票相关事宜的议案》
5、逐项审议《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（1）新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化项目
（2）光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项目
（3）FTTX和3G用光缆产业化项目
（4）投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司
（三）会议出席对象
1、截至2009年5月27日(星期三)（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（四）投票规则
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）现场会议参加办法
截至2009年5月27日(星期三)（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
现场会议登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记：
个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股票帐户卡；
国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。
异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。
登记时间：2009年6月1日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；异地股东可于2009年6月1日17：00前采取信函或传真方式登记。
登记地址：武汉市洪山区关东科技园东信路6号烽火通信科技股份有限公司行政办公楼二楼董事会秘书处。
（六）联系方式：电话027-87693885、传真027-87691704，联系人程慧芳。
特此公告。
备查文件：
1、烽火通信科技股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
2、烽火通信科技股份有限公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告；
3、烽火通信科技股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告；
4、备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司所在地董事会秘书处等。
烽火通信科技股份有限公司董事会
二○○九年五月十八日
附件一：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
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2、表决议案
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3、表决意见
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4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“烽火通信”股票的投资者，对公司提交的第三个议案《关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的《发行数量》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
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三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案三中，申报价格3.00元代表议案三项下的全部10个子项，对议案三中各子项议案的表决申报优先于对议案组三的表决申报；在议案五中，申报价格5.00元代表议案五项下的全部4个子项，对议案五中各子项议案的表决申报优先于对议案组五的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
烽火通信科技股份有限公司董事会
二○○九年五月十八日
附件二：
授权委托书
本人/本单位作为烽火通信科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席烽火通信科技股份有限公司二OO九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、委托人情况
1、 委托人姓名：
2、 委托人身份证号：
3、 委托人股东账号：
4、 委托人持股数：
二、受托人情况
1、 受托人姓名：
2、 受托人身份证号：
三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
1、对本次股东大会第 项议题投赞成票；
2、对本次股东大会第 项议题投反对票；
3、对本次股东大会第 项议题投弃权票。
备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期：
二○○九年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均为有效）