1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准与中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、 烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 控股股东、邮科院 | 指 | 武汉邮电科学研究院 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）新股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| FTTx | 指 | Fiber To The X，光纤接入的总称，包括光纤到户（FTTH）、光纤到楼（FTTB）、光纤到办公室（FTTO）、光纤到路边（FTTC）、光纤到节点（FTTN） |
| EPON | 指 | Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光通信接入设备 |
| DWDM | 指 | Dense Wavelength Division Multiplexing，大容量波分复用设备 |
| ASON | 指 | Automatically Switched Optical Network，智能光网络传输 |
| Tbps | 指 | T bytes per second，字节/秒，网络传输速度单位 |
| ITU-T | 指 | 国际电信联盟远程通信标准化组 |
| MSTP | 指 | Multi-Service Transfer Platform，多业务传送平台 |
| 流媒体 | 指 | 一种新的媒体传送方式，把节目当成数据包传送到网络上供用户使用 |
| P2P | 指 | 对等网络技术 |
| SDH | 指 | 同步数字系列通信系统 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行的背景和目的
烽火通信是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品三大系列，属于通信及相关设备制造业。自上市以来，公司坚持规范运作，做强做大做优主业，注重风险防范，保持了持续、快速、健康发展的态势。公司2008年实现营业收入342,696万元，同比增长46.01%；实现利润总额22,632万元，同比增长27.53%；实现归属于母公司所有者的净利润17,527万元，同比增长65.84%。
光通信设备是构建我国现代高速信息网络的基础，我国政府和行业主管部门历来都对光通信设备制造行业的发展十分重视，制订了许多相应的产业政策和措施支持光通信设备制造行业的发展。原信息产业部编制的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》是信息产业发展的指导性文件，其中第二部分第五款将光通信技术列为重点发展技术。国家发改委在《产业结构调整指导目录》（2007年本）（征求意见稿）中将电子及通信设备制造业列为鼓励类发展产业。国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007年版）中包括了光传输设备及接入网系统设备，涉及到公司多种主打产品。在2008年的国务院一号文中国家又明确提出加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”。在2009年4月15日国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中则明确提出了要加速通信设备制造业大发展，以新一代网络建设为契机，加强设备制造企业与电信运营商的互动，加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设。
2005年以来，随着电信运营商固定资产投资的不断增长，我国通信设备市场得到了长足发展。根据信息产业部统计信息，2005年－2008年，我国电信行业固定资产每年的总投资分别约为2,033亿元、2,187亿元、2,280亿元和2,954亿元。在电信运营商固定资产投资的拉动下，我国光通信市场规模不断扩大，根据赛迪顾问的研究数据，2008年我国光通信市场规模达到253亿元，同比增长22.2%。随着运营商重组的完成以及3G牌照的发放，势必将带来传输基础网络的大量建设，未来几年光网络市场将保持良好的增长势头。
烽火通信在光通信领域具有深厚的技术积累，技术实力雄厚，掌握了大批光通信领域核心技术，拥有国家发明专利180余项，承担了我国“863计划”光通信领域的多项重点课题。“十五”期间，公司承担完成的关于光通信技术的国家“863计划”课题有“3Tnet可扩展到80×40G DWDM传输系统设备工程化与实验”、“DWM大容量超长距离光传输（ULH）（1）”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统（EPON）（1）”、“Tbps级DWDM传输系统的研制（1）”、“S+C+L三波段传输新型单模光纤研制”、“自动交换光网络节点设备研制与系统试验（2）”、“提供虚拟专用网功能的多业务传送平台实现技术（2）”、“WDM超长距离光传输技术的研究与实现”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”、“10Gb/s甚短距离并行光传输模块与实验系统（1）”、“超强前向误码纠错（FEC）技术”、“新型掺稀土光纤”、“T比特级波分复用传输系统设备开发内容与实施方案研究”、“T比特级智能光传送网节点设备开发内容和实施方案研究”等14项。“十一五”期间，公司正在承担我国“863计划”信息技术领域的专题课题有“160Gb/s单波长光传输关键技术与实验平台”、“基于PCE的多层多域光网络关键技术研究与实验系统”、“100GE光以太网关键技术研究与系统传输试验平台研制”、“低成本的多波长以太网综合接入系统”、“IP层与光层的动态联网和集成控制技术”、“基于分组的光传送关键技术与实验系统”、“多业务驱动的新型传送网支撑技术”等7项。
公司还承担完成了国家“十五”科技攻关项目“40Gb/s SDH（STM-256）光纤通信设备与系统”，成功开发了世界上第一套符合ITU-T标准STM-256帧结构的40Gb/s SDH设备；公司还成功研制出了80×40Gb/s DWDM系统设备，开通了国内第一条实用化40Gb/s DWDM系统工程（上海－杭州）。公司还承担了“自动交换光网络与综合业务关键技术研发”和“宽带多模光纤技术研究及产业化”等两项国家科技支撑计划项目。
近几年公司因技术创新多次获奖，公司承担的项目先后两次获得国务院颁发的“国家科学技术进步二等奖”。2007年公司开发的“80×40Gb/s密集波分复用光传输系统”获得“中国通信学会科学技术奖一等奖”，2006年公司开发的“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”获得“湖北省科技进步一等奖”，2006年公司主持完成的课题“WDM超长距离光传输技术的研究与实现”获得“中国通信学会科学技术奖二等奖”。
作为高新技术企业，公司凭借在科技创新方面的深厚积累，市场竞争力不断加强，在光通信设备制造领域的行业地位不断提升，但同时公司也清醒地认识到：公司的技术和研发能力与产业规模在协调发展方面还存在一定不足，新技术新产品的产业化速度有待进一步加快，优势产品的产能需要不断提高以适应市场需求的增长。因此，公司仍需通过资本市场筹措资金，扩大公司的生产规模，进一步提升公司的核心竞争力，为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑。
公司本次非公开发行股票募集的资金均投资于公司主营业务，具体为新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化、光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化、FTTX和3G用光缆产业化、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司等4个项目。
本次非公开发行股票募集资金投资的项目将进一步巩固公司在光通信系统设备及光纤光缆制造领域的领先地位，提高资产质量，改善财务状况，增强公司的持续盈利能力，使公司能够以优良的业绩回报广大投资者。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。
（四）发行对象及其认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司5%以上股东及其一致行动人不参与认购。
特定对象的类别为：公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
（五）发行数量
本次发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年5月19日)，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.18元/股。
本次发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。
（七）本次发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）本次募集资金的数量上限及用途
本次募集资金总额的数量上限为56,000万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金具体投资项目如下：
| 项目名称 | 项目投资总额 | 备案/批准文号 | |
| 1 | 新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化项目 | 15,387万元 | 2009010040110084 |
| 2 | 光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项目 | 17,425万元 | 2009010040110085 |
| 3 | FTTX和3G用光缆产业化项目 | 4,559万元 | 2009010040110083 |
| 4 | 投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司 | 2,400万美元 | 武新管招[2009]37号 |
| 总 计 | 53,811万元 | - | |
注：上表中人民币兑美元的汇率按照6.85元人民币/美元的标准执行。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（九）本次发行是否构成关联交易
本次发行面向公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，本次发行不构成关联交易。
（十）本次发行是否导致公司控制权发生变化
武汉邮电科学研究院本次发行前直接持有公司61.24%的股份，本次发行后仍将至少直接持有公司53.42%的股份，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（十一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2009年5月18日经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，尚需履行公司股东大会批准、中国证监会核准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次募集资金总额的数量上限为56,000万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金具体投资项目如下：
| 项目名称 | 项目投资总额 | 备案/批准文号 | |
| 1 | 新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化项目 | 15,387万元 | 2009010040110084 |
| 2 | 光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化项目 | 17,425万元 | 2009010040110085 |
| 3 | FTTx和3G用光缆产业化项目 | 4,559万元 | 2009010040110083 |
| 4 | 投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司 | 2,400万美元 | 武新管招[2009]37号 |
| 总 计 | 53,811万元 | - | |
注：上表中人民币兑美元的汇率按照6.85元人民币/美元的标准执行。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）投资项目基本情况与发展前景
1、新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化
（1）项目背景
随着中国经济继续保持快速增长，以及人们收入的不断增加，刺激了互联网用户的急剧膨胀。根据工信部的统计数据，我国宽带用户已从2004年的2,385万户增加到2008年的8,343万户，累计增长249.81%，形成了巨大的带宽需求。未来随着智能家庭网络的建设以及各种增值业务的开发，将有越来越多的应用加载到通信网络上，用户使用通信服务的时间加长，对网络带宽将形成新的压力。另外，中国的3G牌照已经正式发放，中国的移动通信运营商下一步将有可能采取更新的技术使得3G用户可以直接享受到移动流媒体业务，同样对传输带宽提出了更高的要求。由于当今世界信息量的80%以上是通过光纤通信系统来传送的，因此，不断提高光纤通信系统的传输容量才能满足信息传送量增长的需要，而提高光通信的传输速率和传输效率是提高传输容量的一个最主要、最根本的途径。
另一方面，随着网络规模的不断扩大和市场竞争的加剧，传统光网络的弊端日益显现，如业务配置完全手工实现从而无法灵活和高效率的分配数据业务的带宽、环状网络存在无法应对多点故障的安全隐患等缺点，严重影响运营商的市场竞争力和盈利指数。因此，通信网必然向着智能化方向发展，智能光网络传输技术（ASON，Automatically Switched Optical Network)也就应运而生。
ASON在传统的传输网络上引入了控制平面，对传送平面进行智能控制，实现了资源管理、连接、保护恢复等方面的智能化。另外，基于网格组网的ASON可以彻底解决环状组网的安全问题，提高了网络的生存能力。
（2）技术优势
目前，发行人在高端光通信设备领域具有较强的技术实力和先发优势，公司还作为牵头单位制定了ASON的国家标准——《基于SDH的ASON节点设备技术规范》，并已累计向国际电信联盟远程通信标准化组（ITU-T）提交了ASON网管、ASON网络保护倒换、域间保护方案等13篇文稿，其中6篇被采纳。另外，公司还申请了ASON相关国际专利3项，国家发明专利20项。
在智能光网络的研究方面，“十五”期间，烽火通信承担完成了多项关于光通信技术的国家“863计划”课题，包括“3Tnet可扩展到80×40G DWDM传输系统设备工程化与实验”、“DWM大容量超长距离光传输（ULH）（1）”、“Tbps级DWDM传输系统的研制（1）”、“自动交换光网络节点设备研制与系统试验（2）”、“WDM超长距离光传输技术的研究与实现”、“T比特级智能光传送网节点设备开发内容和实施方案研究”等。“十一五”期间，公司正在承担我国“863计划”信息技术领域的专题课题有“160Gb/s单波长光传输关键技术与实验平台”、“基于PCE的多层多域光网络关键技术研究与实验系统”、“100GE光以太网关键技术研究与系统传输试验平台研制”、“IP层与光层的动态联网和集成控制技术”、“基于分组的光传送关键技术与实验系统”、“多业务驱动的新型传送网支撑技术”等。公司还承担完成了国家“十五”科技攻关项目“40Gb/s SDH（STM-256）光纤通信设备与系统”，成功开发了世界上第一套符合ITU-T标准STM-256帧结构的40Gb/s SDH设备，实现了40Gb/s SDH信号在常用的G.652和G.655光纤上560公里无误码传输；公司还成功研制出了80×40Gb/s DWDM系统设备，开通了国内第一条实用化40Gb/s DWDM系统工程（上海－杭州）。
随着这些课题的相继实施与验收，烽火通信已经掌握了智能光网络的大量核心技术，并于2004年推出第一代智能光网络解决方案，于2007年结合国内运营商普遍关注的MSTP网络如何升级到ASON、ASON网络快速恢复、ASON网络可靠性构建等实用化需求，推出第二代智能光网络解决方案。目前，烽火通信ASON解决方案已相继服务于北京、上海、广东、黑龙江、辽宁、山东、河北、湖北、湖南、江苏等全国二十多个省市的网络建设。
（3）项目市场前景
高端光通信设备是构建我国现代高速信息网络的基础，我国政府和行业主管部门历来都对光通信设备制造行业的发展十分重视，为了提高和加强行业内企业的技术和产品的竞争力，国家和有关部门制订了许多相应的产业政策和措施支持光通信设备制造行业的发展。
国家发改委在《产业结构调整指导目录》（2007年本）（征求意见稿）中将电子及通信设备制造业列为鼓励类发展产业，其中涉及到光通信设备的项目就包括“2.5GB/S及以上光同步传输系统建设”、“32波及以上光纤波分复用传输系统设备制造”、“10GB/S及以上数字同步系列光纤通信系统设备制造”等。
国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007）中包括了光传输设备及接入网系统设备，涉及到公司多种主打产品。其中光传输设备包含10Gbit/s、40Gbit/s同步数字系列（SDH）设备和超大容量密集波分复用（DWDM）设备，可重构的光分插复用器（ROADM）及波分复用系统用光交叉互连（OXC）设备，智能光网络传输设备（ASON）等。
在光通信设备的市场规模方面，我国的电信行业投资在需求结构升级带动下，从2006年开始进入增长期，直接带动了光通信设备的需求增长，使得光通信设备市场的规模出现明显上涨。而随着电信重组的正式完成以及3G牌照的正式发放，各大运营商的基础网络建设进入了一个新的时期，对各类光通信设备的需求进一步加大，因此在国家政策支持及市场需求增长两方面因素的共同作用下，本项目产品的市场前景广阔。
（4）项目的主要产品和建设内容
本项目的主要产品包括FonsWeaver 780A和FonsWeaver 780B设备、ASON规划软件、ASON网管系统系列化的高速智能交换光通信传输产品。其中，FonsWeaver 780A设备是高速大容量传输设备，交叉容量为720Gb/s，具有40Gb/s高速接口，主要应用于长途通信骨干网和核心城域网；FonsWeaver 780B设备为交叉容量为160Gb/s设备，具有10Gb/s高速接口，主要应用于核心城域网和二级长途通信网；ASON规划软件是控制平面的内容，用于实现网络的智能化控制、路由管理和网络调度；ASON网管系统是管理平面的内容，实现对通信网络和设备的管理。
本项目产品涉及到的关键技术是公司在其承担的各项国家“863”项目科研成果的基础上，通过自主研发而形成。目前公司已经完成了上述产品的开发。
本项目建设期为24个月，第三年达产70%，第四年达产100%。
项目在完全达产后，上述各产品的预计销量如下：
| 序号 | 产品名称 | 第三年(套) | 第四年(套) | 第五年(套) | 第六年(套) | 第七年(套) | 第八年(套) |
| 1 | FonsWeaver 780A | 240 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 2 | FonsWeaver 780B | 700 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 3 | 规划软件 | 157 | 217 | 217 | 217 | 217 | 217 |
| 4 | 网管产品 | 157 | 217 | 217 | 217 | 217 | 217 |
（5）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资15,387万元，其中固定资产投资10,992万元，铺底流动资金投资4,395万元。项目建设期两年，预计投入的时间进度如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 总投资 | 5,484 | 5,508 | 4,395 | 15,387 |
| 其中：固定资产投资 | 5,484 | 5,508 | - | 10,992 |
| 流动资产投资 | - | - | 4,395 | 4,395 |
（6）项目经济效益分析
从项目财务分析看，本项目总投资15,387万元，建设期两年，第三年达产70%，第四年达产100%。项目达产后年产各型号ASON设备及ASON规划软件和网管产品1,734套。预计全面达产后年均可实现销售收入25,850万元，年利润总额5,044万元，按15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为36.14%（贴现率=12%），税后投资回收期（含建设期）为4.13年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
2、光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化
（1）项目背景
FTTx技术是融合了光通信、计算机网络、集成电路技术、软件、新材料和新工艺等多学科的先进通信和制造技术。该设备的应用将很大程度提升我国的信息化和通信技术发展水平，在国家下一代通信网络建设、城市信息化、行业信息化、数字社区和数字家庭建设、社会主义新农村建设、广电网络数字化平移、国防等重要领域发挥无可替代的作用，是国家整体科技水平和创新能力的重要标志。
过去光传输主要应用于骨干网及城域网，但随着流媒体业务、P2P业务、IPTV等高带宽业务应用的快速发展，人们对通信的需求已从最初的语音业务向数字化生活迈进，直接加大了用户对网络带宽的需求，传统铜线网络已不堪重负，“光进铜退”是固网电信运营商战略转型的必然趋势，使得光传输网络已从骨干网、城域网向接入网延伸。
以日本市场为例，截至2007年底，日本FTTx用户数已达1,226万，净增433万户，同比2006年增长了54.6%，其占宽带用户总数的比例比2006年12月底时增加了近12个百分点，达到42%。而截至2008年6月底，日本FTTx用户数已经超过DSL用户，占比超过50%。除日本外，韩国政府也在2004年确立了“u-Korea”的国家信息化战略，截至2008年9月底已发展300万FTTx用户，到2015年将达到1,000万用户。欧盟也提出了针对欧盟全境的“e-Europe”战略计划。
国内FTTx建设从2005年开始起步，到目前为止FTTx用户总数近500万。中国电信是国内最早进行FTTx规模建设的运营商，目前已采用成熟的EPON技术开通用户逾350万线，很好支撑了中国电信的宽带战略和“光进铜退”战略。中国电信2005年率先在北京、上海、广东和湖北四省市启动了EPON现场试验，并在2005年3月与烽火通信合作开通了国内第一个商用FTTx接入工程。
尽管近些年以DWDM技术为代表的骨干网光传送技术得到了广泛应用，传送容量已超过Tb/s，城域网大多也升级到10Gb/s以上，但连接最终用户的带宽绝大部分仍然徘徊在1Mbps左右，极大制约了社会的进步，因此大力推广多业务光接入技术对推动我国信息化和通讯技术的发展有重要意义。
（2）技术优势
公司在光接入设备市场处于领先地位，是行业内最为积极地推动国内FTTH市场的发展厂家之一。2005年，烽火在中国率先推出基于GEPON的FTTx光接入系统，我国由此开始了光纤固网建设时代。在2007年中国电信第一次EPON集采中，公司带量份额和覆盖省份均位列头名。2008年3月，在中国电信第二次EPON集采中，烽火通信FTTB+LAN、FTTH模式的局端设备和终端设备综合排名均位列第一，优势十分明显。迄今为止，烽火FTTx设备已经服务于中国电信21个省份、中国网通18个省份，根据赛迪顾问公布的数据，烽火通信FTTx设备2005-2008年连续四年国内市场占有率排名第一，目前约占41%的市场份额，2006年、2007年均获“中国FTTH年度成功品牌”称号。
光接入设备作为公司最重要的研发投入方向之一，“十五”期间公司完成了多项关于FTTx的“863”项目，包括“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统（EPON）（1）”等，“十一五”期间，公司正在承担我国“863计划”信息技术领域的专题课题“低成本的多波长以太网综合接入系统”。同时公司还是多项FTTx相关国家标准的起草单位，如《接入网技术要求－基于以太网方式的无源光网络（EPON）》、《接入网设备测试方法－基于以太网方式的无源光网络（EPON）》、《接入网技术要求－吉比特无源光网络（GPON）》、《接入网设备测试方法—EPON系统互通性》和《接入网技术要求－EPON系统互通性》等。公司还申请了FTTx相关专利17项，其中发明专利16项。
由于公司在光接入技术方面的深厚积累，以及对运营商的技术需求以及最新技术发展的深刻把握，使公司成为国内唯一全面参与光接入技术方面4项“863计划”项目（APON、EPON、EPON产业化、WPON）的通信设备制造企业，除了目前正在研发的WPON项目外，其他3项“863计划”项目都已经顺利完成项目，并成功实现产业化。
（3）市场分析
中国具有巨大的宽带用户群体，而且发展迅速，尤其是农村的互联网普及率较低，因此从潜在的用户数量上来说，中国的FTTH市场发展潜力巨大。同时，未来中国市场上各类新业务必将迅猛发展，包括视频、数据和话音在内的新型业务对带宽的要求越来越高。例如目前国家积极推广的IPTV业务，按照“标清电视”的需求，每个用户的带宽需求大约是2M左右，如果下一步上“高清电视”，每个用户需要8M的带宽，但国内目前连接最终用户的带宽绝大部分仍然徘徊在1M左右，远远不能满足需求。
中国政府在“十一五”规划中曾明确提出中国要大力发展高速宽带信息网，在加强农村社会信息化建设、大规模灾后重建和强调可持续发展与环境保护等因素的促动下，光纤接入网的建设受到了前所未有的重视。在2008年的国务院一号文中国家又明确提出加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”。2008年5月24日，在《关于深化电信体制改革的通告》中也明确指出要以业务融合为切入点，积极推行三网融合，鼓励业务交叉竞争。而FTTx是三网融合的基础，国家对广电和电信业务互不准入政策的放开将推动运营商网络的光纤化改造。在2009年4月15日国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中明确提出了要加快下一代互联网和宽带光纤接入网建设。
在市场的发展趋势以及政策指引的带动下，各运营商的FTTx发展热情日益高涨。中国电信、中国网通、中国移动先后对FTTx进行了测试和应用。中国电信2007年在上海、北京、广东、湖北开始FTTH运营试点，江苏电信已经在2008年6月全面停止ADSL铺设，推进光纤到户。2008年11月，江苏移动启动首批光纤接入工程，开始在全省范围内大规模部署FTTx；2009年1月，广东移动提出“万楼光纤”计划。中国网通2005年启动FTTx，并在北京、武汉等地区试点；2007年底提出了150亿的“光进铜退”计划。以上市场开发状况足以显示运营商对这一市场的重视。
2008年，中国FTTx放号超过500万线，进入规模扩张期，FTTH的家庭渗透率为1.3%，在宽带用户中的比例为6.6%。根据赛迪报告的数据，中国目前的FTTH普及率大致相当于日本2002年左右的水平，而截至2008年9月份日本FTTH占宽带的比重为62%，家庭渗透率为28%。因此可以预见，未来5年内中国的FTTH产业发展将在业务发展推动、技术进步带动和政策鼓励扶植下得到迅速的发展，市场前景广阔。
（4）项目的主要产品和建设内容
FTTx设备主要包括局端设备和用户端设备2大系列产品：
① 局端设备AN5516-01
AN5516-01是EPON的光线路终端设备，可以容纳64个PON接口，在1：32分路比情况下，可以实现2,048个用户终端设备的接入。具有完善的2层以太网功能，能够以较低成本实现光纤接入，充分满足电信运营商网络融合和发展的需要。
② 用户端设备包括AN5006-03/04/06/07/15/20
AN5000系列产品是EPON的用户终端设备，具备比较完善的FTTH、FTTB、FTTC、FTTO等产品形态，能够满足电信运营商开展“光纤到户”以及“光进铜退”的网络建设的需要。
本项目产品涉及到的关键技术是公司根据市场需求，在其承担的国家“863”项目“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统（EPON）”科研成果的基础上，结合公司多年来对FTTx技术的积累，通过自主研发而形成。公司目前已经完成了AN5516-01、AN5006-03、AN5006-04、AN5006-06、AN5006-07、AN5006-15、AN5006-20等系列光接入设备的研发与中试。在产品投入市场之后，已经规模应用在中国电信、中国网通、中国移动、马来西亚电信、青海油田等工程中，取得了良好的经济与社会效益。
本项目建设期为24个月，第三年达产75%，第四年达产100%。
项目在完全达产后，上述各产品的预计销量如下：
| 序号 | 产品名称 | 第三年(套) | 第四年(套) | 第五年(套) | 第六年(套) | 第七年(套) | 第八年(套) |
| 1 | AN5516-01 | 4,500 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 |
| 2 | AN5006-04 | 37,500 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 3 | AN5006-07 | 15,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 4 | AN5006-20 | 12,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 |
（5）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资17,425万元，其中固定资产投资10,580万元，铺底流动资金投资6,845万元。本项目建设期两年，预计投入的时间进度如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 总投资 | 4,486 | 6,094 | 6,845 | 17,425 |
| 其中：固定资产投资 | 4,486 | 6,094 | - | 10,580 |
| 流动资产投资 | - | - | 6,845 | 6,845 |
（6）项目经济效益分析
从项目财务分析看，本项目总投资17,425万元，建设期两年，第三年达产75%，第四年达产100%。项目达产后年产各型号FTTx设备产品92,000套。预计全面达产后年均可实现销售收入58,208万元，年利润总额4,778万元，按15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为29.55%（贴现率=12%），税后投资回收期（含建设期）为4.90年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
3、FTTx和3G用光缆产业化
（1）项目背景及市场前景
光缆是FTTx解决方案中线路部分的重要组成部分，如何根据不同的施工方案提供适合的光缆是非常重要的。
随着FTTx的不断推广，在FTTx实施的过程中，光缆如何引入大楼已经成为目前通信设备行业内越来越关注的问题。传统的室外光缆外径大、硬度大，通常含油膏，不阻燃，这些特性导致室外光缆不宜用于楼内；而传统的室内光缆则具有不阻水、不抗紫外线老化、强度不满足室外光缆施工要求等方面的不足，也不宜用于楼外到楼内的引接。同时FTTx方案中接入光缆的应用环境多种多样，包括公寓式高层住宅、普通多层住宅、各类别墅小区、商业楼宇、宾馆等各种环境。因此随着FTTx的发展，为满足FTTx的线路实施，有必要研发并产业化FTTx实施过程中所需的馈线光缆、配线光缆、入户线光缆，不断开发FTTx线路方案中的不同施工环境和接续方式的光缆种类，以满足各种环境和施工条件的要求。
同样，在3G基站的连接方案中，由于传输带宽的大幅提高，以往2G基站设备内使用的射频电缆将不能满足要求，普通室外光缆在弯曲半径、柔韧性、应力应变性能等方面也达不到室内使用的要求，因此，为满足大规模建设3G网络的需求，有必要产业化3G用光缆。
（2）技术优势
烽火通信拥有多年研发室内布线用接入光缆的经验，先后完成多项技术攻关，现在可以生产多个系列室内接入光缆产品。以室内接入光缆的研发技术为基础，公司已经成功开发出FTTH系列光缆产品，具有自主知识产权。公司还完成制定国家通信行业技术标准《YD/T 1636-2007 光纤到户（FTTH）体系结构和总体要求》、通信行业标准《YD/T 1258 室内光缆》系列光缆标准。公司还申请了光缆相关专利17项，其中发明专利2项。
（3）项目投资估算及开发产品
本项目总投资4,559万元，其中固定资产投资3,334万元，铺底流动资金投资1,225万元。本项目建设期两年，预计投入的时间进度如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 总投资 | 1650 | 1684 | 1225 | 4,559 |
| 其中：固定资产投资 | 1650 | 1684 | - | 3,334 |
| 流动资产投资 | - | - | 1225 | 1225 |
本项目建设期为24个月，第三年达产70%，第四年达产100%。
项目在完全达产后，上述产品的预计销量如下(单位：万芯公里)：
| 序号 | 产品名称 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 |
| 1 | 光缆 | 10 | 15 | 15 | 15 | 15 | 15 |
（4）项目经济效益分析
从项目财务分析看，本项目总投资4,559万元，建设期两年，第三年达产70%，第四年达产100%。项目达产后年产各型号FTTx及3G用光缆15万芯公里。预计全面达产后年均可实现销售收入11,786万元，年利润总额1,067万元，按15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为25.07%（贴现率=12%），税后投资回收期（含建设期）为4.98年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
4、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司
（1）项目背景及市场前景
根据产业分工，光纤光缆的产业链层次简单分为这样三层：上游是化工原料及光纤预制棒、中游为光纤、下游为光缆。预制棒是利用化工原料（石英为主）以复杂的工艺制成；中间环节是利用预制棒进行拉丝制成光纤；产业链的下游是将光纤、化工材料和金属线缆加工成不同种类的光缆。“预制棒环节”在整个产业链中处于最核心的环节，因为预制棒的制程基本决定了光纤的种类与性能，而且工艺技术难度高，存在技术、规模经济、资本规模的壁垒，在光纤光缆产业定价方面具有主导权；“拉丝环节”处于中间层，进入壁垒适中，利润分成受到上游预制棒和下游成缆环节的影响；“成缆环节”处于底层，利润分成受上游光纤价格和下游直接客户运营商的影响，成缆厂商价格谈判能力不对称，行业竞争激烈，利润水平往往被压制到最低。
近年来，世界光纤预制棒技术进一步向前发展，我国企业通过技术和设备引进以及技术的创新，在光纤预制棒生产领域取得了一定进展，拥有光纤预制棒生产能力的企业数量进一步增加，所采用的技术也多种多样，已经生产出多个品种的光纤预制棒产品。但是，目前我国能够生产光纤预制棒的企业也仅有少数几家厂家，国产光纤预制棒使用量只占国内市场需求量的20%-30%。
目前预制棒的供应主要控制在国外光纤巨头厂商手中，他们基本上掌握了预制棒的生产技术，只是技术工艺存在差异，典型的如美国康宁、荷兰德拉克、日本古河、藤仓、住友、韩国三星等都拥有预制棒的生产技术，但该等厂商对预制棒技术采取了较为严格的控制措施，对我国技术输出十分谨慎。
目前光纤预制棒的生产工艺已经演变为两步法：即预制棒纤芯部分的生产和预制棒外包层的生产。预制棒纤芯制作的主要工艺方法为OVD（管外气相沉积法）、VAD（气相轴向沉积法）、MCVD（改进的化学气相沉积法）、PCVD （微波等离子气相沉积法）四种工艺，日本以VAD 法为主，而欧美以PCVD 和OVD 法为主。
因此为了能完善公司在光缆行业的产业链条，积极发展光纤光缆产业链的上游业务，提升公司在光纤光缆行业内的地位，公司决定同日本株式会社藤仓（以下简称藤仓）共同设立藤仓烽火光电材料科技有限公司（以下简称合资公司），从事光纤用预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售及售后服务。藤仓公司是世界著名的光纤生产专业厂家，拥有多项光纤及光纤预制棒专利，而公司作为国内光通信领域产业链最完整的厂家之一，从2002年开始就与藤仓公司就双方建立光纤、光纤预制棒合资公司事宜进行可行性研究、交流、谈判，并先后合资了两个光纤生产企业，目前运作情况良好。双方具备了良好的合作基础和前景。
公司通过与藤仓开展光纤预制棒项目的合作，投资设立国内首家采用VAD法、具有完整生产技术和工艺的规模化生产企业，可以提升光纤预制棒生产制造技术和管理水平，保障光纤预制棒的充分供应，降低光纤生产成本，提高生产效率，形成光纤预制棒、光纤、光缆完整的产业链，提升公司光纤光缆业务的市场竞争力，从而促进国内光纤预制棒技术和工艺的发展，从根本上提高我国光纤光缆产业的国际竞争力。
（2）本次投资情况简介
① 投资概述
本次投资的合资合同已于2009年3月20日在湖北武汉签署。合资公司注册资本6,000万美元，藤仓以3,600万美元出资，占注册资本的60%；本公司以2,400万美元出资，占注册资本的40%。合资设立的藤仓烽火光电材料科技有限公司主要产品为光纤用预制棒等光电子产品。本次投资不构成关联交易。
本次投资于2009年4月21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，经武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管招[2009]37号文批复，取得武新管招[2009]37号外商投资企业批准证书，合资公司已于2009年5月8日在武汉市工商行政管理局注册登记。
② 投资主体介绍
日本株式会社藤仓。法定代表人：大桥一彦；住址：日本国东京都江东区木场1—5—1。藤仓公司创立于1885年，注册资本530亿日元（约合人民币40亿元）。2007年度及2006年度公司营业收入分别为：5,800亿日元和6,459亿日元。公司经营范围包括四个领域：通信、电子材料、电力线缆、汽车部件及电磁线。在通信领域主要包括：光纤、光缆、光传输系统、光纤熔接机、光纤放大器等，在国际市场占重要地位。
③ 合资合同的主要内容
A、公司及藤仓根据协议约定，以共同出资的方式，设立合资公司。
B、合资公司主要进行光纤用预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售以及售后服务。合资公司的法定地址拟为中国湖北省武汉市。
C、藤仓以现金出资，持有合资公司60%的股权；公司以现金出资，持有合资公司40%的股权。合资公司营业执照签发之日起30天内缴付应出资的出资额的25%，即：藤仓缴付900万美元，公司缴付600万美元。合资公司营业执照签发之日起240天内缴付应出资的出资额的75%，即：藤仓缴付2700万美元，公司缴付1800万美元。
D、合资期限为自合资公司的营业执照签发之日起的20年。
E、藤仓与合资公司将签订《光纤预制棒生产技术使用许可合同》，并按该合同规定由藤仓许可合资公司使用其光纤预制棒生产技术。藤仓与合资公司将签订《光纤预制棒制造设备进口合同》及《关于进口第二批光纤预制棒制造设备的备忘录》，并按上述文件规定由合资公司从藤仓采购光纤预制棒制造设备。烽火通信与合资公司将签订《光纤预制棒供应基本合同》，并按该合同规定由合资公司向其销售预制棒产品。
（3）合资公司拟投资项目介绍
合资公司成立后将投资光电子材料生产建设项目，投资完成后的主要产品为光纤用预制棒等光电子产品。
① 技术优势
本项目投产后使用的技术来源于合资公司的外方股东日本株式会社藤仓，藤仓从1970年开始致力于光纤的研究，1977年3月成功开发出了光纤预制棒制造法之一的VAD法。该技术最大的特点在于使光纤制造工艺的连续性成为可能，另外其还具备制造速度快、成品率高等优点，是目前最具竞争力的光纤预制棒制造技术。
② 项目投资估算及开发产品
合资公司计划总投资68,159万元用于光纤预制棒等光电子产品的开发和生产，合资公司自有资金投入41,100万元，其余资金缺口将由合资公司自筹解决，整个项目固定资产投资63,899万元（自有资金投入39,962万元），铺底流动资金4,260万元（自有资金投入1,138万元）。
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 合计 |
| 总投资 | 28,185 | 26,696 | 11,490 | 550 | 1,239 | 68,159 |
| 其中：固定资产投资 | 28,185 | 26,696 | 9,018 | - | - | 63,899 |
| 流动资产投资 | - | - | 2,472 | 550 | 1,239 | 4,260 |
本项目分两期建设，每期工程建设期均为24个月。第三年达产50%，第四年达产65%，第五年达产100%。
项目在完全达产后，上述各产品的预计销量如下：
| 序号 | 产品 名称 | 第三年(吨) | 第四年(吨) | 第五年(吨) | 第六年(吨) | 第七年(吨) | 第八年(吨) | 第九年（吨） | 第十年（吨） |
| 1 | 光纤预制棒 | 135 | 171.2 | 270 | 270 | 270 | 270 | 270 | 270 |
③ 项目经济效益分析
从项目财务分析看，合资公司拟投资项目总投资额为68,159万元，将分两期建设，每期工程建设期均为24个月。第三年达产50%，第四年达产65%，第五年达产100%。项目达产后年产光纤预制棒270吨，可用来生产光纤1,000万芯公里。预计全面达产后年均可实现销售收入29,489万元，年利润总额9,142万元，按15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为17.36%（贴现率=12%），税后投资回收期（含建设期）为5.74年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，募集资金全部投入公司主营业务光通信系统设备及光纤光缆的生产和销售。项目投产后，公司相关产品产能合理扩大，生产成本有效降低，产品结构得到优化，研发实力进一步提高，企业的技术优势和规模优势将进一步显现，持续创新能力进一步加强。本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。
（下转C15版）