西安航空动力股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者及自然人等，合计不超过10名，控股股东西安航空发动机（集团）有限公司不参与本次非公开发行。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
一、有关董事会决议情况
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2009年5月17日在北京艾维克酒店召开，本次会议通知已于2009年5月11日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事12人，实到12人。会议由董事长马福安先生主持，公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
本议案的具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《西安航空动力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和中瑞岳华会计师事务所出具的《西安航空动力股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会对本议案的以下内容进行了逐项审议和表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
4、发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名，控股股东西安航空发动机（集团）有限公司不参与本次发行。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
5、定价基准日
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
6、定价方式或价格区间
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
7、锁定期
本次非公开发行的股票，在发行完毕后，特定发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
8、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次募集资金净额不超过20亿元人民币，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 航空发动机零部件生产能力建设项目 | 91,943 | 48,943 |
| 2 | 航空零部件转包生产线技术改造项目 | 47,000 | 47,000 |
| 3 | QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目 | 63,458 | 49,958 |
| 4 | 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目 | 11,000 | 9,700 |
| 5 | 补充流动资金 | 44,399 | 44,399 |
| 合计 | 257,800 | 200,000 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
本次募集资金拟投资建设项目投资金额为人民币257,800万元，本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。
为提高资金利用效率，本公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金。届时，本公司将根据有关规定，履行相关决策程序。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
公司向特定对象非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（四）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
本议案的具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《西安航空动力股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（五）审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《西安航空动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会决定本次非公开发行股票的中介机构事宜；
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批、登记备案手续等；
6、授权董事会在不超过拟投入募集资金金额的前提下，根据各项目的实施进度和资金要求情况决定拟投入募集资金的分配；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，全权处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日持续有效。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（七）审议通过《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》
如本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司先期实施的资金，待募集资金到位后可予以置换。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（八）审议通过《关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案》
本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。公司定于2009年6月18日在西安召开公司2009年第二次临时股东大会。会议议题详见公司于本公告同日公告的《西安航空动力股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二、召开2009年第二次临时股东大会的通知
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年6月18日14：00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年6月18日9:30－11:30、13:00－15:00。
本公司将于2009年6月15日就本次股东大会的召开发出提示公告。
（二）会议召开地点
现场会议地点为：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）会议议题
1、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)发行数量
(4)发行对象
(5)定价基准日
(6)定价方式或价格区间
(7)锁定期
(8)认购方式
(9)上市地点
(10)本次发行的募集资金金额与用途
(11)本次非公开发行前的滚存利润安排
(12)本次非公开发行股票决议的有效期限
4、审议《关于非公开发行股票预案的议案》
5、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
7、审议《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》
（五）会议出席对象
1、截至于2009年6月11日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人，见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：
2009年6月16日—6月17日上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，2009年6月18日12：30～13：00。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
（八）联系方式
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：蒋富国
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱
邮政编码：710021
（九）其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
二○○九年五月十九日
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书(格式)
备查文件：
1、《西安航空动力股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；
2、《西安航空动力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
3、中瑞岳华会计师事务所出具的《关于西安航空动力股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
上述文件与本公告同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以备查询。
附件1
参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
1、投票时间：2009年6月18日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
2、投票流程：
（1）投票代码：738893
（2）投票简称：航空投票
（3）买卖方向：买入
（4）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股
代表反对，3股代表弃权。
3、表决议案：
(1)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以99元代表总议案，以1元代表议案一，以2元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案七所有议案 | 99元 |
| 议案一 | 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | 1元 |
| 议案二 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 2元 |
| 议案三 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 3元 |
| 1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 2 | 发行方式 | 3.02元 |
| 3 | 发行数量 | 3.03元 |
| 4 | 发行对象 | 3.04元 |
| 5 | 定价基准日 | 3.05元 |
| 6 | 定价方式或价格区间 | 3.06元 |
| 7 | 锁定期 | 3.07元 |
| 8 | 认购方式 | 3.08元 |
| 9 | 上市地点 | 3.09元 |
| 10 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | 3.10元 |
| 11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.11元 |
| 12 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 3.12元 |
| 议案四 | 《关于非公开发行股票预案的议案》 | 4元 |
| 议案五 | 《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 5元 |
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 6元 |
| 议案七 | 《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》 | 7元 |
注：对于议案三中有多个需表决的子议案，3元代表对议案一全部议案进行表决，3.01元代表对议案三中的子议案1进行表决，3.02元代表对议案三中的子议案2进行表决，依此类推。
(2)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决同意种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(3)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(4)在股东对议案三进行投票表决时，如果股东对议案三子议案的一项或多项投票表决，然后对议案三投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案三的投票表决意见为准。
(5)申报价格99元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报。如果股东对具体议案已投票表决的，则以对该议案的表决意见为准，未投票表决的，以对总议案的投票表决意见为准。
(6)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(7) 投票举例
股权登记日持有“航空动力”股票的投资者，对议案1《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》投同意票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738893 | 买入 | 1元 | 1股 |
对议案1《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》投反对票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738893 | 买入 | 1元 | 2股 |
对议案1《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》投弃权票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738893 | 买入 | 1元 | 3股 |
2、授权委托书(格式)
西安航空动力股份有限公司
2009年第二次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2009年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 议案序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行数量 | |||
| 4 | 发行对象 | |||
| 5 | 定价基准日 | |||
| 6 | 定价方式或价格区间 | |||
| 7 | 锁定期 | |||
| 8 | 认购方式 | |||
| 9 | 上市地点 | |||
| 10 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | |||
| 11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 12 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 议案四 | 《关于非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》 |
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
股票代码：600893 股票简称：航空动力 编 号：2009临--17
西安航空动力股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
3、发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者及自然人等，合计不超过10名，控股股东西安航空发动机（集团）有限公司不参与本次非公开发行。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2009年5月17日在北京艾维克酒店召开，本次会议通知已于2009年5月11日以专人送达、传真方式发出。会议应到监事5人，实到4人。监事颜建兴先生委托监事乔堃先生代为出席会议和表决。会议由监事会主席万多波先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
本议案的具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《西安航空动力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和中瑞岳华会计师事务所出具的《西安航空动力股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会对本议案的以下内容进行了逐项审议和表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
4、发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名，控股股东西安航空发动机（集团）有限公司不参与本次发行。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
5、定价基准日
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
6、定价方式或价格区间
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
7、锁定期
本次非公开发行的股票，在发行完毕后，特定发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
8、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次募集资金净额不超过20亿元人民币，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 航空发动机零部件生产能力建设项目 | 91,943 | 48,943 |
| 2 | 航空零部件转包生产线技术改造项目 | 47,000 | 47,000 |
| 3 | QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目 | 63,458 | 49,958 |
| 4 | 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目 | 11,000 | 9,700 |
| 5 | 补充流动资金 | 44,399 | 44,399 |
| 合计 | 257,800 | 200,000 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
本次募集资金拟投资建设项目投资金额为人民币257,800万元，本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。
为提高资金利用效率，本公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金。届时，本公司将根据有关规定，履行相关决策程序。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
公司向特定对象非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（四）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
本议案的具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《西安航空动力股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：赞成票5票，反对票0 票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（五）审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《西安航空动力股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（六）审议通过《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》
如本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司先期实施的资金，待募集资金到位后可予以置换。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（七）审议通过《关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案》
本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。公司定于2009年6月18日在西安召开公司2009年第二次临时股东大会。会议议题详见公司于本公告同日公告的《西安航空动力股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票 0票，表决通过。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司监事会
二○○九年五月十九日