西安航空动力股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”、“航空动力”）非公开发行股票相关事项已经获得五届董事会第二十三次会议审议通过。

2、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

3、本次非公开发行股票数量不超过12,000万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的发行对象数量不超过10家（不包括控股股东西安航空发动机（集团）有限公司），其所认购的本次发行的股份自发行完成后12个月内不得转让。

4、此次非公开发行股票募集资金净额不超过20亿元人民币。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司2009年第二次临时股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

航空动力、本公司	指	西安航空动力股份有限公司
董事会	指	本公司董事会
中航工业	指	中国航空工业集团公司
西航集团	指	西安航空发动机（集团）有限公司
西安莱特	指	西安西航集团莱特航空制造技术有限公司
本预案	指	西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的预案
本次发行	指	本次非公开发行不超过12,000万股股票的行为
募集资金	指	本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	：	西安航空动力股份有限公司
法定代表人	：	蔡毅
注册资本	：	442,336,618元
注册地址	：	西安市 未央区 徐家湾
股票简称	：	航空动力
股票代码	：	600893
股票上市地	：	上海证券交易所

本公司前身为吉林华润生化股份有限公司（以下简称“吉生化”），主要从事玉米深加工业务。经国务院国有资产监督管理委员会、国防科学技术工业委员会、商务部及中国证监会等部门的批准，西航集团在2008年9月完成对吉生化的收购与资产重组，并更名为西安航空动力股份有限公司。

西航集团是我国大型航空发动机研制生产基地，在航空发动机以及零部件制造、非航空民品制造等业务领域具有领先优势，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。其前身为国营红旗机械厂，成立于1958 年8月1日，是国家“一五”期间156 项重点建设项目之一。

通过此次重组，吉生化出售了其全部资产，西航集团向吉生化注入以航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产、非航空产品生产为核心业务的经营资产，将吉生化打造成为西航集团的航空发动机业务发展及资本运作平台。

重组完成后，本公司主营业务从玉米深加工转为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务，成为我国大中型航空发动机及零部件研制生产基地、航空发动机零部件外贸转包生产基地，同时，本公司以航空产品生产为基础，充分利用航空制造技术，非航空产品也得到大力发展。通过该次资产重组，本公司资产质量、持续经营能力有了全面提高，增强了公司的盈利能力和市场竞争能力。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

1、本次非公开发行股票的背景

航空发动机是飞机的心脏，对于飞机的综合性能起着决定性的作用。国产第三代发动机对于我国现役的第三代飞机，以及我国航空事业的健康发展和国防建设有着十分重大的意义。本公司作为我国大中型航空发动机研制生产制造基地，全面参与了第三代航空发动机的研制生产工作，具备完备的第三代航空发动机零部件的生产制造技术与水平。为了满足第三代航空发动机的需求，本公司计划针对第三代航空发动机扩大生产能力项目进行技术改造，通过更新增添生产设备，充分利用现有设备的生产能力，通过完善生产体系以提高生产能力，保证第三代航空发动机生产的均衡和稳定。

燃气轮机是一种先进的动力装置，是未来我国水面舰船的主动力，同时还广泛应用于以天然气为燃料的联合循环电站、调峰电站、移动式电站、输气管道的泵站等。我国新世纪四大工程中“西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等三大工程均与燃气轮机有关，同时我国舰船制造业的健康快速发展对燃气轮机提出更多需求，我国已成为世界最大的燃气轮机潜在市场。目前，国内应用的燃气轮机绝大多数为进口机组，燃气轮机属于重大核心装备，如果长期依赖进口，在关键技术上受制于人，不利于我国燃气轮机动力产业及相关产业的健康、快速发展。本公司依托本身具有的先进航空发动机制造技术，已经顺利完成了30兆瓦级燃气轮机燃气发生器国产化研制工作，基本具备了30兆瓦级燃气轮机的生产能力建设条件，30兆瓦级燃气轮机的投产，将极大改善我国依靠进口的不利局面，促进我国石油、造船业的发展。

虽然美国次贷危机引发的金融危机目前对世界航空市场带来了明显的影响，但是，国际民用航空业仍然保持长期向好的发展势头。在此形势之下，世界主要航空发动机制造商为了降低成本、将更多资源投入新一代航空发动机的研发和生产，加快了向技术相对成熟且生产成本低的地区转移产品生产的步伐，航空发动机生产的国际化分工势头明显，使航空发动机零部件转包市场也不断扩大，同时也刺激参与者扩大生产规模、更新生产设备、提高生产技术，以满足生产新型航空发动机产品的需要，适应多品种、多规模的外贸转包生产订单的要求。

斯特林太阳能发动机是太阳能热发电系统的核心装置，其技术特点与燃气涡轮发动机接近，本公司自2005年起开始研制主要部件及零件，2006年开始整机研制，积累了宝贵的专业知识和研制经验，为整机生产提供了重要保障。太阳能热发电是太阳能发电的两种主要形式之一，另一种为太阳光伏发电.太阳能热发电以其高转换率、无污染、规模化的特点，其应用前景优于当前普遍应用的光伏发电模式，目前我国已在南京、北京建立了小规模示范站，国际上也开始商业化运作。

2、本次非公开发行股票的目的

本公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，扩大生产规模、加快新产品的推出，实现公司的快速发展；同时补充流动资金，优化公司财务结构。

航空发动机零部件生产能力建设项目的建成，将提高本公司第三代航空发动机零部件的生产能力，保障第三代航空发动机的批量生产，满足我国国防建设对空军装备水平的需要。燃气轮机生产能力建设项目的建成，将填补国产30兆瓦级燃气轮机市场的空白，改变我国大型燃气轮机主要依赖进口的局面。航空零部件转包生产线技术改造项目的实施，将进一步完善生产线设置、有效提高本公司外贸零部件的生产能力及对客户要求的响应程度，使本公司能够把握航空发动机零部件生产国际化转移的趋势，成长为世界级航空发动机零部件制造供应商，提高我国在航空发动机产业链的国际地位。斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目的建设，为我国今后大规模生产斯特林太阳能发动机及建立无污染、高效能的大型太阳能电站准备条件、积累经验。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家的产业政策，符合中国航空工业长期发展规划，符合企业自身发展的需要，具有广阔的市场前景。本公司将按照中航工业关于“两融、三新、五化、万亿”的战略要求，抓住机遇，迎接挑战，实现公司的快速发展。

在此背景下，本公司把握资本市场时机提出非公开发行股票申请，充实公司资金实力，促进公司投资项目的顺利实施，以提高公司盈利能力回报投资者。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。

4、发行对象

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名，控股股东西安航空发动机（集团）有限公司不参与本次发行。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

5、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

6、定价方式或价格区间

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

7、锁定期

本次非公开发行的股票，在发行完毕后，特定发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

8、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票于锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次募集资金净额不超过20亿元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟投入数量
1	航空发动机零部件生产能力建设项目	91,943	48,943
2	航空零部件转包生产线技术改造项目	47,000	47,000
3	QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目	63,458	49,958
4	斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目	11,000	9,700
5	补充流动资金	44,399	44,399
合计		257,800	200,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。

本次募集资金拟投资建设项目的项目投资额为人民币257,800万元，本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。

为提高资金利用效率，本公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金。届时，本公司将根据有关规定，履行相关决策程序。

11、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

12、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

本公司本次非公开发行无意引进与本公司有关联关系的股东，控股股东西航集团及实际控制人中航工业将不参加本次非公开发行股票的认购，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

本次非公开发行前，本公司控股股东西航集团持有本公司289,921,065股股票，持股比例为65.54%，中航工业为本公司的实际控制人。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过12,000万股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，本公司总股本将由发行前的44,233.66万股增加为56,233.66万股，西航集团持有本公司的股份为289,921,065股，持股比例为51.56%，仍为本公司控股股东。

本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票方案已于2009年5月17日经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行股票方案尚待取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过20亿元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟投入数量
1	航空发动机零部件生产能力建设项目	91,943	48,943
2	航空零部件转包生产线技术改造项目	47,000	47,000
3	QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目	63,458	49,958
4	斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目	11,000	9,700
5	补充流动资金	44,399	44,399
合计		257,800	200,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司先期实施的资金，待募集资金到位后可予以置换。

为提高资金利用效率，本公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金。届时，本公司将根据有关规定，履行相关决策程序。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、航空发动机零部件生产能力建设项目

（1）项目基本情况

航空发动机是飞机的心脏，对于飞机的综合性能起着决定性的作用。我国现役飞机中的第三代发动机产品，限制了我国航空事业的健康发展，不利于我国的国防建设。

西航集团全面参与了第三代航空发动机的研制工作，具备完备的第三代航空发动机零部件的生产水平与技术，参与第三代航空发动机的制造。在西航集团收购和重组吉生化时，根据国防科学技术工业委员会科工改[2007]1293号文件（《国防科工委关于西安航空发动机（集团）有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》）的批复后，西航集团将航空发动机批量制造等业务及资产注入本公司。重组完成后，本公司承接了西航集团在第三代航空发动机制造上的业务、技术、经验，具备了生产第三代航空发动机零部件的生产水平与技术。根据原中国航空工业第一集团公司在2008年7月的批复（计字[2008]106号），西航集团将参与第三代航空发动机扩大生产能力项目，本项目为第三代航空发动机扩大生产能力的组成部分。

根据装备发展的需要，本公司预计第三代航空发动机零部件的订货量将逐步稳定在5,000套/年的水平。通过本项目的实施，本公司航空发动机零部件生产能力可从年产2,400套的水平提高到年产4,800套的水平，生产能力有了全面提升，能够满足第三代航空发动机批量生产的要求。

（2）项目发展前景

我国地域广阔人口众多,国民经济建设与国防建设紧密相关.目前我国现役飞机仍以第二代飞机为主，辅以少量的第三代飞机，飞机装备水平不能满足我国国防建设需要。根据我国国防现代化健康发展需求，飞机装备要尽快用第三代飞机更新换代现有的第二代飞机，更新换代对第三代飞机的需求量非常大，相应的对国产的第三代航空发动机需求日益增加，本项目具备稳定的发展前景。

（3）投资总额及融资安排

本项目固定资产投资金额91,943万元，其中建设投资48,943万元，利用原有固定资产43,000万元，流动资金利用公司自筹资金解决。本次拟投入募集资金48,943万元。（下转C13版）