天通控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

2009年05月19日来源：上海证券报作者：

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2009-014

天通控股股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为169,029,446股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年5月22日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年5月15日经相关股东会议通过，以2006年5月18日作为股权登记日实施，于2006年5月22日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

本公司有限售条件的流通股股东潘广通（现分别由配偶於志华、子女潘建清、潘建忠、潘娟美继承）、浙江天力工贸有限公司、潘建清、宝钢集团企业开发总公司(现已更名为宝钢发展有限公司)、中国电子科技集团公司第四十八研究所承诺：

1、所持股份自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不出售。

2、若违反禁售和限售条件而出售本承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归天通股份所有。

3、不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

4、保证若本承诺人未履行或者未完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

2008年4月27日，公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：公司以股本总数49,068.2万股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），同时，以资本公积金向股东每10股转增2股，共计转增9,813.64万股股本，转增后，公司股本增加至58,881.84万股。该方案已于2008年6月19日实施完毕。

2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

（1）2007年5月22日，股改形成的第一批有限售条件的流通股79,894,128股上市流通，此次变动后，公司有限售条件的流通股为140,857,872股，无限售条件的流通股为298,294,128股。

（2）2007年12月20日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]364号文批准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）5153万股，其中51,140,435股于2008年1月3日上市流通。增发后，公司总股本为490,682,000股，其中有限售条件的流通股为141,247,437股，无限售条件的流通股为349,434,563股。

3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
潘广通 38,956,552 8.87 2008年1月3日增发时老股东优先配售 389,565
2008年6月16日资本公积金转增股本 7,869,223
2009年4月29日股权遗产分配 -47,215,340
浙江天力工贸有限公司 35,139,043 8 2008年6月16日资本公积金转增股本 7,027,809

潘建清 33,545,920 7.64 2008年6月16日资本公积金转增股本 6,709,184
2009年4月29日股权遗产分配 7,500,046
宝钢发展有限公司 23,446,840 5.34 2008年6月16日资本公积金转增股本 4,689,368
中国电子科技集团公司第四十八研究所 9,769,517 2.22 2008年6月16日资本公积金转增股本 1,953,903
潘建忠 3,410,778 0.78 2007年5月22日股改限售解禁 -3,410,778
2009年4月29日股权遗产分配 15,738,446
2009年5月18日增发股份上市 -467,478
潘娟美 3,846,595 0.88 2007年5月22日股改限售解禁 -3,846,595
2009年4月29日股权遗产分配 15,738,446
於志华 2009年4月29日股权遗产分配 8,238,402
其他42名发起人股东 72,636,755 12.34 2007年5月22日股改限售解禁 -72,636,755

（1）2007年5月22日，海宁市经济发展投资公司、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海宁市盐官镇农业技术服务中心、潘建忠、张锦康、朱成、张瑞金、杜海利、李德章、张晓红、葛汉臣、郭曙辉、曹雪龙、周锡明、赵建忠、顾祖兴、祁关泉、张桂宝、施天明、张瑞标、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孙建芳、张继芳、徐永法、杜华良、周寿初、杜海仪、潘广祥、张敬民、潘子康、於建康、钱金甫、程鹤峰、凌惠祥、陈坤源、段建国、金月明、段德明等44名股东形成的第一批有限售条件的流通股79,894,128股上市流通。流通后，公司有限售条件的流通股为140,857,872股。

（2）2007年12月，公司公开增发人民币普通股5153万股，其中389,565股为限售股份，公司有限售条件的流通股变化为141,247,437股。

（3）2008年6月，公司实施了以资本公积金每10股转增2股的方案。转增后，公司有限售条件的流通股增加至169,496,924股。

（4）2009年5月18日，潘建忠持有的467,478股公开增发限售股份上市流通。流通后，公司有限售条件的流通股变化为169,029,446股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：山西证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

本保荐机构认为：天通股份相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺，天通股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为169,029,446股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月22日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市
数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 潘建清 47,755,150 8.11 47,755,150 0
2 浙江天力工贸有限公司 42,166,852 7.16 42,166,852 0
3 宝钢发展有限公司 28,136,208 4.78 28,136,208 0
4 潘娟美 15,738,446 2.67 15,738,446 0
5 潘建忠 15,270,968 2.59 15,270,968 0
6 中国电子科技集团公司第四十八研究所 11,723,420 1.99 11,723,420 0
7 於志华 8,238,402 1.40 8,238,402 0
合计 - 169,029,446 28.71 169,029,446 0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）因公司于2007 年12 月20 日，经中国证监会证监发行字[2007]364号文批准，增发了人民币普通股5153万股；且于2008 年经公司2007 年度股东大会审议通过以资本公积金向股东每10 股转增2 股，共计转增9813.64 万股股本。公司总股本由刊登股权分置改革说明书时的43,915.20万股增加至58,881.84万股；

（2）公司股东潘广通先生因病于2008年3月1日去世，根据潘广通先生的配偶於志华女士、子女潘建清先生、潘建忠先生、潘娟美女士于2009年4月15日签订并经公证的《遗产分配协议书》，潘广通先生持有的天通股份有限售条件的流通股47,215,340股（占公司总股本的8.02%，其中，因股权分置改革形成的有限售条件的流通股46,747,862股，因认购公司2007年度增发股份形成的有限售条件的流通股467,478股）分配如下：配偶於志华继承8,238,402股，儿子潘建清继承7,500,046股，儿子潘建忠继承15,738,446股（其中，因股权分置改革形成的有限售条件的流通股15,270,968股，因认购公司2007年度增发股份形成的有限售条件的流通股467,478股），女儿潘娟美继承15,738,446股。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

（1）公司第一批股改有限售条件的流通股79,894,128股于2007年5月22日上市流通。

（2）公司公开增发限售到期的有限售条件的流通股467,478股于2009年5月18日上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 39,859,628 -39,859,628 0
3、其他境内法人持有股份 42,166,852 -42,166,852 0
4、境内自然人持有股份 87,002,966 -87,002,966 0
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 169,029,446 -169,029,446 0
无限售条件的流通股份 A股 419,788,954 169,029,446 588,818,400
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 419,788,954 169,029,446 588,818,400
股份总额 588,818,400 0 588,818,400

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

日期：2009年5月18日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2009-015

天通控股股份有限公司

2008年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有提案被否决或修改；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开情况：

天通控股股份有限公司2008年度股东大会通知刊登于2009年4月22日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。会议于2009年5月16日上午9:30时在浙江省海宁市龙祥写字楼三楼会议室召开。会议由公司董事长潘建清先生主持。

二、会议出席情况：

出席本次年度股东大会的股东及股东授权代理人共13人，代表股份202,491,813股，占公司总股本588,818,400股的34.39%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、会议提案审议和表决情况：

经大会认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《2008年度报告及摘要》；