南通江山农药化工股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为9,900,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月25日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股改方案：为了获取流通权，非流通股股东向流通股股东无偿支付1,848万股股票对价，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票的对价。
实施情况：公司股权分置改革于2006年5月15日经相关股东会议通过，以2006年5月23日作为股权登记日实施，于2006年5月25日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案未安排追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司全体非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
2、持有公司5%以上股份的非流通股东南通中南实业有限公司承诺：在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
3、除作出法定最低承诺外，公司控股股东南通工贸国有资产经营有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
截止目前，相关股东严格履行了股权分置改革时作出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司共安排了两次有限售条件的流通股上市，公司股本结构变化如下：
| 单位：股 | 第二次安排有限售条件的流通股上市前 | 变动数 | 第二次安排有限售条件的流通股上市后 | |
| 件的流通 股份 | 1、国有法人持有股份 | 111,744,000 | 0 | 111,744,000 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 1,620,000 | -1,620,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 113,364,000 | -1,620,000 | 111,744,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 84,636,000 | +1,620,000 | 86,256,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 84,636,000 | +1,620,000 | 86,256,000 | |
| 股份总额 | 198,000,000 | 0 | 198,000,000 |
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的变化情况：
（1）参加公司股权分置改革的原非流通股股东江苏省农业生产资料集团有限责任公司原持有公司国有法人股1,152,000股，占公司总股本的0.58%。2006年9月经镇江市丹徒区人民法院执行司法拍卖，由南通石油化工总公司受让该部分股权，股权过户手续已于2006年10月30日办理完毕。
（2）参加公司股权分置改革的原非流通股股东南通工贸国有资产经营有限公司（该股东名称已于2008年6月6日变更为“南通产业控股集团有限公司”，以下简称南通产控）原持有公司国有法人股111,744,000股，占公司总股本的56.44%。2007年5月18日南通产控与中化国际(控股)股份有限公司（以下简称中化国际）签署了《南通工贸国有资产经营有限公司与中化国际(控股)股份有限公司关于转让南通江山农药化工股份有限公司55,440,000股股份之股份转让协议》及其附件，将南通产控持有的本公司111,744,000股中的55,440,000股（占公司总股本的28%）转让予中化国际，本次股份转让的有关过户手续已办理完毕。
中化国际郑重承诺：在协议股份过户后，在2009年5月25日之前，不通过证券交易所挂牌交易出售协议股份。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
保荐机构华泰证券股份有限公司出具了《保荐机构关于南通江山农药化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》认为：“被保荐的公司相关股东已履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。”
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为9,900,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月25日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 南通产业控股集团有限公司 | 56,304,000 | 28.44 | 4,988,500 | 51,315,500 |
| 2 | 中化国际（控股）股份有限公司 | 55,440,000 | 28.00 | 4,911,500 | 50,528,500 |
| 合计 | 111,744,000 | 56.44 | 9,900,000 | 101,844,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
参与公司股权分置改革的非流通股股东南通工贸国有资产经营有限公司于2007年5月18日将其持有的本公司111,744,000股中的55,440,000股（占公司总股本的28%）协议转让予中化国际，并于2008年6月6日将公司名称变更为“南通产业控股集团有限公司”。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2007年5月25日，上市数量为13,356,000股；第二次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年5月26日，上市数量为1,620,000股。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 111,744,000 | -9,900,000 | 101,844,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 111,744,000 | -9,900,000 | 101,844,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 86,256,000 | +9,900,000 | 96,156,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 86,256,000 | +9,900,000 | 96,156,000 | |
| 股份总额 | 198,000,000 | 0 | 198,000,000 |
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2009年5月19日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
证券代码：600389股票简称：江山股份编号：临2009—010
南通江山农药化工股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2009年5月18日收到独立董事崔振龙先生的辞职申请，崔振龙先生因工作调动，身份将由事业单位工作人员转化为公务员，根据相关规定，请求辞去本公司独立董事一职。
公司董事会对崔振龙先生在担任公司独立董事期间对公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！由于崔振龙先生的辞职，公司独立董事人数将不能达到董事会总人数的三分之一，因此独立董事崔振龙先生的辞职将自公司股东大会选举新的独立董事就任后生效。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2009年5月19日