债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
二○○八年度股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2009年5月19日现场召开公司二○○八年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
本次会议的开始时间为2009年5月19日上午9:00至11:30。
2、召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
4、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
5、主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席的总体情况
股东（代理人）52人、代表股份782,569,350股，占公司有表决权总股份的58.26%。
其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
A股股东（代理人）51人，代表股份673,324,418股，占公司A股有表决权总股份的60.17%。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
H股股东（代理人）1人，代表股份109,244,932股，占公司H股有表决权总股份的48.72%。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
普通决议案
（一）审议通过《经境内外审计机构审计的二○○八年度财务报告》。
1、总的表决情况：
赞成781,719,911股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9834％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成108,525,493股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）审议通过《公司二○○八年度董事会工作报告》。
1、总的表决情况：
赞成782,423,950股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9834％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成109,229,532股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（三）审议通过《公司二○○八年度监事会工作报告》。
1、总的表决情况：
赞成782,423,950股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9834％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成109,229,532股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）审议通过《公司二○○八年度总裁工作报告》。
1、总的表决情况：
赞成782,423,950股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9834％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成109,229,532股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（五）审议通过《公司二○○八年度财务决算报告》。
1、总的表决情况：
赞成781,719,911股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9834％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成108,525,493股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）审议通过《公司关于拟签署二○○九年日常关联交易框架协议的议案》。
同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品而拟签署的《2009年采购框架协议》，预计2009年最高累计交易金额为：人民币120,000万元。
说明：1、深圳市中兴新通讯设备有限公司于本次股东大会股权登记日持有公司的股份数量为477,088,010股，占公司总股本的比例为35.52%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其属于公司的关联股东，因此其在本次会议上对该事项表决时进行了回避表决。
2、公司监事长张太峰先生（持有本公司170,352股A股）、监事屈德乾先生（持有本公司14,028股A股）以及执行副总裁、财务总监韦在胜先生（持有本公司165,564股A股）分别在中兴新担任董事、监事、董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》的相关规定，上述股东均属于公司的关联股东，因此在本次会议对该事项进行表决时回避表决。
1、总的表决情况：
赞成224,988,063股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的76.7695％；
反对67,951,373股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的23.1861％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0444％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成193,116,358股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.5858%；
反对2,640,106股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.3478％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0664％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成31,871,705股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的32.7956%；
反对65,311,267股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的67.2044%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（七）审议通过《公司拟向国家开发银行申请25亿美元综合授信额度的议案》。
同意公司向国家开发银行申请25亿美元的综合授信额度，用于公司短期贷款、债券融资、国内外供应链融资、贸易融资及公司中长期项目融资等。该额度可循环使用。
上述综合授信额度为公司拟向国家开发银行申请的金额，最终确定的金额以国家开发银行同意的金额为准。
同意授权董事会可以在不超过前述25亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与国家开发银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与国家开发银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议及其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
本决议自股东大会审议通过之日起五年内有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对该授信额度项下单笔融资业务申请的董事会决议及股东大会决议。
1、总的表决情况：
赞成715,881,049股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.6699％；
反对64,922,473股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的8.3135％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成670,554,312股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.5886%；
反对2,640,106股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.3921％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成45,326,737股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的42.1217%；
反对62,282,367股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的57.8783%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（八）审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请157亿人民币综合授信额度的议案》。
同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请157亿元人民币的综合授信额度。
上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
同意授权董事会可以在不超过前述157亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自2009年3月19日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2009年12月31日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
1、总的表决情况：
赞成715,881,049股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.6699％；
反对64,922,473股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的8.3135％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成670,554,312股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.5886%；
反对2,640,106股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.3921％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成45,326,737股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的42.1217%；
反对62,282,367股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的57.8783%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（九）逐项审议通过《公司关于聘任二○○九年度境内外审计机构的议案》。
1、同意公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○九年度境内审计机构，并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○九年度的审计费用。
（1）总的表决情况：
赞成778,288,830股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9525％；
反对239,820股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0308％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0167％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成105,094,412股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.7723%；
反对239,820股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.2277％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○九年度境外审计机构，并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○九年度的审计费用。
（1）总的表决情况：
赞成781,520,130股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9527％；
反对239,820股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0307％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成108,325,712股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.7791%；
反对239,820股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.2209％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
特别决议案
（十）审议通过《公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
同意由本公司董事会提呈的二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本预案。
公司2008年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币977,862千元；再加上年初未分配利润人民币1,417,872千元,则可分配利润为人民币2,395,734千元。
公司2008年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币975,994千元,再加上年初未分配利润人民币1,423,418千元,则可分配利润为人民币2,399,412千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,395,734千元。
公司二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为：
二○○八年度利润分配方案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，每10股派发人民币3元现金（含税），总计人民币402,999千元；
二○○八年度资本公积金转增股本方案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本为402,999,093股。本次资本公积金转增股本总金额为402,999,093元。转增前，资本公积金为6,298,172千元，转增后，资本公积金结余为5,895,173千元。如在资本公积金转增股本过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
同意授权董事会办理二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，同意授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
1、总的表决情况：
赞成782,423,950股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9814％；
反对15,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0020％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成109,229,532股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.9859%；
反对15,400股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.0141％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
该提案于同日已经内资股类别股东会议、境外上市外资股类别股东会议审议通过，具体表决情况及表决结果，请见与本公告同日发布的《内资股类别股东会议决议公告》和《境外上市外资股类别股东会议决议公告》。
（十一）审议通过《关于公司二○○九年度申请一般性授权的议案》。
1、在依照下列条件的前提下，同意授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「Ｈ股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
I.在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或
III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，同意授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、同意授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
（1）总的表决情况：
赞成716,442,514股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.5500％；
反对65,996,836股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的8.4334％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成670,554,312股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.5886%；
反对2,640,106股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.3921％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成45,888,202股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的42.0049%；
反对63,356,730股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的57.9951%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）逐项审议通过《关于修改〈中兴通讯股份有限公司章程〉以及〈中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则〉有关条款的议案》。
1、同意在资本公积金转增股本方案实施之后相应修改《公司章程》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容，具体修改内容如下：
（1）章程第二十四条
原条款：公司成立后发行普通股1,343,330,310 股，包括224,211,456 股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,119,118,854 股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
修改为：公司成立后发行普通股1,746,329,403股，包括291,474,893股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,454,854,510股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
（2）章程第二十七条
原条款：公司的注册资本为人民币1,343,330,310 元。
修改为：公司的注册资本为人民币1,746,329,403元。
注：董事会已在上述议案十中提请股东大会授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
①总的表决情况：
赞成782,294,648股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9802％；
反对25,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0032％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
A、内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
B、境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成109,100,230股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.9771%；
反对25,000股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.0229％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、同意根据中国证监会颁布的自2008年10月9日生效实施的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（第57号）》（“《现金分红若干规定》”）及香港联合交易所有限公司新修订并于2009年1月1日生效实施的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）的有关规定修改《公司章程》中的相关条款，具体修改内容如下：
（1）章程第八十三条
原条款：股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
修改为：股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知及有关文件,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
（2）章程第八十七条
原条款：任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
修改为：任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；及
（二）行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
（3）章程第一百一十六条
原条款：股东大会以举手方式进行表决，但《上市规则》或本章程另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决的，股东大会以投票方式进行表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除《上市规则》或本章程有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
修改为：股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。
（4）章程第一百一十九条
原条款：当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
修改为：当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
（5）章程第二百二十五条
原条款：公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司最迟须于股东大会召开日期二十一日前将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
修改为：公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司最迟须于股东大会召开日期二十一日前将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准，也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
（6）章程第二百四十七条
原条款：公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
修改为：公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
（7）章程第二百七十五条
原条款：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；或
（四）本章程规定的其它形式。
修改为：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以电子邮件方式或以在本公司及上市地交易所指定的网站上发布等方式进行。
（五）本章程规定的其它形式。
（8）章程第二百七十六条
原条款：公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。
修改为：公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《上市规则》不时规定的其他网站刊登。
（9）章程第二百七十七条
原条款：公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。
修改为：公司发给境外上市外资股股东的通知、通函、有关文件或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达,并可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东发出通知、资料或书面声明的英文本或中文本。也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式送达。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、股东通函有关文件或书面声明,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知、股东通函有关文件或书面声明的英文本或中文本。
（10）章程第二百三十四条
原条款：公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
修改为：公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（11）依据公司章程的上述修改，批准修改《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的相关条款，具体如下：
《股东大会议事规则》第九条修订为：
股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知及有关文件,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
《股东大会议事规则》第十三条修订为：
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；及
（二）行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
《股东大会议事规则》第四十四条修订为：
股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。
《股东大会议事规则》第四十九条修订为：
当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
①总的表决情况：
赞成758,447,805股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.9598％；
反对23,651,845股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的3.0236％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0166％；
其中：
A、内资股（A股）股东的表决情况：
赞成673,194,418股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
B、境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成85,253,387股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的78.2822%；
反对23,651,845股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的21.7178%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
在本次会议上，本公司独立董事分别作了《二○○八年度独立董事述职报告》。
本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所
2、律师姓名： 江学勇律师、留永昭律师
3、结论性意见：
君合律师事务所深圳分所认为，本公司二○○八年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○○八年度股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○○八年度股东大会文件
2、经与会董事和记录人签字确认的《中兴通讯股份有限公司二○○八年度股东大会决议》
3、法律意见书
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年5月20日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200920
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
内资股类别股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2009年5月19日现场召开公司内资股（“A股”）类别股东会议（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
本次会议的开始时间为2009年5月19日上午11：30至11：50。
2、召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
4、召集人
本次会议由公司董事会召集。
5、主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席的总体情况
A股股东（代理人）49人、代表股份672,290,292股，占公司有表决权A股总股份的60.07％。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
特别决议案
审议通过《公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
同意由本公司董事会提呈的二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本预案。
公司2008年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币977,862千元；再加上年初未分配利润人民币1,417,872千元,则可分配利润为人民币2,395,734千元。
公司2008年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币975,994千元,再加上年初未分配利润人民币1,423,418千元,则可分配利润为人民币2,399,412千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,395,734千元。
公司二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为：
二○○八年度利润分配预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，每10股派发人民币3元现金（含税），总计人民币402,999千元；
二○○八年度资本公积金转增股本预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本为402,999,093股。本次资本公积金转增股本总金额为402,999,093元。转增前，资本公积金为6,298,172千元，转增后，资本公积金结余为5,895,173千元。如在资本公积金转增股本过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
同意授权董事会办理二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，同意授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
1、表决情况：
赞成672,160,292股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9807%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权130,000股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0193％；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权A股类别股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所
2、律师姓名： 江学勇律师、留永昭律师
3、结论性意见：
君合律师事务所深圳分所认为，本公司A股类别股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司A股类别股东会议决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司A股类别股东会议文件
2、经与会董事和记录人签字确认的中兴通讯股份有限公司A股类别股东会议决议
3、律师意见书
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年5月20日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200921
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
境外上市外资股类别股东会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2009年5月19日现场召开公司境外上市外资股（“H股”）类别股东会议（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
本次会议的开始时间为2009年5月19日上午11：50至12：00。
2、召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
4、召集人
本次股东会议由公司董事会召集。
5、主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席的总体情况
H股股东（代理人）1人、代表股份107,126,952股，占公司有表决权H股总股份的47.78％。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
特别决议案
审议通过《公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
同意由本公司董事会提呈的二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本预案。
公司2008年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币977,862千元；再加上年初未分配利润人民币1,417,872千元,则可分配利润为人民币2,395,734千元。
公司2008年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币975,994千元,再加上年初未分配利润人民币1,423,418千元,则可分配利润为人民币2,399,412千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,395,734千元。
公司二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为：
二○○八年度利润分配预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，每10股派发人民币3元现金（含税），总计人民币402,999千元；
二○○八年度资本公积金转增股本预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本为402,999,093股。本次资本公积金转增股本总金额为402,999,093元。转增前，资本公积金为6,298,172千元，转增后，资本公积金结余为5,895,173千元。如在资本公积金转增股本过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
同意授权董事会办理二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，同意授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
1、表决情况：
赞成107,111,552股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.9856%；
反对15,400股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.0144％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权H股类别股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所
2、律师姓名：江学勇律师、留永昭律师
3、结论性意见：
君合律师事务所深圳分所认为，本公司H股类别股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司H股类别股东会议决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司H股类别股东会议文件
2、经与会董事和记录人签字确认的中兴通讯股份有限公司H股类别股东会议决议
3、律师意见书
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年5月20日