国电南京自动化股份有限公司
2009年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2009年第一次临时董事会会议通知于2009年5月7日以书面方式发出，会议于2009年5月18日上午9：00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条所规定的非公开发行股份的条件，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意《关于公司向中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决。本议案由出席会议的4位非关联董事对该议案11个表决事项逐一表决。
1、交易基准日
本次交易以2009年3月31日作为审计、评估和交易基准日。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量和区间
交易基准日拟购买资产的预估值约为人民币10.27亿元，本次向特定对象发行股份数量不超过8000万股。
本次发行股份的最终数量将以具有证券从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委核准或备案的资产评估结果为依据确定。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象和购买资产的范围
本次发行对象为中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”），不涉及其他投资者。
国电南自拟向华电工程发行股份购买其持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债（以下简称“标的资产”），包括华电工程持有的华电重工装备100%的股权、华电工程持有的郑机院100%的股权、华电工程持有的华电重工机械94%的股权、华电工程持有的华电管道55%的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、华电工程总部内部独立核算的管道工程业务主体的资产和华电工程总部内部独立核算的钢结构业务主体的资产。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格
本次发行股份定价基准日为国电南自2009年第一次临时董事会决议公告日；向特定对象发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日国电南自股票交易均价，即不低于14.15元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，国电南自如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、交易基准日至交易交割日标的资产的损益归属
标的资产在交易基准日至交易交割日之间产生的盈利归属国电南自，华电工程保证标的资产于交易交割日的净资产值不低于交易基准日的净资产值，否则华电工程以现金补足。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股份的限售期及上市安排
华电工程以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，
之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行股份前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次向华电工程发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次向华电工程发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次交易构成关联交易
鉴于华电工程为国电南自控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。
本议案涉及的11个表决事项尚需提交公司股东大会逐项审议、表决通过后，再经中国证监会核准方可实施。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《关于<国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》，并准予公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决。本议案由出席会议的4位非关联董事进行表决。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
《国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》将刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上，同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
四、同意《关于公司与中国华电工程（集团）有限公司签订附生效条件的<国电南京自动化股份有限公司与中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产之框架协议书>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决。本议案由出席会议的4位非关联董事进行表决。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、同意《关于同意中国华电工程（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
华电工程目前通过其全资子企业国家电力公司南京电力自动化设备总厂间接持有公司58.15％的股份。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定，华电工程以重工装备业务板块资产为对价增持公司股份，将触发以要约方式收购公司股份的义务。本次交易须经公司股东大会决议同意华电工程免于发出收购要约后，华电工程向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持公司股份的申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产方可实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决。本议案由出席会议的4位非关联董事进行表决。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、同意《关于参股“华信保险经纪有限公司”的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决。本议案由出席会议的4位非关联董事进行表决。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（一）增资扩股概述
华信保险经纪有限公司（以下简称：华信保险）是经中国保险监督管理委员会批准的全国性专业保险经纪公司，该公司成立于2003年9月，首次注册资本金为5000万元人民币。华信保险总部设在北京，依托中国华电集团，为全国各行各业的客户提供专业保险经纪服务及相关业务服务。该公司注册地址为北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦写字楼六层，办公地址为北京市西城区宣武门内大街2号。
该公司经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
为更好地拓展和扩大保险业务，建立和实施“华电”品牌发展战略，让更多的华电集团所属企业分享华信保险稳定增长的经营成果，华信保险经纪公司决定实施增资扩股。拟将华信保险注册资本金由5000万元人民币增至10000万元人民币。增资方式：以未分配利润转增股本与现金增资相结合的方式。根据华信保险经纪有限公司2009年3月5日《临时股东会决议》，确定本次增资价格为每股1.25元。
国电南自以自有资金投资375万元参股华信保险，新增注册资本300万元，占该公司（增资扩股后）3％股权。
鉴于华信保险是由中国华电集团资本控股有限公司、中国华电工程（集团）有限公司等6家公司共同投资组建的专业保险经纪公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项投资构成关联交易。
本公司出资375万元，占本公司最近一期经审计净资产8.68亿元的0.432％，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.4的规定，此项关联交易未达到披露的条件，但根据《公司章程》的有关规定，该投资事项需经公司董事会审议、批准。
（二）增资扩股前后各股东方情况
华信保险由公司实际控制人——中国华电集团的全资子公司“华电集团资本控股有限公司”、直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司等6家股东发起成立，完成此次增资扩股前后股东单位将增至19家。
1、各股东方及其持有华信保险的股份比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 原出资 （万元） | 原股比 （％） | 转增股本 （万元） | 新增注册资本 （万元） | 增资后股比 （％） |
| 1. | 中国华电集团资本控股有限公司 | 2500 | 50 | 500 | 500 | 35 |
| 2. | 山东天立发展集团有限公司 | 500 | 10 | 100 | － | 6 |
| 3. | 华电能源股份有限公司 | 500 | 10 | 100 | － | 6 |
| 4. | 贵州乌江水电开发有限责任公司 | 500 | 10 | 100 | － | 6 |
| 5. | 华电煤业集团有限公司 | 500 | 10 | 100 | － | 6 |
| 6. | 中国华电工程（集团）有限公司 | 500 | 10 | 100 | － | 6 |
| 7. | 中国华电集团公司新能源发展有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 8. | 华电招标有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 9. | 贵州黔源引子渡发电有限责任公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 10. | 国电南京自动化股份有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 11. | 云南金沙江中游水电开发有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 12. | 华电福建发电有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 13. | 华电新疆发电有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 14. | 上海华电电力发展有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 15. | 内蒙古华电包头发电有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 16. | 华电云南发电有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 17. | 华电四川发电有限公司 | － | － | － | 300 | 3 |
| 18. | 辽宁华电铁岭发电有限公司 | － | － | － | 100 | 1 |
| 19. | 陕西华电蒲城第二发电有限责任公司 | 100 | 1 | |||
| 合计 | 5000 | 100 | 1000 | 4000 | 100 |
2、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电集团资本控股有限公司是其全资子公司。
（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司直接控制人，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。
3、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
注册资本：120亿元人民币
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
公司总经理：云公民
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
（2）公司名称：中国华电集团资本控股有限公司
注册地址：北京海淀区首体南路22号
注册资本：6亿元人民币
企业类型：国有独资公司
法人代表：陈飞虎
主营业务：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务。
（3）公司名称：中国华电工程（集团）有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号
注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元
企业类型：有限责任公司
法人代表：邓建玲
主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业及民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
（三）增资扩股方案介绍
根据华信保险经纪有限公司2009年3月5日《临时股东会决议》，决定华信保险注册资本金由5000万元人民币增至10000万元人民币。以未分配利润转增股本与现金增资相结合的方式增资扩股，本次增资价格为每股1.25元。
国电南自拟以自有资金投资375万元参股华信保险，新增注册资本300万元，占该公司（增资扩股后）3％股权。
（四）增资扩股的目的和对公司的影响
1、国电南自对对该公司增资扩股的目的是：抓住金融保险市场发展的机遇，分散投资风险，为公司拓展投资领域，探索一条行之有效的捷径。
2、国电南自投资参股华信保险，将有利于分享集团内保险业务发展带来的有效收益，享受华信保险持续、稳定增长的经营成果，分散公司在当前金融危机中的投资风险，将对公司目前的主业形成盈利互补关系。
3、标的经济效益及投资回收期 单位：人民币万元
| 公司名称 | 2008年末净资产 | 预计未来净资产收益率（注1） | 本次投入资金 | 预计2009年净利润 | 动态投资回收期（年） |
| 华信保险经纪有限公司 | 7002 | 18.0％ | 375 | 1553 | 8.31 |
注1：“预计未来净资产收益率”，按华信保险经纪有限公司未来5年平均净产资收益率计算得出。
（五）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于参股“华信保险经纪有限公司”的议案》。
2、公司2009年第一次临时董事会会议在审议《关于参股“华信保险经纪有限公司”的议案》时关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司董事会授权公司经营层办理参股华信保险经纪有限公司相关事宜。
七、同意《关于提名于鸿君先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名于鸿君先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议并表决。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
附于鸿君先生简历：
于鸿君先生，1963年10月出生，经济学博士，中共党员，教授、金融学专业博士生导师。曾任：北京大学党委组织部常务副部长、光华管理学院院长助理、党委副书记，内蒙古包头市委副书记（挂职），新疆石河子大学副校长，内蒙古包钢联股份有限公司独立董事。担任国家社会科学重大攻关研究项目首席科学家，主持国家自然科学基金项目的研究，多次主持国家社会科学基金项目、省部级项目的研究工作，并出版多部专著。现任：北京大学校长助理、北京大学战略研究所理事长，内蒙古自治区人民政府经济顾问，中银基金管理有限公司独立董事。
八、同意《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
“关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知”董事会将另行公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年5月18日
国电南京自动化股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 国电南京自动化股份有限公司董事会 现就提名 于鸿君先生为国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南京自动化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任
国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是国电南京自动化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电南京自动化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与国电南京自动化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括国电南京自动化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国电南京自动化股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国电南京自动化股份有限公司董事会
（盖章）
2009年5月18日
国电南京自动化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 于鸿君 ，作为国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南京自动化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南京自动化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南京自动化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南京自动化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南京自动化股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南京自动化股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南京自动化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南京自动化股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于鸿君
2009年5月15日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009－012
国电南京自动化股份有限公司
重大资产重组事项进展暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（简称：本公司、公司）于2009年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《国电南京自动化股份有限公司关于公司重大事项停牌公告》。在公告中披露，公司直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司正在筹划针对上市公司重大资产重组事项，该事项有待进一步论证，存在重大不确定性。为维护投资者利益，根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，本公司股票于2009年4月20日起实施停牌。
2009年5月18 日，公司召开了2009年第一次临时董事会会议，会议审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案并形成决议。依据相关法规规定，公司董事会于2009年5月20 日公告相关文件，公司股票于当日复牌。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年5月18日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009—014
国电南京自动化股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况发生，无新提案提交表决；
2、在审议《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》时，1位关联方股东回避表决，即11003.7990万股股份未计入该项有效表决票总数。
国电南京自动化股份有限公司2008年年度股东大会于2009年4月18日以公告的形式发布会议通知，2009年5月19日上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计 6 人，代表股份总数为 11013.8976 万股，占国电南京自动化股份有限公司总股本189,237,990股的 58.20 %。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白绍桐先生主持，公司9位董事、2位监事、以及公司高级管理人员参加了会议。大会对所提议案进行了认真审议，会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议：
一、同意《公司2008年度董事会工作报告》；
同意票为 11013.8976 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。
二、同意《公司2008年度监事会工作报告》；
同意票为 11013.8976 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。
三、同意《公司2008年财务决算报告》；
同意票为 11013.8976 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。
四、同意《公司2009年财务预算报告》；
同意票为 11013.8976 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。
五、同意《公司2008年度利润分配方案》；
经大信会计师事务所审计确认，母公司2008年度净利润为102,730,776.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金10,273,077.69元，母公司本年度可供股东分配的利润为125,642,949.12元，扣除本年度发放2007年股东现金红利26,550,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为99,092,949.12 元。以2008年12月31日总股本189,237,990股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金28,385,698.50元。
实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润70,156,567.61元结转下年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意票为 11013.8976 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。
六、同意《公司2008年年度报告》及《公司2008年年报摘要》；
同意票为 11013.8976 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。
七、同意《关于修改<公司章程>的议案》；
同意票为 11013.8976 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。
八、同意《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》；
预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 销售电力自动化产品 | 电力自动化产品（含DCS项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 不超过9000 | 总计 不超过14000 | 不超过 40％ | 3577 |
| 中国华电工程（集团）有限公司 | 不超过5000 | 1886 | ||||
| 接受关联人提供技改项目或分包工程 | 节能、环保工程 （含除尘、变频、水处理、脱硫等项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 不超过25000 | 总计 不超过31000 | 不超过 60％ | 7012 |
| 中国华电工程（集团）有限公司 | 不超过6000 | 0 | ||||
| 为关联人提供信息服务 | 建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等 | 中国华电集团公司、及其所属企业 | 不超过5000 | 不超过 60％ | 863.72 | |
1、向中国华电集团公司所属企业、中国华电工程（集团）有限公司销售电力自动化产品
1位关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决，即11003. 7990万股股份未计入该项有效表决票总数。
参加表决的有效表决票总数为 10.0986 万股，同意票为 10.0986 万股，占出席本次会议有表决权的股份总数的 100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。
2、接受中国华电集团公司所属企业、中国华电工程（集团）有限公司提供技改项目或分包工程
1位关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决，即11003. 7990万股股份未计入该项有效表决票总数。
参加表决的有效表决票总数为 10.0986 万股，同意票为 10.0986 万股，占出席本次会议有表决权的股份总数的 100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。
3、为中国华电集团公司及其所属企业提供信息服务
1位关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决，即11003. 7990万股股份未计入该项有效表决票总数。
参加表决的有效表决票总数为 10.0986 万股，同意票为 10.0986 万股，占出席本次会议有表决权的股份总数的 100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。
九、同意《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》；
同意票为 11013.8976 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。
本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2008年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次大会合法有效。
有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2009年3月12日、2009年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司第四届董事会第二次会议决议公告【编号：临2009－001】、公司第四届监事会第二次会议决议公告【编号：临2009－002】、公司关于召开2008年年度股东大会的公告【编号：临2009－005】。本次股东大会会议资料已于2009年5月12日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年5月19日
中国华电工程（集团）有限公司关于
国电南京自动化股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨
重大资产重组（关联交易）的承诺与声明
中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）拟以其持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债，即华电重工装备有限公司100%的股权、华电郑州机械设计研究院有限公司100%的股权、华电重工机械有限公司94%的股权、华电管道工程技术有限公司55%的股权、物料输送业务主体、钢结构业务主体及管道工程业务主体的全部资产及负债，购买国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）发行的股份。作为对价，国电南自拟向华电工程发行不超过8000万股的股份。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，华电工程就其为本次发行股份购买资产相关事宜而提供的所有相关信息，作出承诺与声明如下：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国华电工程（集团）有限公司
二○○九年五月十五日