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暨重大资产重组（关联交易）预案
股票简称：国电南自 股票代码：600268 编号：临2009-013
国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）预案
董事会声明
一、国电南自董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对国电南自股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。
五、本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。国电南自全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
六、本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、以2009年3月31日为交易基准日，国电南自拟向华电工程购买其持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债，包括华电工程持有的华电重工装备100%的股权、华电工程持有的郑机院100%的股权、华电工程持有的华电重工机械94%的股权、华电工程持有的华电管道55%的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、华电工程总部内部独立核算的管道工程业务主体的资产和华电工程总部内部独立核算的钢结构业务主体的资产。本次拟购买资产的预估值约为10.27亿元，作为购买前述资产的对价，国电南自拟向华电工程发行不超过8,000万股的股份。上述交易完成后，国电南自的实际控制人仍为华电集团，未发生变更。
二、本次交易以2009年3月31日作为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即不低于14.15元/股，发行数量不超过8,000万股，最终发行价格及发行数量尚须经上市公司股东大会批准。华电工程以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
三、国电南自与华电工程就本次交易的相关事宜订立了附生效条件的《国电南京自动化股份有限公司与中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产之框架协议书》。
四、本次交易的预案已经2009年5月18日召开的国电南自2009年第1次临时董事会审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，国电南自已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，国电南自在完成相关工作后将再次召开董事会，审议本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、国电南自及交易对方华电工程已经出具了如下声明承诺：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、根据国电南自2009年第1次临时董事会决议批准的《国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，本次拟购买资产的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得国电南自股东大会对本次交易的批准；华电工程股东会对本次交易的批准；国务院国资委对本次交易的批复同意；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准华电工程豁免要约收购的申请等。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
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第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：国电南京自动化股份有限公司
中文简称：国电南自
英文名称：Guodian Nanjing Automation Co.,LTD
英文简称：SAC
股票代码：600268
公司类型：股份有限公司（上市）
设立日期：1999年9月22日
注册资本：18,923.799万元
实收资本：18,923.799万元
法定代表人：白绍桐
注册地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号
办公地址：江苏省南京市新模范马路38号
企业法人营业执照注册号：320100000028721
税务登记证号：江国税税字320121716252246
公司网址：www.sac-china.com
电 话：025-83410173
传 真：025-83410871
邮政编码：210003
经营范围：输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程、能源及相关技术利用与开发；物料输送工程系统设计及工程总承包；管道工程总承包；环境保护工程设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程设计总承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”。
二、最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和上市情况
国电南自是经原国家经贸委国经贸企改［1998］560号文批准，由南自总厂独家发起，1999年8月25日经中国证监会证监发行字[1999]102号文批准，向社会公开发行人民币普通股4,000万股，以募集设立方式设立的股份有限公司，公司于1999年9月22日注册登记，并于1999年11月18日在上交所上市。
公司首次公开发行并上市后的股本结构如下：
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（二）公司近三年控股权变动情况
国电南自近三年控股股东均为南自总厂，控股股东母公司均为华电工程，实际控制人均为华电集团，未发生控股权变化，亦未发生重大资产重组情况。截至本预案公告之日，南自总厂持有国电南自的股权比例为58.15%，近三年具体股权变动情况如下：
1、2006年4月25日，股权分置改革
2006年4月17日，国电南自召开的股权分置改革股东大会审议通过了《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票3.2股，上市公司非流通股股东南自总厂以其持有的12,800,000股股份作为对价，支付给流通股股东。2006年4月25日股权分置改革方案实施完毕，公司股本结构如下：
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2、2006年9月27日，资本公积金转增股本
2006年9月12日，公司召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了《2006年中期资本公积金转增股本议案》，公司以2006年6月30日总股本118,000,000股为基数，每10股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本59,000,000股。2006年9月27日，转增股本上市流通，转增后公司股本构成情况如下：
单位：万股
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3、2008 年4 月1 日，非公开发行股票
2008年2月28日，公司获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]313号）。2008 年4 月1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股票有关资产认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行前后股本构成情况如下：
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4、截至本预案公告日，上市公司股本结构
目前，上市公司总股本为189,237,990股，股本结构如下：
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（三）公司产权控制关系
截至本预案公告之日，公司与实际控制人之间的产权控制关系图如下：
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注：华电集团直接和间接共持有华电国际50.60%的股份。其中，华电集团直接持有华电国际49.18%的股份，华电集团通过全资子公司华电香港有限公司间接持有华电国际1.42%的股份。
三、最近三年主营业务发展情况
国电南自是中国电力系统自动化技术和产品的最大供应商和成套商之一，目前主要从事输变电继电保护、电网自动化、电厂自动化、水电自动化、工业及轨道交通自动化、电力节能环保、水环保工程、土工与大坝等专业领域的技术研究、产品开发、生产销售和工程服务。公司以南自研究院、四大自动化分公司（电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、工业自动化）、南自电气分公司的“1＋4＋1”模式运营，整个产业分布在以国电南自（新模范马路）高科技软件园为龙头、以国电南自（江宁）高新科技园、国电南自（浦口）高新科技园为两翼的“一体两翼”规划布局之中。
四、主要财务指标
国电南自近三年主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
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注：2009年第一季度财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
法定代表人：陈礼东
注册资本：4,420万元
成立日期：1990年10月9日
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
企业法人营业执照注册号：320100000001921
经营范围：制造、销售继电保护及安全自动装置、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；为本企业生产、科研采购所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；“三来一补”业务；普通货运；物业管理。
（二）实际控制人概况
实际控制人名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
法定代表人：云公民
注册资本：120亿元
成立日期：2003年4月1日
企业法人营业执照注册号：100000000037772
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年10月09日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科研开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
中文名称：中国华电工程（集团）有限公司
英文名称：China HuaDian Engineering Co., Ltd
公司类型：有限责任公司
设立日期：1992年3月17日
注册资本：21,600万元
实收资本：21,600万元
法定代表人：邓建玲
注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号
办公地址：北京市海淀区西三环北路91号
企业法人营业执照注册号：1000001001149
税务登记证号：京税证字110106100011495号
经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
二、产权控制关系
截至本预案公告之日，华电工程的产权控制关系图如下：
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注：华电集团直接和间接共持有华电国际50.60%的股份。其中，华电集团直接持有华电国际49.18%的股份，华电集团通过全资子公司华电香港有限公司间接持有华电国际1.42%的股份。
三、主要业务发展状况
华电工程，主要从事电力建设工程总承包及物料输送、管道工程、钢结构、环境保护、水处理、新能源、电气自动化等系统工程的工程总包和设备制造，产品广泛服务于电力、石化、港口、冶金、市政、新能源等领域，是跨地区、跨行业的全国大型高科技企业。作为华电集团技术开发、技术服务中心和海外发展的窗口，经过多年不断创新发展，华电工程已经成为实力雄厚，管理一流，具有可持续发展能力和国际竞争力的现代化企业。
四、主要财务指标
单位：万元
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五、华电工程主要控股、参股公司
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第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
重工装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。国务院近日发布的《装备制造业调整和振兴规划》指出，加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力；支持装备制造骨干企业进行联合重组，发展具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。
根据国家振兴装备制造业规划和华电集团的战略部署，华电工程充分利用技术产业优势和资本市场融资平台，整合内部资源，提高经济效益，力争发展成为以高新技术产品研发与制造、工程设计与总承包、电力技术研究与服务为核心业务方向，具有较强系统集成能力的高科技企业集团。华电工程拟将重工装备业务板块业务注入国电南自，将上市公司发展成为具有自动化整体解决方案和重工装备研发、设计、制造及其工程总承包能力的以电力工程技术服务为主的高科技上市公司。
二、本次交易的目的
本次交易将注入华电工程的重工装备业务板块的资产及负债，包括华电重工装备100%的股权、郑机院100%的股权、华电重工机械94%的股权、华电管道55%的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、管道工程业务主体的资产和钢结构业务主体的资产。本次交易实施完成后将实现华电工程重工装备业务板块上市，做大做强上市公司的电力自动化、重工装备业务及相关工程总承包业务。
本次交易有利于将国电南自发展成为具备自动化整体解决方案和重工装备研发、设计、制造及其工程总承包能力的以电力工程技术服务为主的高科技上市公司，有利于优化公司产业结构，提升公司核心竞争力，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力，维护广大投资者利益。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
以2009年3月31日为交易基准日，国电南自拟向华电工程发行股份购买其持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债，包括华电工程持有的华电重工装备100%的股权、华电工程持有的郑机院100%的股权、华电工程持有的华电重工机械94%的股权、华电工程持有的华电管道55%的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、华电工程总部内部独立核算的管道工程业务主体的资产和华电工程总部内部独立核算的钢结构业务主体的资产。华电工程重工装备业务板块的资产及负债的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。
本次发行股份定价基准日为国电南自2009年第1次临时董事会决议公告日；发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即不低于14.15元/股，发行数量不超过8,000万股，最终发行价格及发行数量尚须经国电南自股东大会批准。
根据中国证监会《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次方案具体内容
（一）交易基准日
本次交易以2009年3月31日作为审计、评估基准日。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（下转C5版）
| 国电南自、公司、上市公司 | 指 | 国电南京自动化股份有限公司 |
| 华电集团 | 指 | 中国华电集团公司 |
| 华电国际 | 指 | 华电国际电力股份有限公司 |
| 华电工程 | 指 | 中国华电工程（集团）有限公司 |
| 南自总厂 | 指 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 |
| 郑机院 | 指 | 华电郑州机械设计研究院有限公司 |
| 华电重工装备 | 指 | 华电重工装备有限公司 |
| 华电重工机械 | 指 | 华电重工机械有限公司 |
| 华电管道 | 指 | 华电管道工程技术有限公司 |
| 上海分公司 | 指 | 中国华电工程（集团）有限公司上海分公司 |
| 蓬莱装备分公司 | 指 | 中国华电工程（集团）有限公司蓬莱装备分公司 |
| 物料输送业务主体的资产 | 指 | 华电工程总部内部独立核算的物料输送业务部、上海分公司、蓬莱装备分公司的全部资产及负债 |
| 管道工程业务主体的资产 | 指 | 华电工程总部内部独立核算的管道工程业务部的全部资产及负债 |
| 钢结构业务主体的资产 | 指 | 华电工程总部内部独立核算的钢结构业务部的全部资产及负债 |
| 本次交易、重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产 | 指 | 以2009年3月31日为交易基准日，国电南自向华电工程发行股份购买华电工程持有的重工装备业务板块的资产及负债 |
| 《重组协议》 | 指 | 《国电南京自动化股份有限公司与中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产之框架协议书》 |
| 交易标的、拟购买资产、资产包 | 指 | 华电工程持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债 |
| 交易基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2009年3月31日 |
| 交易交割日 | 指 | 国电南自向华电工程交付发行的股份以及华电工程向国电南自交付拟购买资产的日期，初步确定为协议生效当月最后一日 |
| 相关期间 | 指 | 自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包括当日）的期间 |
| 本预案 | 指 | 国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 |
| 重工装备制造业 | 指 | 又称装备工业，主要是指重型机械设备制造业，是为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种机械装备的产业总称，包括散装物料输送、管道工程、钢结构、起重机械、水工机械、海洋重工、绿色采矿等专业和产品，涉及电力、冶金、化工、建材、粮食、煤炭和港口等领域。 |
| 物料输送 | 指 | 涵盖散状物料搬运、储存和处理系统的系统设计和工程总包、设备设计制造、新产品新技术研发。产品包括皮带机、管带机、斗轮机、装船机、卸船机、圆形料场、集装箱岸桥等。 |
| 水电装备及施工机械 | 指 | 电力、水利、港口、铁路、矿山、石油、化工、造船等领域工程建设及生产用各类起重机械及水电站用启闭机械、升船机系统等。 |
| 管道工程 | 指 | 电力、石化和输送固体、液体料浆的管道系统的设计和工程总承包，其中包括加工、制造及安装、调试等。 |
| 钢结构 | 指 | 用钢板和热轧、冷弯或焊接型材通过连接件连接而成的能承受和传递荷载的结构形式，是主要的建筑结构类型之一。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、中银律师 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
| 会计师事务所、大信会计 | 指 | 大信会计师事务有限公司 |
| 资产评估师、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组申报工作指引》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份类别 | 数量（万股） | 比例 |
| 发起人股 | 7,800.00 | 66.10% |
| 社会公众股 | 4,000.00 | 33.90% |
| 总股本 | 11,800.00 | 100.00% |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 1、国有法人持有股份 | 7,800 | -7,800 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 非流通股合计 | 7,800 | -7,800 | 0 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | +6,520 | 6,520 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | +6,520 | 6,520 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 4,000 | +1,280 | 5,280 |
| 无限售条件的流通股合计 | 4,000 | +1,280 | 5,280 | |
| 股份总额 | 11,800 | 0 | 11,800 | |
| 股份类别 | 变动前股本 | 本次转增股本 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 限售流通A股 | 6,520 | 3,260 | 9,780 | 55.25％ |
| 非限售流通A股 | 5,280 | 2,640 | 7,920 | 44.75％ |
| 总股本 | 11,800 | 5,900 | 17,700 | 100.00％ |
| 股份类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 南自总厂 | 9,780.0000 | 55.25％ | 11,003.7990 | 58.15% |
| 社会公众股 | 7,920.0000 | 44.75％ | 7,920.0000 | 41.85% |
| 总股本 | 17,700.0000 | 100.00％ | 18,923.7990 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 国家法人持股（南自总厂） | 1,223.7990 | 6.47% |
| 合计 | 1,223.7990 | 6.47% | |
| 二、无限售条件流通股 | 国家法人持股（南自总厂） | 9,780.0000 | 51.68% |
| 社会公众股 | 7,920.0000 | 41.85% | |
| 合计 | 17,700.0000 | 93.53% | |
| 总股本 | 合计 | 18,923.7990 | 100.00％ |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 295,262.59 | 262,680.42 | 211,307.81 | 165,546.41 |
| 总负债 | 198,759.10 | 165,350.43 | 123,004.21 | 97,259.69 |
| 股东权益合计 | 96,503.49 | 97,329.99 | 88,303.59 | 68,286.73 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 | 87,062.67 | 86,773.20 | 71,535.86 | 61,558.42 |
| 项目 | 2009年1—3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 34,095.02 | 167,888.62 | 148,833.44 | 120,236.36 |
| 利润总额 | 393.48 | 12,004.76 | 13,197.46 | 9,151.77 |
| 净利润合计 | 22.57 | 10,310.39 | 11,463.03 | 8,253.05 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 37.15 | 8,090.73 | 7,993.82 | 6,938.39 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 926,123.27 | 860,630.79 | 697,608.18 | 595,334.09 |
| 总负债 | 791,125.15 | 730,410.87 | 574,549.48 | 505,047.24 |
| 所有者权益合计 | 134,998.12 | 130,219.93 | 123,058.70 | 90,286.85 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 | 86,418.75 | 81,030.78 | 73,731.80 | 52,142.48 |
| 项目 | 2009年1—3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 155,378.71 | 661,158.90 | 530,893.02 | 473,578.22 |
| 利润总额 | 6,508.75 | 19,565.59 | 18,555.93 | 8,878.74 |
| 净利润合计 | 6,157.54 | 16,637.77 | 15,557.12 | 8,613.39 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 6,043.53 | 10,092.73 | 7,224.88 | 3,384.50 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 直接和间接合计持股比例 | 主营业务或产品 | 行业 性质 |
| 1 | 华电重工装备有限公司 | 15,000 | 100% | 重工装备、散装物料输送系统、管道系统、施工机械、起重机械和钢结构 | 技术服务业 |
| 2 | 华电郑州机械设计研究院有限公司 | 2,000 | 100％ | 起重施工机械、电站辅机，水利水电机械研发设计，设备监理、监造 | 技术服务业 |
| 3 | 华电重工机械有限公司 | 5,000 | 95％（其中华电工程直接持股94%） | 起重运输设备，发电成套设备，金属结构产品的制造 | 制造业 |
| 4 | 华电管道工程技术有限公司 | 200 | 55％ | 管道工程设计及总承包 | 技术服务业 |
| 5 | 国电机械设计研究院 | 1,550 | 100％ | 动力技术研究与服务 | 技术服务业 |
| 6 | 电力工业产品质量标准研究所 | 386.7 | 100％ | 技术服务 | 技术服务业 |
| 7 | 武汉华电钢结构有限责任公司 | 200万美元 | 51％ | 钢结构的设计、制造、安装和销售等 | 制造业 |
| 8 | 华电环保系统工程有限公司 | 400 | 100％ | 脱硫业务 | 技术服务业 |
| 9 | 华电水处理技术工程有限公司 | 180 | 100％ | 水处理技术及设备成套 | 技术服务业 |
| 10 | 石家庄华圣污水处理有限公司 | 2,580 | 100％（其中华电工程直接持股60%，国电南自持股40%） | 石家庄市滹沱河污水处理厂的建设和运营 | 技术服务业 |
| 11 | 北京华电工程有限公司 | 500 | 100％（其中华电工程直接持股90%） | 施工总承包；技术咨询、服务 | 技术服务业 |
| 12 | 北京华电工程设计有限公司 | 300 | 50% | 电力工程技术咨询、技术服务、技术设计 | 技术服务业 |
| 13 | 国家电力公司南京自动化设备总厂 | 4,420 | 100％ | 继电保护及相关电力系统成套自动化设备,环保工程施工及设备安装等 | 制造业 |
| 14 | 国家电力公司扬州电讯仪器厂 | 2,039 | 100％ | 电力仪器制造 | 制造业 |
| 15 | 深圳市华电光讯科技股份有限公司 | 1,000 | 50％ | 通讯及光器件的研发、生产、销售 | 制造业 |
| 16 | 华电工程资产管理有限公司 | 1,000 | 100％（其中华电工程直接持股99%） | 资产管理，投资管理、管理咨询 | 金融业 |
| 17 | 北京中光电力设备公司 | 113 | 100％ | 三联供工程承包及工程设备采购 | 服务业 |
| 18 | 华电科贸有限责任公司 | 50 | 100％（其中华电工程直接持股80%） | 后勤物业服务以及餐饮服务 | 服务业 |
| 19 | 武汉华电武仪科贸有限公司 | 290 | 100％（其中华电工程直接持股82.76%） | 房屋租赁，资产受托管理 | 服务业 |
| 20 | 北京悦宏达有限责任公司 | 200 | 100％（其中华电工程直接持股46%） | 房屋租赁 | 服务业 |
| 21 | 华电工程（厦门）有限公司 | 1,000 | 100％ | 进出口业务 | 贸易业 |
| 22 | 郑州华电金源管道有限公司 | 750 | 40％ | 电站管道系统及相关设备 | 制造业 |
| 23 | 中国华电集团新能源发展有限公司 | 69,800 | 5％ | 新能源项目开发 | 投资与资产管理 |
| 24 | 华电招标有限公司 | 3,200 | 10％ | 工程招标代理 | 技术服务业 |
| 25 | 厦门ABB华电高压开关有限公司 | 600万美元 | 34％（华电工程直接持股20.4%） | 高压开关柜的生产销售 | 制造业 |
| 26 | 福斯特惠勒动力机械有限公司 | 1,600万美元 | 15％ | 大型电站锅炉的压力部件 | 制造业 |
| 27 | 浙江杭钻机械制造股份有限公司 | 3,000 | 15％ | 煤矿安全设备和电厂环保设备的开发、制造 | 制造业 |
| 28 | 豪顿华工程有限公司 | 1,200万美元 | 10％ | 风机、空气预热器、鼓风机和压缩机及配套产品 | 制造业 |
| 29 | 西门子（杭州）高压开关有限公司 | 3,000万美元 | 10％ | 高压开关的生产销售 | 制造业 |
| 30 | 上海电气风电设备有限公司 | 30,000 | 9.33％ | 风机生产和销售 | 制造业 |
| 31 | 北京华信保险公估有限公司 | 200 | 25％ | 财产保险业务 | 金融业 |
| 32 | 华信保险经纪有限公司 | 5,000 | 10％ | 财产保险业务 | 金融业 |
| 33 | 中国华电集团财务有限公司 | 139,000 | 2％ | 金融运作 | 金融业 |
| 34 | 中国电力财务有限公司 | 500,000 | 0.10% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付等金融业务 | 金融业 |
| 35 | 华电置业有限公司 | 145,000 | 2% | 项目投资、开发；房地产开发、经营、租赁；物业服务 | 房地产业 |
| 36 | 天津港散货物流有限责任公司 | 50,000 | 10％ | 运输货物 | 物流仓储 |
| 37 | 中国电力技术进出口公司 | 15,600 | 0.57% | 电力招标采购、电力贸易及相关业务服务 | 贸易业 |
独立财务顾问
签署日期：二〇〇九年五月