北京京能热电股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为438,704,421股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年05月25日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年03月15日经相关股东会议通过，以2006年03月30日作为股权登记日实施，于2006年04月03日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况
公司原控股股东北京能源投资（集团）有限公司（简称：京能集团）在股权分置改革方案中承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份。
公司原第二大股东华北电网有限公司（简称：华北电网）在股权分置改革方案承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
公司原非流通股股东北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。截至2007年4月25日，公司非流通股股东北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂严格履行了其所做出的锁定期承诺；自2007年4月25日起，北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂持有公司股份上市流通。
本公司非流通股股东在承诺期内均如约履行了其承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股本结构变化情况
（1）公司自股改实施后至本公告发布日未发生过因分配、公积金转增导致的股本结构变化。
（2）公司自股改实施后至本公告发布日未发生过发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
2、股东持有有限售条件流通股的变化情况
2007年7月18日京能集团将持有的公司全部有限售条件流通股（228,417,533股）划转给北京京能国际能源股份有限公司（简称：京能国际），京能国际承诺将承继京能集团股改时的承诺。截至本公告发布日，京能国际持有的公司有限售条件流通股份未出现在市场流通情况。
2007年10月15日华北电网有限公司（简称：华北电网）将持有的公司全部有限售条件流通股份（2,102,868,880股）分别转让给京能集团（61,228,570股）和山西国际电力集团有限公司（简称：山西国际）（149,058,318股），京能集团和山西国际分别承诺将承继华北电网有限公司股改时所做的承诺。截至本公告发布日，京能集团和山西国际持有公司有限售条件流通股份未出现在市场流通情况。
原股东所持有限售条件流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：在股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股股东严格履行了所做出的各项承诺并认真执行，公司本次股东所持有的有限售条件流通股438,704,421股可以上市流通。
六、本次有限售条件流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为438,704,421股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年05月25日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 京能国际 | 228,417,533 | 39.8384 | 228,417,533 | 0 |
| 2 | 山西国际 | 149,058,318 | 26 | 149,058,318 | 0 |
| 3 | 京能集团 | 61,228,570 | 10.68 | 61,228,570 | 0 |
| 合计 | 438,704,421 | 76.5184 | 438,704,421 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。上次有限售条件流通股份上市数量为655,579股，上市流通时间为2007年04月25日。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 438,704,421 | -438,704,421 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 438,704,421 | -438,704,421 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 134,655,579 | +438,704,421 | 573,360,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 134,655,579 | +438,704,421 | 573,360,000 | |
| 股份总额 | 573,360,000 | 0 | 573,360,000 |
特此公告。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十八日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。