维维食品饮料股份有限公司
非公开发行有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的股份上市数量为154,000,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年05月22日
一、非公开发行股份的相关情况
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）2007年度非公开发行股票有关事项经公司2007年4月16日第三届董事会第十一次会议，2007年5月16日2007年第一次临时股东大会审议通过。2007年6月1日第三届董事会第十三次会议，2007年6月20日第三届董事会第十四次会议和2007年7月6日2007年第二次临时股东大会确认大冢（中国）投资有限公司认购本次非公开发行股票2,000万股。根据中国证监会的最新规定，2008年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议又对本次发行中大股东维维集团股份有限公司和大冢（中国）投资有限公司的认购价格重新作了确定，改为按其他投资者认购本次公司非公开发行股票的竞价结果所确定的价格进行认购，即与其它投资者按相同价格认购本次公司非公开发行的股票。
公司本次非公开发行申请文件于2007年12月27日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，于2008年3月20日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2008年4月23日获得中国证监会证监许可[2008] 574号文核准。公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，截至2008年5 月20日止，公司通过非公开发行股票方式成功向7名特定投资者发行股份10,000 万股，发行价格为6.99 元/股，募集资金净额68,056.30 万元。立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字(2008)第11693号”《验资报告》，经审验，本次非公开发行募集资金已足额到账。2008 年5 月22 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份登记事宜。
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额由66000万股增至76000万股（详见公司于2008 年5月24 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》）。
二、关于持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，相关股东承诺如下：
本次非公开发行的10,000 万股票均为有限售条件流通股，其中：公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司所认购股份的锁定期限为 36个月，其他投资者所认购股份的锁定期限为 12 个月，所有发行对象本次所认购股份的锁定期自 2008 年 5 月 22日开始计算。公司将为其他投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2009 年5 月 22 日上市流通，为公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司向上海证券交易所申请本次认购的股票于2011 年5 月 22 日上市流通。
维维集团股份有限公司、大冢（中国）投资有限公司及其他特定对象投资者严格履行了承诺事项。
三、非公开发行后至今公司股本变化情况
1、2009年1月16日，公司股改实施后第二次安排有限售条件的流通股398,992,000股股份上市（详见公司于2009年1月14日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《维维食品饮料股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》）。上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 307，386，783 | -227,386,783 | 80,000,000 |
| 2、境外法人持有股份 | 191，605，217 | -171，605，217 | 20，000,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 498，992，000 | -398,992,000 | 100,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 261，008，000 | +398,992,000 | 660,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 261，008，000 | +398,992,000 | 660,000,000 | |
| 股份总额 | 760，000，000 | 760，000，000 |
2、2009 年4 月22日公司2008年年度股东大会审议通过了《公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，2009年5 月5 日公司公告了《维维食品饮料股份有限公司2008年度分红派息及转增股本实施公告》，公告刊登在2009年5月5日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
实施了2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2008年12月31日总股本760,000,000股为基数，每10 股转增12股，共转增912，000,000 股。本次资本公积金转增完成后，公司总股本由760,000,000 股增加至 1，672，200,000 股。
转增后的股本结构变化如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例（%） | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 80,000,000 | 10.53 | 96,000,000 | 96,000,000 | 176,000,000 | 10.53 | |||
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | 80,000,000 | 10.53 | 96,000,000 | 96,000,000 | 176,000,000 | 10.53 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | 20,000,000 | 2.63 | 24,000,000 | 24,000,000 | 44,000,000 | 2.63 | |||
| 其中： | |||||||||
| 境外法人持股 | 20,000,000 | 2.63 | 24,000,000 | 24,000,000 | 44,000,000 | 2.63 | |||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 100,000,000 | 13.16 | 120,000,000 | 120,000,000 | 220,000,000 | 13.16 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 660,000,000 | 86.84 | 792,000,000 | 792,000,000 | 1,452,000,000 | 86.84 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 660,000,000 | 86.84 | 792,000,000 | 792,000,000 | 1,452,000,000 | 86.84 | |||
| 三、股份总数 | 760,000,000 | 100 | 912,000,000 | 912,000,000 | 1,672,000,000 | 100 | |||
四、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为15，400万股；
2、本次有限售条件的流通股上市时间为2009年5月22日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 吉林省通化振国药业有限公司 | 44,000,000 | 2.63 | 44,000,000 | 0 |
| 2 | 北京鼎龙博远科技有限公司 | 44,000,000 | 2.63 | 44,000,000 | 0 |
| 3 | 东海证券有限责任公司 | 22,000,000 | 1.32% | 22,000,000 | 0 |
| 4 | 宁波金球投资有限公司 | 22,000,000 | 1.32% | 22,000,000 | 0 |
| 5 | 北京中亿邦经贸有限公司 | 22,000,000 | 1.32% | 22,000,000 | 0 |
| 合计 | 154,000，000 | 59.21% | 154,000,000 | 0 | |
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，除维维集团股份有限公司、大冢（中国）投资有限公司外，吉林省通化振国药业有限公司等其余5名非公开发行股票投资者所持维维股份转增前合计为70，000，000股，转增后合计为154，000,000 股，禁售期为12 个月，禁售期自2008 年5 月22 日开始计算，可上市流通日为2009年5 月22日，可上市流通数量为154，000,000 股。
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 176，000，000 | -154,000,000 | 22，000,000 |
| 2、境外法人持有股份 | 44，000，000 | 44，000,000 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 220，000，000 | -154,000,000 | 66,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1，452，000，000 | ＋154,000,000 | 1，606,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1，452，000，000 | ＋154,000,000 | 1，606,000,000 | |
| 股份总额 | 1，6720，000，000 | 1.672，000，000 |
特别说明：
1、维维集团股份有限公司(以下简称“维维集团”)于2008年10月28日通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，并提出了后续增持计划即维维集团拟在首次增持的未来12个月内，继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，增持的比例累计不超过本公司总股本的2.00%。
维维集团承诺：在后续增持计划实施时间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
2、本公司于2008年5月22日完成的定向增发10000万股股份，其中：维维集团股份有限公司认购的1000万股（转增后2200万股）；大冢（中国）投资有限公司认购的2000万股（转增后4400万股），分别承诺，自本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日，36个月不得转让。
3、股权质押情况
维维集团股份有限公司将持有的本公司的4100万股（转增后9020万股）质押给交通银行股份有限公司徐州分行。
维维集团股份有限公司将持有的本公司的1400万股（转增后3080万股）质押给中国农业发展银行徐州分行营业部。
维维集团股份有限公司将持有的本公司的1000万股（转增后2200万股）质押给中国农业发展银行徐州分行营业部。
维维集团股份有限公司将持有本公司的9000万股（转增后19800万股）质押给中国银行股份有限公司徐州市分行建国路支行。
维维集团股份有限公司将持有本公司的3000万股（转增后6600万股）质押给深圳发展银行股份有限公司南京城西支行。
维维集团股份有限公司于2009年4月7日将持有本公司的3500万股（转增后7700万股）质押给江苏银行股份有限公司徐州庆云桥支行。
维维集团股份有限公司于2009 年4 月15 日，将持有的本公司1500 万股（转增后3300万股）质押给中信银行股份有限公司南京分行。
维维集团股份有限公司于2009年5月8日将持有本公司的800万股（转增后1760万股）质押给江苏银行股份有限公司徐州庆云桥支行。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司董事会
二00九年五月十九日