海洋石油工程股份有限公司
2008年利润分配实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●每10股送1股、转增4股、派1元（含税）
●扣税前每10股现金红利1元，扣税后每10股现金红利0.8元
●股权登记日：2009年5月25日
●除权（除息）日：2009年5月26日
●新增无限售条件流通股份上市流通日：2009年5月27日
●现金红利发放日：2009年6月3日
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案已获2009年5月11日召开的2008年度股东大会审议批准，股东大会决议公告刊登于2009年5月12日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
二、分配、转增股本方案
1、发放年度：2008年年度
2、分配方案：
（1）利润分配方案
以总股本216,080万股为基数，向全体股东按每10股派发股票股利1股和现金红利1元（含税），共计派发股票股利21,608万股和现金红利21,608万元。
根据国家税法规定，个人股东、证券投资基金和QFII 由本公司按10%的税率代扣代缴所得税，每10 股实际派发现金红利0.8元；机构投资者及法人股东自行缴纳所得税，每10 股实际派发现金红利1元。
对于境外合格机构投资者（即QFII）股东，如能在本公告刊登之日起10 个工作日内向本公司提供相关合法证明文件如：（1）向中国税务机关缴纳了企业所得税的税收通用缴款书、完税凭证原件，或者向中国税务机关递交的企业所得税预缴纳税申报表原件；（2）向公司出具的经合法签署的该股东已就本次利润分配纳税或进行了纳税申报的声明文件；（3）股票账户卡原件、QFII 的证券投资业务许可证复印件、相关授权委托书原件、经办人有效身份证件文件等，经公司审核同意后，将不安排现金红利所得税的代扣代缴，并由公司向该等股东补发相应的现金红利每10 股0.2元。
上述证明文件需以专人送达或邮寄的方式在前述时间内送达公司，如未能按时送达，公司将按照10%的税率代扣代缴企业所得税。
（2）资本公积金转增股本方案
以总股本216,080万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增4股，共计转增股本86,432万股。
3、分派对象
截止2009年5月25日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
三、实施日期
1、 股权登记日：2009年5月25日
2、 除权（除息）日：2009年5月26日
3、 新增无限售条件流通股份上市流通日：2009年5月27日
4、 现金红利发放日：2009年6月3日
四、分红、转增股本实施办法
1、以下股东持有的有限售条件股份和无限售条件股份的现金红利由本公司按有关规定直接发放。
| 股东账号 | 股东全称 |
| B880290390 | 中国海洋石油总公司 |
| B880790887 | 中国海洋石油南海西部公司 |
| B880789705 | 中国海洋石油渤海公司 |
2、其他股东持有的有限售条件股份和无限售条件股份的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
3、股票股利按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，通过计算机网络向股权登记日登记在册的股东按比例自动计入股东账户。送股过程中产生的不足1股的零碎股份，按照数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列，按照排列顺序依次均登记为1股，直至完成全部送股方案。
五、股本变化情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例（%） | 发行新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 78,000,000 | 3.61 | 7,800,000 | 31,200,000 | 39,000,000 | 117,000,000 | 3.61 | ||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 182,000,000 | 8.42 | 18,200,000 | 72,800,000 | 91,000,000 | 273,000,000 | 8.42 | ||
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 260,000,000 | 12.03 | 26,000,000 | 104,000,000 | 130,000,000 | 390,000,000 | 12.03 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 1,900,800,000 | 87.97 | 190,080,000 | 760,320,000 | 950,400,000 | 2,851,200,000 | 87.97 | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 1,900,800,000 | 87.97 | 190,080,000 | 760,320,000 | 950,400,000 | 2,851,200,000 | 87.97 | ||
| 三、股份总数 | 2,160,800,000 | 100 | 216,080,000 | 864,320,000 | 1,080,400,000 | 3,241,200,000 | 100 | ||
六、实施送转股方案后，按新股本3,241,200,000股摊薄计2008年年度每股收益为0.37元。
七、有关咨询办法
1、咨询地址：海洋石油工程股份有限公司证券部
2、联系人：李国鹏
3、咨询电话：022-66908033、66908808
4、传真号码：022-66908800
八、备查文件
《海洋石油工程股份有限公司2008年度股东大会决议》
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○九年五月二十日