张家界旅游开发股份有限公司
七届第四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第四次会议由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2009年5月8日通知相关与会人员，本次会议于2009年5月18日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事李智勇、廖朝晖、袁祖荣、蒯卫国、蔡和忠、吴强，独立董事岳意定、彭锡明出席了会议。独立董事龚曙光因公出差未出席本次会议，授权独立董事彭锡明代为出席并表决。监事会三名成员及公司高管人员列席了会议。会议由李智勇董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
1、对原第六条进行修改
修改前：“公司注册资本为人民币18,360万元。”
修改后：“公司注册资本为人民币220,035,420元。”
2、对原第十九条进行修改
修改前：“公司股份总数为18,360万股，公司的股本结构为：普通股18,360万股，其他种类股0股。”
修改后：“公司股份总数为220,035,420股，公司的股本结构为：普通股220,035,420股，其他种类股0股。”
3、对原第三十二条第八款进行修改
修改前：“公司股东享有下列权利：（八）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东有权向股东大会提名董、监事候选人，也有权向股东大会建议撤换由其提名并当选的董、监事。”
修改后：“公司股东享有下列权利：（八）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向股东大会提名董、监事候选人，也有权向股东大会建议撤换由其提名并当选的董、监事。”
4、取消七届董事会一次会议对原第三十八条部分款项的修改，七届董事会一次会议通过的其他章程修改内容不变。
即取消对原第三十八条下述款项的增加： 任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份20%的，应在达到20%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准而继续增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
本次公司章程修改的内容与七届董事会第一次会议公司章程修改的内容一起合并提交2008年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司整改报告的议案》，本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于设立杨家界索道项目公司的议案》，本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2009年5月8日召开股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，公司控股股东——张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”）在公司股权分置改革中的承诺：“张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程已经由张经投取得湖南省发改委核准（湘发改社会[2008]1024号），该项目具有良好的可行性和盈利前景。为支持SST张股做大做强旅游主营业务，张经投承诺由张股公司组建项目实施主体，负责上述客运索道项目的建设和运营，并享有该项目的全部收益。”为方便开展张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程项目的运作，公司拟成立杨家界客运索道工程项目公司。项目公司注册资本拟定为5,000万元，公司拟直接或间接持有该项目公司100%的股权。
四、审议通过《关于向银行申请12000万元贷款的议案》，本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
为方便开展张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程项目的运作，公司将于近期成立杨家界客运索道工程项目公司。为运作该项目，公司将自筹5000万元成立项目公司，以该项目作抵押向银行申请不超过12000万元的银行贷款。
五、审议通过《关于提名王飞亚先生为公司独立董事候选人的议案》，本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事龚曙光先生因个人原因，已提出辞任本公司独立董事职务。根据相关规定，龚曙光先生的辞职请求将于新的独立董事到任时生效。公司非流通股股东——衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司书面提名王飞亚先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
王飞亚先生人个简历如下：
王飞亚，男，30岁，研究生学历，历任湖南天一科技股份有限公司战略发展部副总经理、董秘助理，湖南加华投资控股有限公司证券部总经理、上海麦融投资管理有限公司副总经理；现任长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙）副总经理。
王飞亚先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，除担任公司独立董事外与上市公司也不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王飞亚先生被提名为独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审议并获得通过，王飞亚先生当选独立董事需经深圳证券交易所审核同意后方可提交公司2008年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请张国华先生为公司营销总监的议案》，本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
张国华先生个人简历如下：
张国华先生，男，37岁，苗族，湖南永顺县人，专科学历，中共党员。曾任北京强视传媒策划总监、北京欢乐传媒副总裁，本公司控股子公司——宝峰湖旅游开发有限公司总经理、本公司营销副总监。
张国华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，除担任公司营销总监外与上市公司不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
七、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司与原年度审计机构——开元信德会计师事务所约定服务期限已经期满，公司决定不再聘请其为公司2009年年度审计机构，拟改聘天职国际会计师事务所有限公司负责公司2009年年度审计机构。经协商，公司2009年年度审计费用拟定为人民币28万元。上述事项已报深圳证券交易所备案。
本议案尚需2008年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》，本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将于2009年6月9日14:30分在张家界国际大酒店二楼会议室召开2008年年度股东大会，审议公司第七届董事会第一次会议、第七届董事会第二次会议暨2008年董事会年会和第七届董事会第四次会议审议通过的尚需股东大会审议批准的有关事项。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年5月18日
证券代码：000430 证券简称：SST张家界 公告编号：2009-42
张家界旅游开发股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会
2．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2009年5月18日，公司七届第四次董事会审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
3．召开时间：2009年6月9日（星期二）下午14∶30
4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式举行。由于会议现场的网络系统近期正在进行调整，截至会议召开时无法达到网络投票的条件，因此本次股东大会无法采取网络投票形式进行。
5．出席对象：
（1）截止至2009年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：张家界国际大酒店二楼会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、提案名称：
1)《2008年度董事会工作报告》；
2)《2008年度监事会工作报告》；
3)《2008年度财务决算报告》；
4)《关于2008年度利润分配及公积金转增股本预案》；
5)《关于2008年度计提资产减值准备的议案》；
6)《关于预计负债转回的议案》；
7)《2008年年度报告》及其摘要；
8)《关于办理公司部分年内到期贷款转贷的议案》
9)《关于修订〈公司章程〉的议案》；
10)《关于设立杨家界索道项目公司的议案》；
11)《关于向中国工商银行张家界市分行申请12000万元贷款的议案》；
12)《关于补选公司独立董事的议案》；
13)《关于改聘会计师事务所的议案》。
3、披露情况：详见2009年3月12日、3月20日、5月20日《证券时报》和《上海证券报》，《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第一次会议决议公告》、《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第二次会议暨2008年董事会年会决议公告》《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第四次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。
（2）社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2009年6月5日
3.登记地点：长沙市车站北路459号证券大厦604室 邮编：410001 传真：0731-4331165
四、其他
1.会议联系方式：
公司地址：长沙市车站北路459号证券大厦604室
邮编：410001
联系人：王艺、易娜
电话：0731-4331165
传真：0731-4331165
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
1、《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第一次会议决议》
2、《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第二次会议暨2008年董事会年会决议》
3、《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第四次会议决议》。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年5月18日
附件：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游开发股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2、关于改聘会计师事务所的议案 |
委托人签（章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托有效期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期：
证券代码：000430 证券简称：SST张股 公告编号：2009- 43
张家界旅游开发股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司第七届监事会第四次会议于2009年5月18日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》：同意经股东大会审议通过后，改聘天职国际会计师事务所有限公司承担公司2009年度财务决算审计业务。公司改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
专此决议。
张家界旅游开发股份有限公司监事会
2009年5月18日
证券代码：000430 证券简称：SST张股 公告编号：2009-44
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司董事会于近日接到龚曙光先生的书面辞职报告，龚曙光先生因个人理由，已提出辞任本公司独立董事职务。
由于龚曙光独立董事的辞职，公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，龚曙光独立董事的辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。公司七届第四次董事会已提名王飞亚先生作为独立董事候选人，并提交2008年年度股东大会上进行审议。
董事会谨此就龚曙光先生在任期间对本公司作出的贡献深表谢意。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年5月18日
证券代码：000430 证券简称：SST张股 公告编号：2009-45
张家界旅游开发股份有限公司
公司整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于做好上市公司2008年年度财务报告及相关工作的公告》和《关于加强上市公司2008年年报监管相关工作的通知》要求，2009年2月11日至2月14日，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）对张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）进行了现场检查，并下达了《关于要求张家界旅游开发股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字［2009］6号），要求我公司对存在的问题进行限期整改。接到《通知》后，公司董事会对此高度重视，迅速组织相关人员针对《通知》中所列的问题进行了分析研究，制定了相应整改措施。本《公司整改报告》已经中国证券监督管理委员会湖南监管局审核，并经公司七届董事会第四次会议审议通过，现将整改报告公告如下：
一、《通知》指出：“以资抵债”资产重组不成功，长期亏损，未能达到预期效果
情况说明和整改措施：公司原控制股股东——湖南鸿仪投资集团（以下简称“鸿仪集团”）于2004年下半年爆发财务危机，致使公司当时存在大股东及其关联方资金占用约1.02亿元。由于鸿仪集团对其债务已无现金清偿能力，为防止公司遭受损失，经与鸿仪集团协商，并报监管部门同意，公司采取了以资抵债的方式解决上述问题，按照关联交易程序，在监管部门和中介机构的参与下，分别收购了鸿仪集团所拥有的浏阳周洛、坐龙峡项目以及临湘山水项目。上述资产和张股公司主业吻合，资产权属清晰，不存在重大法律瑕疵，通过上述举措，鸿仪及其关联企业占用公司资金情况得到了彻底解决，以资抵债的首要目的得到实现。
由于周洛、坐龙峡、临湘景区在项目开发初期均存在不同程度的投入不足、培育期过长、营销经费受限等原因，致使三个项目近年来对公司利润并未产生积极影响。而公司05、06年的主要精力用于清欠解保，解决公司生存问题，上述景区主要依靠现有条件维持生产经营，在股权、经营权因被数次抵押、冻结而导致诉讼纠纷，公司总部无法提供资金支持的情况下，能保持生产经营稳定实为不易，其中周洛、临湘山水主营业务收入呈逐年递增趋势，坐龙峡公司主营业务收入保持稳定；2007年11月，公司完成控股股权的转移，公司新控股股东——张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”）入主公司，2008年末，公司董事会和经营层对公司下属项目进行了全面分析诊断，认为上述资产在短时间内确实扭亏无望。为了改善公司经营状况，公司董事会已达成共识，授权经营层加快公司无效、低效资产处置进程，一旦达成意向应立即报董事会（股东会）审议批准，公司目前正在积极寻找投资者洽谈上述项目的转让事宜，但上述资产处置是一个完全市场化的行为，其进程和结果现阶段无法掌握。
二、《通知》指出：“财务报告反映公司持续经营能力未能显著改善”
情况说明和整改措施：2007年底张经投入主公司后为解决公司的或有负债问题已经投入了2亿多元现金，解除了我公司近2.8亿元的或有负债，但目前公司债务重组工作尚未全部完成，仍然存在一定数量的或有负债。为了彻底解决这一问题，保护公司全体股东利益，在公司股权分置改革方案中，张经投和北京东方国兴科技发展有限公司对此作出特别承诺：“以现金按比例对SST 张股尚未签署和解协议的对外担保余额为3587.50 万元进行补偿。其中张经投补偿比例为71.39%，北京东方国兴科技发展有限公司补偿比例28.61%。”这将为上市公司彻底解除了上述担保问题所造成的风险。
截止2008年末，张经投给上市公司提供了5725万元的资金支持，在一定程度上缓解了公司的资金压力，但公司目前仍存在近8000万元的逾期贷款，主要原因是由于公司目前经营情况仍然不佳，资金周转比较困难，部分贷款无法按时还本付息。公司管理层将积极与相关银行协商，逐步筹措资金偿还逾期贷款。避免诉讼事项发生。
2008年公司主营业务收入大幅下滑且下滑幅度超过张家界市场整体水平，其主要原因是：1、2008年国内出现了重大自然灾害，严重影响了旅游市场客源、全球金融危机对张家界地区的主要境外客源市场韩国冲击很大，韩国游客急剧减少，目前已不足2007年同期水平三成，而公司下属景点韩国游客所占比例较高，所以受到的冲击也最大；2、张家界地区不断有新景点出现，在一定程度上分流了公司下属景区的市场客源；对此管理层在市场营销方面主要采取了拓展其他客源市场的措施并取得了一定成效，但由于市场培育需要较长时间，而韩国客源在公司客源市场中所占比例非常大（2007年韩国客源收入占到张家界国际酒店、十里画廊、宝峰湖总收入的60%以上），其他市场增长短时间无法弥补韩国客源下降所带来的影响，因此预计公司经营状况在短时间内无法得到根本改善。在内部管理方面，公司管理层严格控制成本和三项费用支出并取得了明显成效，2008年公司旅游收入尽管大幅下降但由于营业成本控制得力毛利率同比上升5%，营业、管理、财务费用则分别下降3%、17%、4%。
三、《通知》指出：“因为你公司存在持续经营风险，且对外担保承担连带保证责任仍未完全解除，影响公司连续四年被年报审计机构出具带解释性说明段的无保留意见审计报告”。
情况说明和整改措施：公司近四年被注册会计师出具了非标准无保留审计意见，主要原因是：1、归属于母公司的所有者权益为负，因为公司前期根据会计谨慎性原则对公司或有负债进行了较大比例的计提，造成归属于母公司的所有者权益大幅减少。2008年1月至12月，公司与多家债权银行就21498万元的或有负债达成《债务和解协议》并解除担保，其中约9974万元符合预计负债转回条件。该部分转回的预计负债分别计入营业外收入和资本公积，相应增加了公司的所有者权益。截至2008年末，公司尚有6593.13万元的预计负债没有转回，其中涉及4620万元的预计负债已与债权单位达成《债务和解协议》，公司控股股东——张经投已经承诺全力解决上市公司存在的违规担保问题，如果上述预计负债对应的担保问题得以解决，公司的所有者权益将有望进一步增加。截止2008年底，我公司大部分逾期银行借款已办理续贷手续，未及时转贷的逾期贷款，公司就贷款利率与相关银行正进行协商，达成一致后将办理转贷手续；
2、由于被担保人难以偿还到期债务，截至2008年12月31日，张股公司尚有11987.50万元的对外担保所承担的连带保证责任没有解除。公司认为：（1）本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，为此成立了专门的风险防范处置小组。在相关政府部门的支持下，本公司通过积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步化解风险，张经投在成为本公司的第一大股东后，通过积极与银行协商，就解除公司对有关债务的担保责任陆续与部分相关银行签订了债务和解协议，并按协议向部分银行支付了和解对价。其中一部分银行已解除了本公司的担保责任；（2）张经投、我公司与中国信达资产管理公司上海办事处（简称信达上海办事处）于2008年6月签订了债务和解协议。协议约定：由张经投集团向信达上海办事处支付和解对价，从而信达上海办事处解除本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在信达上海办事处的8400万元贷款的担保责任。至本期末，张经投已按协议约定支付了部分和解对价；（3）截至报告期末，公司因或有负债涉及的诉讼事项暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失，公司的生产经营保持稳定。公司董事会将继续敦促有关各方尽快就债务和解方式达成共识，早日化解风险。
公司在2008年度没有发生新增对外担保。
四、《通知》指出：“财务报告披露需要进一步规范”
（1）资产减值计提不充分
《通知》指出：“你公司投资性房地产长沙海东青办公大楼至今未办理房屋产权证（原值1701万元，净值1402.58万元），你公司应对其进行减值测试”。
情况说明和整改措施：我公司投资性房地产长沙海东青办公大楼因为原控股股东鸿仪集团遣留的历史原因，导致一直没有办理房屋产权证，2008年没有对此项资产进行减值测试并计提减值，主要是基于相对公司所属的其它资产而言，此资产每年尚有一定的现金流入，受金融危机影响，房地产价格的下滑，我公司已考虑2009年对此处资产进行减值测试后计提资产减值准备。
（2）资产被查封、冻结的重要期后事项披露不完整
《通知》指出：“公司披露本期大股东张经投、你公司已与上海银行签订了宝峰湖99％股权出质担保的债务和解协议，张经投已于本期向上海银行按约定支付了债务和解对价。但你公司未说明该担保事项终止后，为何未解除宝峰湖99％股权质押担保的行为？”
情况说明和整改措施：根据我公司（简称乙方 ）及大股东张经投（简称丙方）与中国信达资产管理公司上海办事处（即上海银行，简称甲方）签定的《债务和解协议》及《补充协议》，丙方支付人民币4600万元给甲方作为解除乙方担保责任的和对价，付款方式为分期付款，具体如下：①2008年6月30日前，丙方一次性支付人民币2000万元；②2008年11月30日前，丙方一次性支付人民币1000万元；③2009年12月20日前，丙方一次性支付人民币1600万元。依照协议内容，丙方向甲方支付完毕和解对价时，乙方因指定债务对甲方承担的担保债务（包括保证和股权质押）自动解除。截止2008年12月31日，丙方已按协议进度向甲方支付和解对价人民币3000万元。在上述和解协议全部履行完毕后，宝峰湖公司股权质押担保事项将得到解除。
五、 法人治理结构需要进一步完善
（1）《通知》指出：“三会运作仍需规范，董事会记录不全，董事会各专门委员会没有开展工作的相关记录；监事会记录过于简单，无监事发言的记录”。
情况说明和整改措施：公司相关人员针对上述情况进行了核查与整改，公司今后将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，保障会议记录的详实性和完整性，避免会议记录不完整的情况发生。
公司监事会承诺在今后的工作中将严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》有关监事会的议事程序，确保监事会职能得到有效发挥。公司监事会主席已指定公司职工代表监事协助其处理监事会日常事务，协助组织监事会会议召开工作并负责监事会会议记录。公司董事会秘书已指定职工代表监事代为保管监事会会议档案。
（2）《通知》指出：你公司拥有长沙海东青大厦的办公楼至今未办理相关房屋产权证。
情况说明和整改措施：我公司所有的房地产长沙海东青办公大楼因为原控股股东鸿仪集团遗留的历史原因，一直没有办理房屋产权证。公司将安排工作人员与湖南鸿仪相关人员进行衔接，争取早日办理相关房产权证。
六、《公司章程》及内控制度需要进一步完善
（1）《通知》指出：“《公司章程》第三十八条第八款、第一百二十三条、第一百二十八条和一百六十八条不符合现行规定的要求”
情况说明和整改措施：公司重视《公司章程》的修订与完善，历年来通过多次修订，确保了《公司章程》与法律法规及相关要求的一致性，针对通知指出的问题，公司已经进行了补充修订，经公司七届董事会第一次和第四次会议审议，已经按照相关规定和要求对《公司章程》进行了修改审议，并将提交公司2008年年度股东大会审议。
（2）《通知》指出：“部分内部控制制度未能得到有效执行”
情况说明和整改措施：为了加强内部控制，公司近期已陆续制定并实施了一系列内部制度，如《财务管理制度》等，公司还将在近期建立和完善其他内部控制制度，进一步加强了内部控制，规范企业运作。
七、信息披露欠规范
（1）连续公告股改进展风险提示，但公司至今未启动股改程序
《通知》指出：“2007年4月至今，你公司一直未聘请保荐机构，且非流通股东尚未发出股改动议，你公司董事会未就推动非流通股股东提出重新启动股改程序的时间与具体方案形成工作记录，并履行信息披露义务”。
情况说明和整改措施：公司已经于2009年3月19日向深圳证券交易所申请停牌，进入股权分置改革程序，并与2009年4月14日公告了《股权分置改革说明书》、4月21日公告了《股权分置改革说明书（修订稿）》及相关股权分置改革文件，公司于2009年5月8日召开股权分置改革相关股东会议并审议通过了股权分置改革方案。目前正在办理股权分置改革实施手续。
（2）存在信息披露不及时的情况
《通知》指出：“2008年5月，你公司对外担保余额进行了更正公告，但披露不及时。如未及时披露2498万元担保责任解除的更正公告，2008年3月14日，公司收到《民事裁定书》和《结案通知书》，但公司5月14日才进行更正公告”。
情况说明和整改措施：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，制定了《信息披露管理制度》，明确了定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序，并在实际工作中严格执行。公司严格按照有关规定及时披露公司信息，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司信息披露工作保密机制较为完善，未发生泄露事件或发现内幕交易行为。公司目前的信息披露工作能够做到真实、准确、完整、及时。
（3）临时公告内部审核程序不到位
《通知》指出：“2007年2月2日、3月22日、2008年4月22日、8月13日公司股价异常波动公告，你公司未取得股东及实际控制人回函和董事的签名确认。你公司临时信息披露的内部审核、传递程序的文字档案不完整”。
情况说明和整改措施：公司刊登股价异常波动公告时，均通过书面、通讯等不同方式向大股东及其关联人进行询问，极少数情况存在没有书面确认的情况。公司在今后的工作中将会严格执行信息披露的相关规定，加强临时公告内部审核程序。
公司董事会认为：此次中国证监会湖南监管局对公司的检查，有助于帮助公司及时发现和解决公司治理中存在的问题，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进了公司的规范化运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决，公司将通过此次公司检查，进一步完善内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，提高公司规范运作程度，确保公司持续、健康、稳定发展。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年5月18日
张家界旅游开发股份有限公司独立董事
关于改聘会计师事务所的独立意见
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年5月18日召开七届董事会第四次审议《关于改聘会计师事务所的议案》。
公司董事会已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，并审查了天职国际会计师事务所有限公司的相关资料，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：同意改聘会计师事务所的议案，报公司股东大会审议通过后，聘用天职国际会计师事务所有限公司承担公司2009年度财务决算审计业务。公司改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
独立董事：岳意定 彭锡明、龚曙光
2009年5月18日
关于提名独立董事候选人、聘用高级管理人员的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于提名王飞亚先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于聘请张国华先生为公司营销总监的议案》，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
1、同意提名王飞亚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，因龚曙光先生不再担任独立董事后，公司独立董事人数不足公司董事会人数的1/3。龚曙光先生的离任在下任独立董事填补其缺额后生效。
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力。未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
王飞亚先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、公司拟聘任张国华先生为公司营销总监，我们在审阅有关资料的基础上，就相关情况向公司及其本人进行了询问。经审核，我们认为张国华先生的任职程序合法，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位，同意公司聘任张国华先生为公司营销总监。
张国华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事：岳意定、彭锡明、龚曙光
2009年5月18日