上海开开实业股份有限公司2008年度股东年会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海开开实业股份有限公司2008年度股东年会于2009年5月20 日上午在上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开。本次股东年会出席股东或股东代理人共47人，代表股份79,267,886股，占公司有表决权股份总数的32.6205％，其中：A股股东44人，代表股份79,263,976股,B股股东3人，代表股份3,910股。
本次会议由公司董事长何才彪先生主持，公司部分董事、监事和其他高级管理出席了本次股东年会，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、提案审议情况
股东大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1、《公司2008年度董事会工作报告》
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,086,090 | 0 | 181,796 | 99.7707％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,180 | 0 | 178,796 | 99.7744％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
2、《公司2008年度监事会工作报告》
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,086,090 | 0 | 181,796 | 99.7707％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,180 | 0 | 178,796 | 99.7744％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
3、《公司2008年度财务决算报告》
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,086,090 | 0 | 181,796 | 99.7707％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,180 | 0 | 178,796 | 99.7744％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
4、《公司2008年度利润分配方案》
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，2008年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,083,690 | 3,000 | 181,196 | 99.7676％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,082,780 | 3,000 | 178,196 | 99.7714％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
5、《公司关于2008 年度计提资产减值准备的议案》
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,086,090 | 0 | 181,796 | 99.7707％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,180 | 0 | 178,796 | 99.7744％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
6、《公司2008年年度报告及摘要》
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,086,090 | 0 | 181,796 | 99.7707％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,180 | 0 | 178,796 | 99.7744％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
7、《公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案》
审议本关联交易事项时，关联股东上海开开（集团）有限公司回避表决。
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 8,858,103 | 8,676,307 | 0 | 181,796 | 97.9477％ |
| A股股东 | 8,854,193 | 8,675,397 | 0 | 178,796 | 97.9807％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
8、《关于修改公司章程部分条款的议案》
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,086,190 | 0 | 181,696 | 99.7708％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,280 | 0 | 178,696 | 99.7746％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
9、《公司关于 2009年度续聘会计师事务所及支付 2008 年度审计费用的议案》
公司继续聘用立信会计师事务所有限公司担任本公司2009年度的审计工作，聘期一年。授权公司董事会确定2009年度的审计费用并与其签订2009年度聘用合同。
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,086,190 | 0 | 181,696 | 99.7708％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,280 | 0 | 178,696 | 99.7746％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
10、《关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款3,750万元提供担保的议案》
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,086,090 | 100 | 181,696 | 99.7707％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,180 | 100 | 178,696 | 99.7744％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
11、《关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款3,250万元提供担保的议案》
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 79,267,886 | 79,085,990 | 100 | 181,796 | 99.7705％ |
| A股股东 | 79,263,976 | 79,085,080 | 100 | 178,796 | 99.7743％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
12、《关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案》
审议本关联交易事项时，关联股东上海开开（集团）有限公司回避表决。
| 股东类别 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 全体股东 | 8,858,103 | 8,676,207 | 100 | 181,796 | 97.9466％ |
| A股股东 | 8,854,193 | 8,675,297 | 100 | 178,796 | 97.9795％ |
| B股股东 | 3,910 | 910 | 0 | 3,000 | 23.2737％ |
三、律师见证情况
本次股东年会的全过程经上海市润言律师事务所律师吕国耀、史轶华律师见证并出具《上海市润言律师事务所关于上海开开实业股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书（<2009>沪润律项字第 079 号）》。该所律师认为：本次股东年会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东年会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东年会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、股东年会文件资料
2、经与会董事签字的股东年会决议
3、律师事务所出具的法律意见书
特此公告
上海开开实业股份有限公司
2008年5月20日