辽宁时代服装进出口股份有限公司
第四届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告
暨召开二○○八年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代服装进出口股份有限公司第四届董事会第十一次会议（临时会议）于2009年5月20日上午9时，以现场及传真方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议通知于2009年5月15日以书面、电子邮件及传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，现场参会董事6人，董事范晓远、独立董事王春甫、苏严以传真方式参加了会议。公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王忠岩先生主持了会议。
会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、辽宁时代服装进出口股份有限公司关于与辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司资产置换的议案；
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的置换资产价值，本公司以持有的95%辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司的股权,价值11,294.84万元，置换辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司分别拥有的辽宁时代大厦有限公司30%股权及15.76%股权，共计45.76%股权，价值11,294.84万元。 (详见本公司今日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn上发布的《资产置换暨关联交易公告》)
由于董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利为该项交易的关联董事，回避了对此议案的表决。
独立董事王春甫、苏严、李秉祥对该关联交易事前书面认可并发表了独立意见。
此议案尚需公司股东大会批准。关联股东在股东大会上将回避对此议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于为辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司提供担保的议案。(详见本公司今日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn上发布的《对外担保公告》)
由于董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利为该项交易的关联董事，回避了对此议案的表决。
独立董事王春甫、苏严、李秉祥对该关联交易事前书面认可并发表了独立意见。
此议案尚需公司股东大会批准。关联股东在股东大会上将回避对此议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于修改公司《募集资金管理制度》的方案；(修订后的《募集资金管理制度》详见上交所网站www.sse.com.cn)
此议案尚需公司股东大会批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
四、关于召开辽宁时代服装进出口股份有限公司二○○八年年度股东大会的议案；
本公司决定于2009年6月11日，召开2008年年度股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
关于召开二○○八年年度股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况：
1、会议时间：2009年6月11日上午9时；
2、会议地点：辽宁时代大厦12楼会议室；
3、召集人：董事会；
4、会议方式：现场。
（二）会议审议事项：
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度财务决算方案；
4、公司2008年度利润分配、公积金转增股本预案；
5、公司2008年年度报告及报告摘要；
6、关于聘请会计师事务所及支付2008年度审计费用的议案；
7、关于变更公司名称及经营范围的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、、关于独立董事年度津贴的议案；
10、2009年日常关联交易议案；
11、关于2009年度向银行申请总综合授信额度的议案；
12、关于与辽宁时代制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；
13、关于与辽宁时代熊岳制衣有限责任公司签订《关联交易协议》的议案；
14、关于与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；
15、关于与辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司资产置换的议案；
16、关于为辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司提供担保的议案；
17、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案。
（三）会议出席对象
1、截止2009年6月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）
2、登记时间：2009年6月9日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
3、登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
（五）其他事项
联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
联系电话：0411-82798001-1226 传真：0411-82798317
邮政编码：116001 联系人：蒋明、马雨
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
（六）备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、公司第四届董事会第十一次会议（临时会议）决议。
特此公告！
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○九年五月二十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 代表本人参加辽宁时代服装进出口股份有限公司2008年年度股东大会并代为行使表决权。
（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2009－014
辽宁时代服装进出口股份有限公司
关于资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司拟以持有辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司（以下简称熊岳印染）95%股权置换辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）持有的辽宁时代大厦有限公司(以下简称时代大厦)30%股权及控股集团的全资子公司香港东纺企业有限公司（以下简称“香港东纺”）持有的时代大厦15.76%的股权。交易金额11,294.84万元。未构成重大资产置换。
●关联交易及关联股东回避事宜
本次资产置换方为本公司控股股东控股集团及其全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，须提交公司股东大会审议。董事会审议通过了《关于与辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司资产置换的议案》。公司第四届董事会第十一次临时会议审议该议案时关联董事回避了表决。
与该等关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次资产置换可以解决熊岳印染可能存在的持续亏损给公司带来的不利影响，也使公司进一步调整了产业结构，优化了公司资产质量。
● 需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）
1、本次交易尚需公司股东大会批准后实施。
2、本次关联交易的交易对方控股集团及其全资股子公司香港东纺的资产置换事项尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准及确认。
3、本次交易因涉及时代大厦股权变动，尚需取得大连市外经贸委批准。
一、资产置换暨关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
本公司拟以持有熊岳印染95%股权与控股集团持有的时代大厦30%股权及香港东纺持有的时代大厦15.76%的股权进行置换。交易金额11,294.84万元。置换完成后，本公司持有时代大厦45.76%股权，控股集团共持有熊岳印染67.28%股权，香港东纺持有熊岳印染32.72%的股权，本公司不再持有熊岳印染的股权。
以上置换资产已经具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了元正评报字[2009]第044号、第043号资产评估报告。
由于本次资产置换方为本公司控股股东控股集团及其全资子公司香港，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。置换各方于2009年5月20日签署了《资产置换协议》。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
2009年5月20日公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于与辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司资产置换的议案》。在议案表决时，关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利回避了表决，参与表决的4名非关联董事的表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
3、交易事项审批情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
本次关联交易的交易对方控股集团及其全资子公司香港东纺资产置换事项尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和确认。
本次关联交易的交易标的系中外合资企业的股权,股权变动尚需取得大连市外经贸委的批准。
二、资产置换关联交易方介绍
（一）辽宁时代万恒控股集团有限公司1999年3月5日成立，企业类型为有限责任公司。注册资本：人民币10,800万元，法定代表人：王忠岩。主要经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理等。
控股集团现持有本公司60,052,631股，占公司总股本的56.65%，为本公司控股股东。
（二）香港东纺企业有限公司1991年成立,系控股集团在香港设立的全资子公司。
（三）控股集团及香港东纺最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2009年年初至今，公司与控股集团除有土地租赁事项及日常销售与采购成衣关联交易外，无其他关联交易。
三、资产置换暨关联交易标的基本情况
（一）拟置出资产
熊岳印染95％股权
熊岳印染1999年8月31日成立，现注册资本人民币8,033万元，本公司持有其95％股权，主营业务：纺织品印染整理及销售。注册地点：营口市鲅鱼圈区熊岳镇新生路90号。
载至2008年12月31日，总资产25,405.43万元，负债13,889.96万元，净资产11,515.47万元，资产负债率54.67%。2008年度主营业务收入33877.77万元，利润总额-1,403万元。根据有证券从业资格的中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]6044号《审计报告》,截至2009年3月31日，熊岳印染的净资产为11,228.61万元。
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2009]第044号《资产评估报告》，截至2009年3月31日，采用成本法评估，熊岳印染的净资产为11,889.30万元，95%股权价值11,294.84万元。
评估基准日：2009年3月31日 单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 15,613.47 | 15,613.47 | 15,609.38 | -4.09 | -0.03 |
| 非流动资产 | 2 | 10,641.36 | 10,641.36 | 11,306.14 | 664.78 | 6.25 |
| 长期投资 | 4 | 50.00 | 50.00 | 62.86 | 12.86 | 25.72 |
| 固定资产 | 6 | 9,949.05 | 9,949.05 | 10,600.97 | 651.92 | 6.55 |
| 其中建 筑 物 | 7 | 2,059.12 | 2,059.12 | 2,910.46 | 851.34 | 41.34 |
| 机器设备 | 8 | 7,809.29 | 7,809.29 | 7,609.87 | -199.42 | -2.55 |
| 在建工程 | 9 | 80.64 | 80.64 | 80.64 | 0.00 | 0.00 |
| 其它资产 | 10 | 642.31 | 642.31 | 642.31 | 0.00 | |
| 资产总计 | 11 | 26,254.83 | 26,254.83 | 26,915.52 | 660.69 | 2.52 |
| 流动负债 | 12 | 15,026.22 | 15,026.22 | 15,026.22 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 14 | 15,026.22 | 15,026.22 | 15,026.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 11,228.61 | 11,228.61 | 11,889.30 | 660.69 | 5.88 |
以上置出资产，不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。
（二）拟置入资产
时代大厦45.76%股权
辽宁时代大厦有限公司1995 年4月成立，企业类型为合资经营公司（港），系控股集团与其在香港注册成立的全资子公司香港东纺共同投资设立。目前股东的出资比例：控股集团出资30%，香港东纺出资70%，注册资本人民币18,650万元，注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街7号，法定代表人范晓远。主要经营业务：出租服装商厦、公寓、商场；经营餐饮、卷烟、酒类零售、模特演示厅、服装设计研究中心、商务中心、停车场、物业管理。
截至2008年12月31日，大厦公司资产总额46,896万元，负债合计18,965万元，归属母公司的所有者权益26,732万元。2008年度营业收入16,278万元，利润总额1,811万元。根据有证券从业资格的中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]6045号《审计报告》，截至2009年3月31日时代大厦的净资产为24,565.49万元。
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2009]第043 号《资产评估报告》，截至2009年3月31日，采用成本法进行评估，时代大厦净资产为24,682.87万元，45.76%股权价值11,294.84万元。
| 评估基准日：2009年3月31日 单位：人民币万元 | ||||||
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 563.39 | 563.39 | 563.39 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 31,591.32 | 31,591.32 | 31,708.70 | 117.38 | 0.37 |
| 长期应收款 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 5 | 28,995.47 | 28,995.47 | 28,934.93 | -60.54 | -0.21 |
| 固定资产 | 6 | 1,654.42 | 1,654.42 | 2,773.33 | 1,118.91 | 67.63 |
| 其中：建 筑 物 | 7 | 1,623.56 | 1,623.56 | 2,744.31 | 1,120.75 | 69.03 |
| 机器设备 | 8 | 30.86 | 30.86 | 29.01 | -1.85 | -5.99 |
| 在建工程 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 10 | 940.99 | 940.99 | 0.00 | -940.99 | -100.00 |
| 其中：土地使用权 | 11 | 940.99 | 940.99 | 0.00 | -940.99 | -100.00 |
| 其它资产 | 12 | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 13 | 32,154.71 | 32,154.71 | 32,272.09 | 117.38 | 0.37 |
| 流动负债 | 14 | 2,237.88 | 2,237.88 | 2,237.88 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 15 | 5,351.34 | 5,351.34 | 5,351.34 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 16 | 7,589.22 | 7,589.22 | 7,589.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 17 | 24,565.49 | 24,565.49 | 24,682.87 | 117.38 | 0.48 |
董事会认为置入资产权属不存在法律风险，该项资产不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)关联交易合同的主要内容
2009年5月20日交易双方签订了如下协议：
1、关于本公司与控股集团的《股权置换协议》；
2、关于本公司与香港东纺的《股权置换协议》
协议的主要内容为：
本公司以持有的熊岳印染95%的股权价值11,294.84万元，置换控股集团持有的时代大厦30%股权价值7,404.66万元，及香港东纺持有的时代大厦15.76%的股权，价值3,890.18万元，总计11,294.84万元。
以上协议经需经1、本公司股东大会批准；2、控股集团董事会批准；3、辽宁省国有资产监督管理委员会批准；4、大连市外经贸委批准。待上述条件全部成就后生效。
（二）定价政策
以上置换资产定价，依据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告确定。
五、涉及资产置换的其他安排
（一）本次资产置换不涉及人员的安排、土地租赁等情况；
（二）置换完成后，由于熊岳印染的实际控制人为控股集团，其与本公司发生的面料印染加工业务，产生了关联交易，公司将与其签订《关联交易协议》，按照公司的《关联交易管理办法》规范运作，不会损害公司及全体股东的利益。资产置换后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上做到分开。
本次资产置换没有涉及高层人事变动计划，也不涉及到人员安置等情况。
六、本次资产置换的目的
为深入贯彻辽宁省国资委辽国改革发[2008]20号文件精神，利用本公司平台整合控股股东优质资产，完成经营结构的战略调整，增加本公司的市场竞争力，本次资产置换可以解决熊岳印染可能存在的持续亏损给公司带来的不利影响，也使公司进一步调整了产业结构，优化了公司资产质量。
七、本次资产置换对公司的影响情况
熊岳印染是劳动密集型的以出口加工为主的印染企业，近几年，由于出口需求萎缩，燃料、辅料、原材料和劳动力等成本上升，自身创新能力缺失，结构调整严重滞后，导致公司出现非常困难的局面。而且未来在环保方面需投入大量改造资金,都将进一步加大该公司的经营负担。2008年度该公司利润总额-1,403万元。由于这些状况对企业的影响在近期内是存在的，而且会愈发严重，企业自身难以消化，如不能彻底改变，势必连带影响本公司的总体经营，对本公司持续发展产生消极影响。
置出熊岳印染后，使本公司减少了直接和潜在的亏损。同时，也使本公司可以集中力量调整经营结构进行创新经营，并壮大优势业务，实现股东利益的最大化。
置入的时代大厦预计2009年4-12月经营利润：485万元。
八、独立董事意见
（一）公司第四届董事会第十一次临时会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于与辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司资产置换的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
（二）通过本次关联交易的实施，有利于进一步整合资源，从而进一步提高公司核心竞争力，为全体股东创造更大的收益。
（三）交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
（四）同意将该项议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）董事会决议以及经董事签字的会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）股权置换协议（二份）
（四）审计报告(二份)
(五)资产评估报告书（二份）；
特此公告。
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
2009年5月20日
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2009－015
辽宁时代服装进出口股份有限公司
为辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：截止2009年3月31日，公司对其担保累计金额为7000万元人民币。
● 本次是否有反担保：无。
● 对外担保累计数量：截止2009年3月31日，公司对外担保累计金额为7000万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
公司于2009年4月13日召开的2009年第一次临时股东大会，审议通过了继续为熊岳印染向中国银行营口开发区支行申请的授信总量提供信用担保，担保金额仍为人民币8000万元，期限一年，并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续。现由于公司拟以熊岳印染95%股权置换辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司持有的辽宁时代大厦有限公司约45.76%的股权，置换完成后，本公司不再持有熊岳印染的股权，熊岳印染即成为本公司控股股东的控股子公司，公司对其贷款的担保就变成为对控股股东的控股子公司的担保。鉴于熊岳印染当前正是生产旺季，流动资金非常紧张的实际需要，而此项担保已经生效，如本次置换完成，公司决定继续为熊岳印染向中国银行营口开发区支行申请的8000万元人民币授信总量提供担保。期限2009年4月13日起至2010年4月12日止。并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续。
截止2009年3月31日，公司对外担保累计金额为7000万元人民币。
此项议案已报公司第四届董事会第十一次会议审议，并全票表决通过，该议案的生效尚需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司，拟置换成为控股股东的控股子公司，注册地址：辽宁盖州市熊岳镇新生路90号，法定代表人：刘国庆，注册资本：8033万元；主要经营范围：纺织品印染整理及销售。截至2009年3月31日，总资产26,254.83万元，负债15,026.22万元，净资产11,228.61万元，资产负债率57.23%。
三、担保协议的主要内容
在资产置换完成后,本公司授权董事长，在8,000万元额度范围内，可以签署为其提供贷款担保的协议或办理其他有关手续。
四、董事会意见
此项担保是由于资产置换产生的对控股股东的控股子公司的担保，同时控股股东承诺在资产置换完成后的一段时间内，尽快解除本公司对该项贷款的担保。
独立董事王春甫、苏严、李秉祥认为：本次担保是由于公司拟实施资产置换而形成的,且如资产置换得以实施,将有利于进一步整合资源，从而进一步提高公司核心竞争力，为全体股东创造更大的收益。同时控股股东承诺将在资产置换完成后的一段时间内,尽快解除本公司对该项贷款的担保。因此，我们同意此议案的实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009 年3 月31 日，本公司的对外担保累计金额为7,000万元人民币。
六、备查文件目录
第四届董事会第十一次(临时会议)会议决议以及经与会董事签字的会议记录。
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○九年五月二十日