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      2009 5 21
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    C19版:信息披露
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      | C19版:信息披露
    广东冠豪高新技术股份有限公司
    第四届董事会第六次会议决议公告
    暨召开二OO九年第一次临时股东大会的通知
    辽宁时代服装进出口股份有限公司
    第四届董事会第十一次会议(临时会议)决议公告
    暨召开二○○八年年度股东大会的通知
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    广东冠豪高新技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨召开二OO九年第一次临时股东大会的通知
    2009年05月21日      来源:上海证券报      作者:
    证券代码:600433     证券简称:冠豪高新     编号:2009-临015

    广东冠豪高新技术股份有限公司

    第四届董事会第六次会议决议公告

    暨召开二OO九年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第六次会议于2009年5月20日上午9:00以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2009年5月15日以邮件的形式发出。会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。会议通知和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司二OO九年第一次临时股东大会的议案》。

    公司拟于2009年6月5日在湛江召开2009年第一次临时股东大会,具体事项如下:

    一、会议时间

    现场会议召开时间:2009年6月5日上午10:00

    网络投票时间:2009年6月5日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

    二、现场会议地点:广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号,公司一楼会议室。

    网络投票平台:上海证券交易所交易系统

    三、股权登记日:2009年6月1日

    四、召集人:公司董事会

    五、会议议程:

    (一)《关于广东冠豪高新技术股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》;

    (二)《关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

    1、本次发行股票的类型和面值;

    2、本次发行方式和发行对象;

    3、本次发行价格和定价方式;

    4、本次发行数量;

    5、本次募集资金规模和用途

    6、本次发行股票的限售期

    7、本次上市地点

    8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排;

    9、关于本次非公开发行股票决议有效期限。

    (三)《关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案的议案》;

    (四)《关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》;

    (五)《关于附条件生效的股份认购合同的议案》;

    (六)《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》;

    (七)《关于授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    以上所有议案已于2009年2月20日经第四届董事会第五次会议讨论通过,并于2009年2月20日在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报刊登公告。

    六、与会人员:

    1、截至2009年6月1日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见附件),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员;

    3、公司聘请的见证律师。

    七、会议登记与投票方式:

    1、登记办法与登记时间(股东登记表见附件1)

    (1)登记办法:

    法人股东应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记,个人股东的授权代理人须持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记(授权委托书格式见本通知附件2)

    (2)登记时间:2009年6月3日上午9:00至11:30,下午14:30至17:30。

    2、联系方式:

    联 系 人:薄春杰、雷璐

    地址:广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号董事会秘书处

    邮政编码:524022

    联系电话:0759-2820938

    指定传真:0759-3382109

    3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权(具体投票流程详见附件3)。

    4、参加本次临时股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

    5、再次通知

    本次临时股东会议召开前,公司将在《中国证券报》、《上海证券报》上再次发布本次临时股东会议的通知,时间为2009年6月2日。

    6、其他事项:

    请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

    与会股东食宿以及交通自理。

    特此公告

    广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二OO九年五月二十一日

    附件1

    股东登记表式样

    兹登记参加广东冠豪高新技术股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议。

    姓名/名称:                             身份证号码:

    股东账户号码:                         持股数:

    联系电话:                             传真:

    联系地址:                             邮编:

    2009年    月    日

    注:本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

    附件2

    2009年第一次临时股东大会股东授权委托书

    兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)出席广东冠豪高新技术股份有限公司2009年第一次临时股东大会。

    表决指示:

    决议
    议案1赞成 反对 弃权 
    议案2赞成 反对 弃权 
    议案3赞成 反对 弃权 
    议案4赞成 反对 弃权 
    议案5赞成 反对 弃权 
    议案6赞成 反对 弃权 
    议案7赞成 反对 弃权 
    议案8赞成 反对 弃权 
    议案9赞成 反对 弃权 
    议案10赞成 反对 弃权 
    议案11赞成 反对 弃权 
    议案12赞成 反对 弃权 
    议案13赞成 反对 弃权 
    议案14赞成 反对 弃权 
    议案15赞成 反对 弃权 
    议案16赞成 反对 弃权 

    委托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权: 是 否

    如有,应行使表决权: 赞成 反对 弃权

    如果受托人不做出指示,受托人可否按照自己的意思表决: 是 否

    委托人(签名或盖章):                    委托人身份证号码:

    委托人股东账号:                         委托人持股数:

    委托日期:

    受托人身份证号码:                        受托人姓名:

    注:委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制

    均有效。

    附件3

    股东参加网络投票的操作流程

    一、 投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票沪市挂牌投票简称表决议案数量说明
    738433冠豪投票16A股股东

    2、 表决议案

    如果股东想一次性表决所有议案,则表决方法如下图所示意。

    一次性表决所有决议决议内容对应的申报价格
    议案1—议案16本次股东大会所有16个议案99元

    如果股东想依次表决所有议案,则表决方法如下图所示意。

    决议决议内容对应申报价格
    议案1《关于广东冠豪高新技术股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》1元
    议案2《关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票方案的议案》2元
    议案3《本次发行股票的类型和面值》3元
    议案4《本次发行方式和发行对象》4元
    议案5《本次发行价格和定价方式》5元
    议案6《本次发行数量》6元
    议案7《本次募集资金规模和用途》7元
    议案8《本次发行股票的限售期》8元
    议案9《本次上市地点》9元
    议案10《关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排》10元
    议案11《关于本次非公开发行股票决议有效期限》11元
    议案12《关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案的议案》12元
    议案13《关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》13元
    议案14《关于附条件生效的股份认购合同的议案》14元
    议案15《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》15元
    议案16《关于授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》16元

    3、 表决意见

    表决意见种类对应的申报股数
    同意1股
    反对2股
    弃权3股

    4、 买卖方向:均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“冠豪高新”A股的投资者,如对议案1《关于广东冠豪高新技术股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票,其申报如下:

    投票代码买卖方向申报价格申报股数
    738433买入1元1股

    2、如某投资者对议案1《关于广东冠豪高新技术股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码买卖方向申报价格申报股数
    738433买入1元2股

    3、如某投资者对议案1《关于广东冠豪高新技术股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

    投票代码买卖方向申报价格申报股数
    738433买入1元3股

    三、投票注意事项

    1、考虑到所需表决的议案较多,若股东需对所有议案表达相同意见,可直接申报价格99元进行投票。股东大会有对个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    3、对股东大会有多项议案,而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况,只要股东对其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    广会所专字(2009)第09000150026号

    广东冠豪高新技术股份有限公司全体股东:

    我们审核了后附的广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“冠豪高新”) 董事会出具的截至2008年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

    一、管理层的责任

    冠豪高新管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任及工作

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对冠豪高新董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序,并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证结论

    我们认为,冠豪高新管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了冠豪高新截至2008年12月31日的前次募集资金使用情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供冠豪高新申报定向增发股票向中国证券监督管理委员会报送之用,不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为冠豪高新申报定向增发的必备文件,随其他申报材料一起上报。

    附件:《广东冠豪高新科技股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》。

    广东正中珠江会计师事务所有限公司     中国注册会计师:吉争雄

    中国注册会计师:姚 静

    中国     广州                 二零零九年四月二十七日

    附件

    广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    前次募集资金使用情况报告

    一、前次募集资金的数额和资金到账时间

    中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]47号文核准贵公司首次公开发行不超过60,000,000股A股。贵公司已于2003年6月5日通过上海证券交易所,根据网上、网下申购情况,以每股人民币4.60元的价格发行60,000,000股A股共筹得人民币276,000,000.00元,扣除承销费用及其他发行费用共计11,400,000.00元后,净筹得人民币264,600,000.00元,该次发行业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2003)第202763号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金实际使用情况

    公司前次募集资金用于以下3个项目:

    1、年产20000 吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目,项目拟投入16,828.98万元,其中募集资金投入5,580万元,截至2004年12月31日,该项目实际发生15,212.41万元,实际投入募集资金5,580万元。

    2、年产2.5 亿平方米特种防伪纸项目,项目拟投入19,967.54万元,其中募集资金投入19,770万元。截至2008年12月31日,该项目实际发生19,781.65万元,实际投入募集资金19,770万元。

    3.补充流动资金,拟投入募集资金1,110万元,截至2005年12月31日实际投入募集资金1,110万元。

    前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

    (二)前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况

    1、年产20000 吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目

    根据2003年7月25日召开的公司第二届董事会第三次会议决议及2003年8月29日召开的公司2003年第一次临时股东大会决议,同意将原募集资金项目:投资2980万元实施年产3000吨感应纸技术改造项目、投资2600万元实施年产3000吨高解像彩色喷墨打印纸技术改造项目,合并并扩大规模建设为年产20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目。

    该募集资金调整的有关情况及试机试产情况、投产情况在2003年7月29日、2003年8月30日、2004年11月30日及2005年7月8日的《中国证券报》及《上海证券报》上进行了披露。该项目的建设符合承诺的投入进度。

    2、年产2.5 亿平方米特种防伪纸项目

    根据2004年3月21日召开的公司第二届董事会第五次会议决议及2004年4月23日召开的公司2004年第一次临时股东大会决议,同意将原募集资金项目:投资19770万元实施年产15000吨特种防伪纸项目,扩大规模并变更实施地点在广州开发区科学城建设为年产2.5亿平方米特种防伪纸项目。该项目经2004年第二届董事会第十二次会议讨论决定将项目实施地点再变更为湛江经济技术开发区。

    该募集资金调整情况的有关情况、地点变更情况及试产情况在2004年3月24日及2004年4月24日、2005年2月25日、2008年12月25日的《中国证券报》及《上海证券报》上进行了披露。

    (三)募集资金超出部分补充流动资金情况

    由于上述两个项目需投入资金25,350万元,而前次发行完成、并在扣除发行费用后公司实收资金26,460.00万元,所剩余资金1,110万元公司将根据招股意向书承诺用于补充流动资金,至2005年12月31日,公司已全部投入1,110万元用于补充流动资金。

    (四)闲置募集资金情况说明

    1.根据2003年8月29日公司2003年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会将部分暂时闲置募集资金用于国债投资的议案》,同意授权董事会将部分暂时闲置募集资金不超过壹亿元用于国债投资,公司于2003年11月6日与华林证券有限责任公司签署了《国债购买委托协议书》,委托华林证券有限责任公司管理人民币3000万元用于购买国债,委托期限自2003年11月15日至2004年11月15日。2004年年底已收回该项投资。

    2. 公司2004年第三次临时股东大会授权董事会将暂时闲置的募集资金不超过壹亿元用于归还银行贷款,并根据募集资金项目建设进度在需要时向银行贷回资金。公司以募集资金8039.42万元归还了银行贷款。

    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

    (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2.

    (二)前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法:

    年产20000 吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目:该生产线生产的产品的销售收入减去销售成本计算得出销售毛利;再根据此部分销售毛利占整个销售毛利的比例计算应分摊的净利润的金额。

    四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

    本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

    附表:1.前次募集资金使用情况对照表

    2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○九年四月二十七日

    附表1

    前次募集资金使用情况对照表

    募集资金总额: 26,460万元已累计使用募集资金总额: 26,460万元
    变更用途的募集资金总额:26,460万元2003年度: 2,864.53万元,2004年度: 7,853.89万元,2005年度:19,948.75万元,

    2006年度:21,086.13万元,2007年度:21,904.09万元2008年度:26,460万元

    变更用途的募集资金总额比例:100%
    投资项目募集资金投资总额(万元)截止日募集资金累计投资额(万元)预定可使用

    状态日期

    序号承诺投资

    项目

    实际投资

    项目

    募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资

    金额

    募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资

    金额

    实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
    1年产3000吨感应纸技术改造年产20000 吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目2,6005,5805,58026005,5805,580-2004年11月
    年产3000吨高解像彩色喷墨打印纸技术改造2,9802980
    2年产1.5亿吨特种防伪纸项目年产2.5 亿平方米特种防伪纸项目19,77019,77019,77019,77019,77019,770-2008年12月
    3补充流动资金补充流动资金1,1101,1101,1101,1101,1101,110-2005年6月
    合计  26,46026,46026,46026,46026,46026,460- 

    附表2

    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    单位:人民币万元

    实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益(净利润)截止日累计实现效益是否达到预计效益
    序号项目名称200620072008年
    1年产20000 吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目82.65%3019万元308.9125.24-344.21250.66
    2年产2.5 亿平方米特种防伪纸项目0%4093万元----

    注1、年产20000 吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目实际投资项目实现效益未达到承诺效益的原因为:1)原材料价格出现了不同程度的上涨;(2)国内竞争对手新增产能投放大幅增加,导致市场竞争异常激烈,产品销售价格在原材料大幅上涨的情况下难以提高,经营成本无法有效转移;(3)人民币升值,国家出口退税政策调整,取消对小卷热敏纸13%的出口退税,美国对来自于中国的低克重热敏纸提起反倾销和反补贴调查,使公司出口业务受阻,销售毛利率降低。(4)由于受全球经济危机的影响,国内外市场需求下降。

    注2、年产2.5 亿平方米特种防伪纸项目截至日方试产,无法确定以后运行的实际效益情况。

    证券代码:600433 股票简称:冠豪高新 编号: 2009—临016

    广东冠豪高新技术股份有限公司

    有限售条件的流通股上市公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为80,800,000股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月26日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年4月10日经相关股东会议通过,以2006年5月22日作为股权登记日实施,于2006年5月24日实施后首次复牌。

    本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为80,800,000股。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺。

    公司参加股权分置改革的非流通股股东均按法定要求作出了各项承诺,除此之外,公司全体非流通股股东还作出以下承诺:

    1、公司全体非流通股股东,即广东粤财投资有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、(香港)浩正集团有限公司、广东粤财实业发展公司、广州润华置业有限公司,同时承诺:其所持股份自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易,在前述36个月期满后,其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于人民币4.5元(在冠豪高新自股权分置改革方案实施之日起至股份出售期间,若有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。

    2、公司全体非流通股股东,即广东粤财投资有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、(香港)浩正集团有限公司、广东粤财实业发展公司、广州润华置业有限公司,还承诺:如果违反上述承诺所规定的禁售、限售、最低减持价格条件而出售所持有的冠豪高新非流通股股份,公司承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给冠豪高新。

    3、公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明:“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失;本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    截至目前,公司原非流通股股东切实履行了上述承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革保荐机构:广发证券股份有限公司

    保荐机构核查意见为:

    本保荐机构定期对原非流通股股东的持股情况进行了调查,并核对股东股改时的承诺并向其提示了违反承诺的责任,截止本核查意见出具之日未发现有违反承诺的情况。

    通过对股东承诺履行情况的核查,保荐机构发表如下意见:

    (1 )承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺;

    (2 )承诺人经营与财务状况的变化不会对其履行承诺构成不利影响;

    (3 )承诺人持有上市公司股份未发生在限售期内转让或者上市交易的情况, 承诺人未出现将其持有上市公司股份的变动未依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份的情形;

    (4)承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为80,800,000股;

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月26日;

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量

    (单位:股)

    剩余有限售条件的流通股股份数量
    1广东粤财投资有限公司33,128,00020.70533,128,0000
    2湛江经济技术开发区新亚实业有限公司31,512,00019.69531,512,0000
    3浩正集团有限公司8,080,0005.0508,080,0000
    4广州润华置业有限公司4,040,0002.5254,040,0000
    5广东粤财实业发展有限公司4,040,0002.5254,040,0000
    合计80,800,00050.50080,800,0000

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:

    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况:

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位:股 本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份41,208,000-41,208,0000
    2、其他境内法人持有股份31,512,000-31,512,0000
    3、境外法人持有股份8,080,000-8,080,0000
    有限售条件的流通股合计80,800,000-80,800,0000
    无限售条件的流通股份A股79,200,00080,800,000160,000,000
    无限售条件的流通股份合计79,200,00080,800,000160,000,000
    股份总额 160,000,0000160,000,000

    特此公告。

    广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    2009年5月21日

    备查文件:

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件