成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次会议上没有新提案提交表决；
2、本次会议上没有否决或修改提案的情况；
3、本次股东大会议案获得审议通过。
一、会议召开情况：
1、现场会议时间：2009 年5月20日下午2：00；
网络会议时间：2009年5月20日9:30－11:30,13:00－15:00
2、会议召开地点：成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长杨学平先生
5、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
6、本次会议的召集合召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况：
1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数154人,代表股份727447754股,占公司总股本的62.95%。其中出席现场会议的股东及授权代表人数8人,代表股份604558388股,占公司总股本的52.32%；参加网络投票的股东人数146人,代表股份122889366股,占公司总股本的10.64%。
2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案审议及表决情况：
本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，公司符合非公开发行股票的资格条件。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 726721516 | 115884 | 610354 | 99.90 |
此议案经本次会议审议通过。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 720326671 | 23678 | 7097405 | 99.02 |
此议案经本次会议审议通过。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 720025879 | 24678 | 7397197 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过21,600万股（含21,600万股）且不低于14,400万股（含14,400万股）。在本次股东大会决议公告日至发行日期间，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票数量变化的，则本次发行数量将作相应调整。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 720012019 | 23398 | 7412337 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购方均以人民币现金方式认购，且单个投资者认购本次发行股份总数不超过5,400万股，本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 720018679 | 23398 | 7405677 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
（五）锁定期安排
本次非公开发行的股票，在发行完毕后，投资者认购的股票在发行之日起十二个月内不得转让。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 720002299 | 23398 | 7422057 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
（六）上市安排
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 720002299 | 23398 | 7422057 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
（七）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于7.79元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。在本次股东大会决议公告日至发行日期间，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，则本次发行价格将作相应调整。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 719995999 | 36858 | 7414897 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
（八）募集资金数量及用途
本次发行预计募集资金约14亿元，将用于以下项目：
1、宽带互联网接入服务项目：项目固定资产投资11.84亿元，拟全部用本次募集资金投入。
2、补充流动资金：本次非公开发行拟募集2亿元补充公司流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金额，不足部分由公司自筹解决；若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资需要的金额，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 720004799 | 23398 | 7419557 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 719995639 | 23398 | 7428717 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 719995639 | 23398 | 7428717 | 98.98 |
此议案经本次会议审议通过。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案》。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 721229485 | 37258 | 6181011 | 99.15 |
此议案经本次会议审议通过。
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告》。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 719925671 | 22318 | 7499765 | 98.97 |
此议案经本次会议审议通过。
5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 719930891 | 22318 | 7494545 | 98.97 |
此议案经本次会议审议通过。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律法规规章及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权办理本次非公开发行申报事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（3）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 720403065 | 23618 | 7021071 | 99.03 |
此议案经本次会议审议通过。
7、审议《关于董事会换届选举的议案》。
会议选举杨学平先生、杨国良先生、仇卫民先生、肖十先生、任春晓女士、张光剑先生为公司第八届董事会董事，选举林楠女士、白有忠先生、杨卫先生为公司第八届董事会独立董事。公司第八届董事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。
选举董事进行表决时,实行累积投票制。即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（选举票数）,股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）选举杨学平先生为公司第八届董事会董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620448896 | 9.48 |
此议案经本次会议审议通过。
（二）选举杨国良先生为公司第八届董事会董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620440890 | 9.48 |
此议案经本次会议审议通过。
（三）选举仇卫民先生为公司第八届董事会董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620448650 | 9.48 |
此议案经本次会议审议通过。
（四）选举肖十先生为公司第八届董事会董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 612231017 | 9.35 |
此议案经本次会议审议通过。
（五）选举任春晓女士为公司第八届董事会董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620448648 | 9.48 |
此议案经本次会议审议通过。
（六）选举张光剑先生为公司第八届董事会董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620448649 | 9.48 |
此议案经本次会议审议通过。
（七）选举林楠女士为公司第八届董事会独立董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620298888 | 9.47 |
此议案经本次会议审议通过。
（八）选举白有忠先生为公司第八届董事会独立董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620448649 | 9.48 |
此议案经本次会议审议通过。
（九）选举杨卫先生为公司第八届董事会独立董事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620178650 | 9.47 |
此议案经本次会议审议通过。
8、审议《关于监事会换届选举的议案》。
会议选举韩露女士、彭建华先生为公司第八届监事会监事。以上监事与经职工代表大会选举产生的职工代表监事高飞先生共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。
选举监事进行表决时,实行累积投票制。即每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权（选举票数）,股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）选举韩露女士为公司第八届监事会监事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 620448651 | 42.65 |
此议案经本次会议审议通过。
（二）选举彭建华先生为公司第八届监事会监事。
| 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成比例% | |
| 全体股东 | 630395099 | 43.33 |
此议案经本次会议审议通过。
四、律师见证情况：
本次股东大会经四川英捷律师事务所周健律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
五、备查文件：
1、经与会董事签字确认的2009年第二次临时股东大会决议；
2、四川英捷律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2009年5月20日