南通科技投资集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南通科技投资集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
1、本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东南通产业控股集团有限公司在内的不超过十家的特定对象。其中，产控集团承诺认购本次非公开发行股份数量的20%以上（含20%）。除产控集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2009年第5次会议决议公告日（2009年5月21日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.33元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、本次所有发行对象均以现金认购；产控集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会2009年第5次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本公司、公司、发行人、南通科技 | 指 | 南通科技投资集团股份有限公司 |
| 控股股东、产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 |
| 南通科工贸 | 指 | 南通科技工贸投资发展有限公司 |
| 通能精机 | 指 | 南通通能精机热加工有限责任公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 南通科技投资集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 南通科技投资集团股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 热加工中心项目、本次募集资金投资项目 | 指 | 南通通能精机热加工有限责任公司热加工中心建设项目 |
| 热加工件、热加工产品 | 指 | 包括铸造、锻造、热处理以及钢结构产品，是本次募集资金投资的热加工中心项目的产品 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
装备制造业是我国的重要支柱产业。为了全面提升中国装备制造业的水平，加速中国从装备制造大国向装备制造强国迈进的步伐，必须大力研制替代进口的中高档数控机床，迅速扩大中高档数控机床的产业规模，为我国装备制造业的崛起提供高水平的制造手段和可靠的技术保障。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》以及《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中提到要提升大型铸锻件等配套产品制造水平，夯实装备制造业发展基础。
公司作为我国数控机床研发生产的重点骨干企业，目前正在实施“退城进郊，整体搬迁”工程。公司新厂区将建设成我国一流的数控机床研发生产基地，数控机床的年生产能力将从目前的不足1000台增加到3500台左右。其铸件、锻件和热处理件的需求量也将扩大4倍以上。公司控股子公司南通通能精机热加工有限责任公司原有的铸造、锻造、热处理以及大件金加工的生产能力已到极限，无法满足主机产量未来增长的配套需求。由于公司的新厂区建在南通市东北部的郊区，与通能精机的各个厂区相距较远。多点分散生产不仅增加了成本，而且增加了管理上的难度，降低了生产效率和工作效率。同时，通能精机的四个分厂分布在南通市区内，已经或者将要列入拆迁计划。
为了解决公司热加工配套产能不足，满足周边地区对热加工件的需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金，投资建造现代化的热加工中心项目，将铸造、锻造、热处理及大件金加工等热加工件集中到一个厂区生产，提高公司整体运作能力，增强公司锻铸等热处理件的竞争优势，提升公司盈利能力和持续发展能力。
二、发行对象及其与公司的关系
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东产控集团在内的不超过十家的特定对象。其中，产控集团承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行股份20%以上（含20%）的本公司股票。除产控集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
2、发行对象与公司的关系
本次发行对象之一为公司控股股东产控集团。截至2008年12月31日，产控集团直接持有公司43,724,338股，通过其控股子公司南通科工贸间接持有60,115,802股，合计占公司总股本的比例为43.55%。
除产控集团之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行的概况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2009年第5次会议决议公告日（2009年5月21日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.33元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、限售期
产控集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
5、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
6、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过6亿元人民币，发行数量不超过10,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行募集资金拟投资项目为：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 使用募集资金（万元） | 项目备案情况 |
| 南通通能精机热加工有限责任公司热加工中心建设项目 | 100,040 | 60,000 | 苏发改工业发[2007]1501号 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。该项目由公司控股子公司通能精机实施，募集资金到位后，公司以增资方式向其投入所需资金。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
产控集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以与其他机构投资者相同的价格认购本次非公开发行股份的20%以上（含20%）。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，产控集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2008年12月31日，产控集团直接持有公司43,724,338股，通过其控股子公司南通科工贸间接持有60,115,802股，合计占公司总股本的比例为43.55%。按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，产控集团直接和间接持有的股份占公司股本总额的比例不低于36.59%，仍处于控制地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年5月19日经公司第六届董事会2009年第5次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 产控集团基本情况及股份认购合同摘要
一、产控集团基本情况
1、产控集团概况
公司名称：南通产业控股集团有限公司
成立时间：2005年3月8日
注册地址：南通市人民西路73号
法定代表人：陈照东
注册资本：100,000万元
经营范围：授权资产及其收益的经营、管理、项目投资、土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售，仓储服务。
2、公司与产控集团之间的股权控制关系
3、产控集团主营业务及最近三年经营情况
产控集团为公司的控股股东，是南通市国资委作为出资人授权经营的国有独资公司。主营业务包括授权资产及其收益的经营、管理，实业投资等。近三年产控集团总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标均保持快速增长，整体实力显著增强。近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产 | 966,225.59 | 735,631.93 | 548,946.99 |
| 所有者权益 | 490,463.77 | 391,046.50 | 318,751.85 |
| 利润总额 | 46,627.53 | 38,012.04 | 11,206.40 |
| 净利润 | 39,275.78 | 28,964.69 | 8,165.00 |
4、产控集团最近一年简要会计报表（已经审计）
（1）2008年简要资产负债表 单位：万元
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 966,225.59 |
| 其中：流动资产 | 252,064.04 |
| 负债总额 | 475,761.82 |
| 其中：流动负债 | 286,373.67 |
| 所有者权益总额 | 490,463.77 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 384,019.87 |
（2）2008年简要利润表 单位：万元
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | 456,552.80 |
| 营业利润 | 33,144.18 |
| 利润总额 | 46,627.53 |
| 净利润 | 39,275.78 |
（3）2008年简要现金流量表 单位：万元
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,345.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -104,002.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 70,545.18 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 50.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,938.25 |
5、产控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
产控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，产控集团与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，产控集团与本公司不存在同业竞争的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内产控集团及实际控制人、控股股东与发行人之间的重大关联交易情况
（1）2007年6月30日，公司收到南通科工贸划付的47,723,732.47元代为江苏技术进出口公司归还经营性资金。
（2）2007年8月21日，产控集团汇入2.8亿元资金向公司提供资金支持。
（3）2008年1月16日，南通科工贸向公司捐赠现金6,500万元。
（4）2008年9月8日，南通市国资委以通国资发[2008]71号文件同意产控集团子公司南通兴业资产管理有限公司以评估价格37,932,400.00元受让公司所持有的南通机床集团交通机械、纵横投资、上海纵横国际贸易有限公司、深圳南星电子等四家子公司的股权。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
1、合同主体及签定时间
发行人：南通科技投资集团股份有限公司
认购人：南通产业控股集团有限公司
合同签订时间：2009年5月19日。
2、认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的股份
支付方式：现金支付
认购数量：公司本次非公开发行股份的20%以上（含20%）。
认购价格：公司对产控集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
限售期：产控集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件及生效日期
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（2）获得中国证监会对公司此次非公开发行股票的核准。
4、保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
5、合同终止及违约责任条款
合同可依据下列情况之一而终止：
（1） 经南通科技和产控集团一致书面同意；
（2） 如果第 3.1 条所述的先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
（3） 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，南通科技或产控集团均有权以书面通知方式终止本合同；
（4） 如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
合同一方违反合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。如合同根据前述（1）至（3）条的规定终止，南通科技和产控集团均无需承担任何违约责任。
第三节 关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过6亿元人民币，发行数量不超过10,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行股票募集资金拟投资项目为：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 使用募集资金（万元） | 项目备案情况 |
| 南通通能精机热加工有限责任公司热加工中心建设项目 | 100,040 | 60,000 | 苏发改工业发[2007]1501号 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目实施方式和实施主体情况
本次募集资金拟投资项目采用向控股子公司南通通能精机热加工有限责任公司增资，由通能精机实施的方式进行。
通能精机成立于2008年7月，注册资本10050万元，公司持有其97.51%的出资。法定代表人为赵国彬，注册地址在通州市平潮镇工业集中区，主要经营范围为铸件、锻件、钣金加工与销售；金属材料热处理、金属表面处理及工艺性协加工（酸洗、磷化、电镀除外）；电器装配、销售；机械设备制造、销售；机械零件与模具加工、修理、销售；金属材料销售及理化分析与技术协作。
通能精机股东会已经审议通过了以增资方式实施本次募集资金投资项目的议案，决定在募集资金到位后，由本公司向其增资。
三、募集资金投资项目基本情况
本次发行募集资金拟投资项目的总投资为100,040万元，其中固定资产投资79,258万元，铺底流动资金10,125万元。预计项目建设期为24个月。公司拟投入的募集资金为不超过60,000万元，该项目达产后，将形成年产铸件8万吨、锻件3.5万吨、钢结构件3.5万吨、热处理件1.5万吨的生产和加工能力。
该项目建成投产后，预计年均可实现营业收入11.9亿元，投资利润率15.3%，全部投资回收期（所得税后）7.02年，该项目具有较好的经济效益。
四、募集资金投资项目发展前景
热加工中心项目产品主要为公司及周边地区机床产业配套，预计公司整体搬迁达产后每年需求大约机床铸件4万吨、锻件0.5万吨、热处理件1万吨。剩余产能将满足周边地区机床、船舶、风电设备、冶金等大型装备制造业的热加工产品需求。
（一）分行业对项目前景的分析
1、机床行业
据机床行业统计数据表明，中国机床产量已成为世界机床生产大国，但我国机床综合性能与先进国家相比尚有很大差距。同时，中国机床市场还有50%被国外机床产品占领。先进机床产品是由多项指标构成的，其中占机床重量80%以上的机床铸件、锻件和热处理件的质量直接影响到机床的寿命、精度保持性及机床的外观质量。特别是大型数控机床的铸件、锻件和热处理件的质量有更加严格的要求。如果要全面提升我国机床综合性能指标，没有优质铸、锻件及热处理件等机床基础件的支持是无法实现的。2001至2007年，我国机床行业一直发展迅速，保持平均28%以上的速度增长。2008年虽然受到全球金融危机的影响，我国机床行业的总体需求有所下降，但是随着国家宏观调控和产业政策刺激，机床产品特别是数控机床产品的需求还将不断增长，这必将带动机床铸件、锻件和热处理件的需求不断增长。
2、船舶及海洋工程行业
我国经济和外贸的高速增长，为我国航运的发展和船队的增长带来良好的前景。船舶工业是现代大工业的缩影，国际船舶工业正加速向我国产业转移，长三角地区又是我国船舶工业发展的核心区域之一，占据全国近二分之一以上的份额。南通濒江临海，作为长三角船舶工业发展的龙头城市，船舶造修业起步早，发展速度快，发展态势好，至2008年底，已经拥有300余家船舶及配套企业，拥有2000万载重吨的生产能力。2008年，南通船舶工业实现销售收入629亿元。
2008年4月，新加坡第三大上市公司新加坡吉宝集团与南通市政府签订了总投资一亿美金的吉宝海洋工程项目合作协议；近日，由南通中远船务工程集团有限公司为比利时一家企业设计建造的一艘大型海洋工程辅助服务船也在南通交付，该项目的成功，在南通中远船务打造世界一流海工基地战略中具有里程碑式的意义和影响，海洋工程已成为南通地区船舶制造业的新亮点，也是今后发展的重点。南通已将船舶工业确定为支柱产业重点发展。随着我国船舶及海洋工程行业的快速发展，对船用锻件和钢结构件的需求将会不断增长。
3、风电设备行业
我国风能储量巨大，据中国气象局风能太阳能资源评估中心最近评估的结果表明，我国技术可开发量约为26.8GW，可开发的陆地上风能储备约80GW，近海可利用的风能贮备有95GW。我国风电装备工业起步相对晚，总体规模较小，但在国家鼓励风电产业政策的激励下，风电的开发利用呈加速趋势，我国各地发展风电的积极性空前高涨，风电全行业出现了爆发性高速增长。自2004年以来，我国风电开发达到了年均93％的增长速度，截至2007年底，我国（不包括台湾地区）风电总装机容量达到5,875MW，2007年单年新增装机容量3,563MW，共有158个风电场，分布在21个省，南通及周边沿海地区是我国的优质风场之一，2007年仅南通市风电机组已突破200MW。得益于国内外风电行业的持续高速增长，我国的风电铸件产业发展迅速。在国际金融危机背景下，国家将进一步提高对可再生能源产业的投资，风电铸件将继续保持快速的增长。
（二）分品种对项目前景的重点分析
通过对南通下游相关产业的调研，了解到南通周边地区对各类热加工件的需求相当旺盛，特别是品质高的大型铸锻件及加工难度较大热处理件的市场空间广阔。
对于铸件而言，根据南通市经贸委的统计，南通地区每年铸件需求约75万吨，由于受加工能力、质量及价格的限制，每年约60%左右在外地协作。南通及半径300公里范围的机床制造厂有几十家，如南京机床厂、南通港闸机床厂、南通第二机床厂等，铸件总量至少20万吨。船舶及风电的铸件80%以上依靠外地协作，此举不仅增加了往返运输的成本，而且工期难以保证，品质难以稳定。
对于锻件、钢结构件而言，据不完全统计，南通沿江地区有大小修造船企业300余家，风电企业20余家，锻件和钢结构件的总需求量可达100万吨以上。而由于受加工能力限制，每年约有50%的锻件及钢构件在外地加工。如南通金通灵公司风机上的大轴、海安生产重型机械厂家的大型锻件，外地市场很难及时满足其生产需要。
对于热处理件而言，目前南通地区约有10万吨以上零件需热处理加工，其中约1万吨大型零件及加工难度较大的模具件在苏南及上海协作加工。如东石油机械公司、联丰石油机械公司和如东通用机械公司仅这三家的热处理件的年需求量就达3000吨左右。
综上分析，本次募集资金投资项目在满足公司机床热加工产品的需求外，南通周边市场完全可以消化剩余产能。目前，国家已对本行业实行准入制度，加快淘汰落后产能，走产业集群化道路，鼓励骨干和优势企业向产业链的上下游延伸，而该项目完全符合上述要求，南通市政府已将其列入重点支持项目。因此，该项目具有良好的市场前景。
五、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率（合并报表）从2008年12月31日的83.82%下降为60.49%，有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
六、本次募集资金投资项目备案及审批程序的办理情况
本次募集资金拟投资项目已在江苏省发展和改革委员会备案，取得了江苏省发改委出具的《关于南通通科热加工有限责任公司热加工中心建设项目备案的通知》（苏发改工业发[2007]1501号）。(南通通科热加工有限责任公司于2008年7月更名为南通通能精机热加工有限责任公司)
本次募集资金拟投资项目已通过了相关环保部门的审核，江苏省环境保护厅出具了《关于对南通通科热加工有限责任公司年产8万吨铸件、3万吨锻件、4万吨钢结构、1.5万吨热处理、60万标准工时金加工机床产品项目环境影响报告表的批复》（苏环表复[2007]272号）。
关于项目用地，实施主体通能精机已与江苏省通州市国土资源局签订了189，057平方米的国有土地出让合同，并取得了通州国用(2009)第018002号国有土地使用证。
第四节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次发行募集资金投资的项目为热加工中心项目，募集资金项目实施后，将进一步提升公司铸锻和热处理件的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
本次拟发行不超过10,000万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行对象为包括公司控股股东产控集团在内的不超过十家的特定对象。本次成功发行使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金全部用于热加工中心项目，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
产控集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以与其他机构投资者相同的认购价格认购本次发行股份的20%以上（含20%）。该行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准，产控集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2008年12月31日，公司资产负债率（合并报表）为83.82%，募集资金到位后下降为60.49%，但公司负债比例仍处于较高水平，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、市场风险
公司原有热加工生产能力基本用于自身机床业务的配套。本次募集资金投资项目实施后，公司热加工生产能力将会有较大幅度的提升，其部分产能用于本公司机床业务的配套，剩余部分用于满足周边地区机床、造船、冶金、风电设备等装备制造业的热加工件需求。金属热加工处理行业受宏观经济影响较大，行业与宏观经济波动的相关性明显，容易受到下游相关产业景气度的影响。宏观经济以及下游相关行业的周期性波动会影响公司相应产品的市场需求和销售价格，因此公司面临一定的市场风险。
2、项目实施风险
发行人对本次募集资金拟投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，预测项目将取得较好的经济效益，且项目也获得了政府有关部门的批准，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
3、主要原材料价格波动的风险
本次募集资金投资项目中，生产铸件、锻件以及钢结构件的主要原材料为废钢、钼铁、生铁、树脂砂等。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司产品价格与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。
4、净资产收益率下降的风险
本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
5、企业规模快速扩张带来的管理风险
随着本次募集资金投资项目达产后生产规模的进一步扩张，公司将会面临市场开拓、资源整合等方面的挑战。如果本公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响本公司的市场竞争力。
七、其他需披露事项
无其他需披露事项
南通科技投资集团股份有限公司董事会
二OO九年五月十九日