上海中科合臣股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有被否决或修改提案的情况
2、本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海中科合臣股份有限公司2008年年度股东大会于2009年5月21日上午9：30在上海市金山区亭林镇社区文化活动中心（亭林镇亭升路550弄33号）召开。会议由公司董事长姜标主持，部分董事、监事和高管列席会议，国浩律师集团（上海）事务所王卫东、许航律师出席并见证了会议。出席会议的股东及股东授权代表5人，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份51,497,800股，占公司股份总数的39.0135%。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：
1、审议通过《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
2、审议通过《2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
3、听取《2008年度独立董事述职报告》
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
4、审议通过《2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
5、审议通过《2008年年度报告正文及报告全文》；
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
6、审议通过《2008年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计：公司2008年度共实现净利润-51,045,847.48元，根据《公司章程》规定，本年度可供股东分配利润为-51,045,847.48元，加上年初未分配利润8,728,331.81元，2008年末实现可供股东分配的利润为-42,317,515.67元。
因公司2008年度可供股东分配的利润为负，因此公司2008年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
7、审议通过关于修改《公司章程》的议案（章程修正案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
8、审议通过《续聘立信会计师事务所为公司审计机构及其报酬的预案》；
根据董事会审计委员会意见，公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度提供审计服务的会计师事务所，拟支付给立信会计师事务所有限公司2009 年度审计费用为人民币45万元。
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
9、审议通过《关于补充审议关联交易的议案》；
(关联方回避了此项议案的表决)
表决结果：同意票4,357,250股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占97.0099%。
10、审议通过《上海中科合臣股份有限公司为控股子公司江西中科合臣实业有限公司2000万元流动资金贷款提供连带责任担保》的议案。
表决结果：同意票51,363,500股，反对票0股，弃权票134,300股，同意票占出席会议有表决权股份的占99.7392%。
三、律师见证情况
会议经国浩律师集团（上海）事务所王卫东、许航律师见证并出具法律意见书，认为：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
四、备查文件目录
1、2008年年度股东大会文件；
2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；
3、律师法律意见书。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年五月二十一日
证券简称：中科合臣 证券代码：600490 编号：临2009-019
上海鹏欣（集团）有限公司要约收购
上海中科合臣股份有限公司
股份之第一次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海鹏欣（集团）有限公司公告上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]359号），上海鹏欣（集团）有限公司(以下简称“鹏欣集团”)于2009 年5月12日公告了《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2009 年5月14日起向上海中科合臣股份有限公司(以下简称“中科合臣”) 除上海中科合臣化学有限责任公司外的其他全体股东发出无条件全面要约收购。本次要约具体内容如下：
一、要约收购基本情况
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 有限售及无限售 条件流通股 | 3.41元/股 | 86,805,000股（注） | 65.76% |
注：该等股份均为无限售条件流通股。
中科合臣第二大股东上海嘉创企业（集团）有限公司已承诺将以其持有之全部850万股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
二、要约收购目的
2008年12月16日，鹏欣集团受让上海信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业（集团）有限公司所持之中科合臣第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份。本次要约收购系鹏欣集团履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止中科合臣上市地位为目的。
三、要约收购期
本次要约收购期限自2009年5月14日开始，至2009年6月12日，共30个自然日。
四、操作流程
1．流通股股东应通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份的预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
2．流通股股东可通过电话、网上或券商营业部柜面委托方式，在要约期内的正常交易时间办理有关申报手续。
3．流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）：
| 操作环节 | 申报类型 | 申报代码 | 要约收购价格 |
| 中科合臣 | 预受要约 | 706009 | 3.41元/股 |
*撤回预受要约申报类型为撤回预受要约。
五、预受要约情况
截至2009 年5月20日15:00（自要约期开始第5个交易日），无流通股股东申报预受要约。
六、本次要约收购详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查询2009 年5月12日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《要约收购报告书》全文。
本次公告为收购人以全面要约方式收购上海中科合臣股份有限公司股票的第一次提示性公告。
上海鹏欣（集团）有限公司
2009年5月21日