上海兰生股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议
暨召开2008年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于2009年5月20日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，会议应参加董事9人，实际参加9人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过如下决议：
一、同意《关于董事会换届选举的议案》：
本公司第五届董事会于2006年6月经股东大会选举产生，至2009年6月期满三年，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，应进行换届选举。《公司章程》规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员三分之一。本届董事会提名张黎明、汤建华、张健鑫、葛美华、金燕萍、张宏、宣国良、蒋青云、单喆慜为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历见附件一），其中宣国良、蒋青云、单喆慜为独立董事候选人（独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）。
以上议案，提交股东大会审议。
二、同意《关于召开公司2008年度股东大会的议案》：
公司定于2009年6月12日召开2008年度股东大会，有关事项安排如下：
（一）会议时间：2009年6月12日（星期五）上午9:00时。
（二）会议地点：上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议厅
（三）会议召开方式：现场审议及表决。
（四）会议内容：
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度监事会工作报告；
3、审议2008年度财务决算报告；
4、审议2008年度利润分配方案；
5、审议关于修改《公司章程》的议案；
6、听取独立董事2008年度述职报告；
7、审议关于董事会换届选举的议案；
8、审议关于监事会换届选举的议案；
9、审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。
注：本次董事、监事选举采用累积投票制。
（五）出席会议对象：
1、 截止2009年6月5日（星期五）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师及其他相关人员。
（六）会议登记办法：
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年6月9日(上午9:00—11:30；下午1:00—4:00)
3、登记地点:上海市中山北一路1230号A区1008室。
联系电话：（021）65445880 X 2041 传真：（021）65446061
联系人：杨敏
（七）注意事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，股东大会不向股东发放任何形式的礼品。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2009年5月22日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海兰生股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件一：
董事候选人简历
张黎明，男，1951年11月生，大学，经济学学士。曾任上海市静安区人民检察院检察长、党组书记，上海市人民检察院副检察长，上海市人民检察院第二分院检察长、党组书记，上海浦东新区工作党委副书记，上海市金融工作党委副书记，上海市商业委员会副主任，上海市经济委员会副主任。现任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长，上海兰生股份有限公司第五届董事会董事长，上海市第十一届政协委员。
汤建华，男，1957年7月生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海市第十百货商店服装商场经理、批发商场经理，上海华联商厦服装商场经理、业务科科长，上海华联商厦股份有限公司妇女用品商店党总支书记、经理，上海东方商厦有限公司党委书记、总经理，上海一百（集团）有限公司副总经理、上海百联（集团）有限公司百货事业部总经理。现任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁，上海兰生股份有限公司第五届董事会副董事长，上海市第十三届人大代表。
张健鑫，男，1962年8月生，大学，工学学士，助理工程师。曾任上海石油化工总厂团委书记，上海石化股份有限公司团委书记、上海金山实业公司团委书记，中石化上海金山实业公司党委副书记、工会主席兼上海石化机械制造公司党委书记，上海市金山区委副书记，上海兰生（集团）有限公司副总裁兼上海兰生股份有限公司党委书记、副董事长。现任上海兰生（集团）有限公司副总裁，上海兰生股份有限公司第五届董事会副董事长。
葛美华，女，1965年7月生，工商管理硕士，经济师、高级政工师。曾任中国外运上海公司党委宣传科科长兼团委书记，中国外运南园国际货运公司总经理，上海市外经贸系统团委书记，上海兰生（集团）有限公司团委书记、人事教育部经理。现任上海兰生（集团）有限公司党委书记助理、监事、人力资源部总经理、直属党总支书记。
金燕萍，女，1955年9月生，大学，文学学士，高级政工师。曾任上海对外贸易总公司党委委员、党委办公室副主任，上海海外公司党总支书记，上海广告公司党委副书记、副总经理，上海实业（集团）有限公司办事处常务副主任、总支书记，上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理、投资管理部总经理。现任上海兰生（集团）有限公司总裁助理兼投资发展部、战略发展部总经理，上海兰生股份有限公司第五届董事会董事。
张宏，男，1960年2月生，大学，文学学士，国际商务师。曾任上海市轻工业品进出口公司业务七科翻译、业务七科外销员、副科长、业务七部经理、电讯电料部经理、电器分公司经理，上海轻工国际（集团）有限公司副总裁、常务副总裁，上海市轻工业品进出口有限公司总经理。现任上海兰生股份有限公司第五届董事会董事、公司总经理，上海市第十一届政协委员。
宣国良，男，1941年6月生，大学，教授、博士生导师。1984年至今在上海交通大学管理学院任教，曾任上海交通大学机械系助教、讲师、管理工程系主任。曾在德国Siemens、Bosch、Daimler Benz、Volkswagen 等公司访问调研。1992.4-1993.4在奥地利Innsbruck大学任客座教授，2001年4月任上海市人民政府参事。现兼任上海市投资学会理事、上海交通大学管理学院战略与竞争力研究中心主任，上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事。
蒋青云，男，1964年6月生，经济学博士，教授。曾任华东理工大学商学院讲师、副教授、副院长，复旦大学管理学院副教授、市场营销系副主任，曾兼任江苏澄信方鼎投资管理有限公司顾问。现任复旦大学管理学院市场营销系主任，兼任中国市场学会常务理事、上海财经大学现代市场营销研究中心特约研究员，上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事。
单喆慜，女，1972年12月生，会计理论博士学位，副教授。曾任上海财经大学讲师，申银万国证券股份公司高级投资经理，现任上海国家会计学院副教授，上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事，兼任上海市电信公司财务顾问。
附件二：
上海兰生股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海兰生股份有限公司董事会现就提名宣国良、蒋青云、单喆慜为上海兰生股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海兰生股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海兰生股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海兰生股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海兰生股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海兰生股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海兰生股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海兰生股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海兰生股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海兰生股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海兰生股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海兰生股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海兰生股份有限公司董事会
（盖章）
2009年5月20日
附件三：
上海兰生股份有限公司独立董事候选人声明
声明人宣国良、蒋青云、单喆慜，作为上海兰生股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海兰生股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海兰生股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海兰生股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海兰生股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海兰生股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海兰生股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海兰生股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海兰生股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海兰生股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海兰生股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海兰生股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海兰生股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宣国良、蒋青云、单喆慜
2009年5 月20日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2009-007
上海兰生股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司监事会于2009年5月20日以通讯方式召开第五届监事会第十五次会议，会议应参加监事5人，实际参加5人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：
同意关于监事会换届选举的议案。
本公司第五届监事会于2006年6月经股东大会选举产生，至2009年6月期满三年，根据《公司法》及《公司章程》的规定，应进行换届选举。《公司章程》规定，监事会由五名监事组成，其中公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。本届监事会提名陈怀青、戴继雄、蔡期立为公司第六届监事会监事候选人（候选人简历见附件），提交股东大会审议。
按《公司章程》规定，两名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，届时将另行公告。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2009年5月22日
附件：
监事候选人简历
陈怀青，男，1952年2月生，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海市轻工业品进出口公司储运科副科长，上海轻工国际（集团）国际货运公司总经理兼任浦东分公司总经理，上海轻工国际（集团）有限公司总裁助理，上海市五金矿产进出口公司副总经理，上海市轻工业品进出口公司副总经理，上海市医药保健品进出口公司党委书记、副总经理。现任上海兰生股份有限公司党委书记、第五届监事会主席。
戴继雄，男，1959年3月生，经济学硕士，副教授。曾任上海财经大学会计学系助教、讲师、教研室副主任，上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监。现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监兼财务金融部总经理，上海兰生股份有限公司第五届监事会监事。
蔡期立，男，1951年5月生，党校研究生学历，高级政工师。曾任上海警备区政治部宣传处秘书、纪委办公室主任、纪律检查处处长，上海市外经贸党委办公室副主任，上海市外经贸委研究室副主任，上海兰生（集团）有限公司研究室主任、战略发展部副总经理。现任上海兰生（集团）有限公司党群工作部主任，上海兰生股份有限公司第五届监事会监事。