长沙中联重工科技发展股份有限公司2008年年度股东大会决议公告

2009年05月22日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2009－021

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会期间无新增、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1、现场会议召开时间：2009年5月21日14：00

2、网络投票时间：2009年5月20日-5月21日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2009年5月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年5月20日15：00至2009年5月21日15：00期间的任意时间。

3、召开地点：公司二楼多功能会议厅

4、召开方式：现场投票方式和网络投票相结合

5、召集人：董事会

6、主持人：董事刘权先生

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共 654人、代表股份数 1,095,290,031股，占公司股份总数的72.0111%。

其中：

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人） 16人、代表股份数784,039,521股，占公司股份总数的51.5476%。

参加本次股东大会通过网络投票的股东（代理人）638人、代表股份数311,250,510股，占公司股份总数的20.4635%。

四、提案审议和表决情况

议案一：审议《公司2008年度董事会工作报告》

表决结果：同意票为1,093,392,701票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8268％；932,600票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0851％；964,730票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0881％。

议案二：审议《公司2008年度监事会工作报告》

表决结果：同意票为1,093,299,443票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8183％；933,860票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0853％；1,056,728票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0964％。

议案三：审议《公司2008年度审计报告》

表决结果：同意票为1,086,620,076票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2084％；916,600票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,753,355票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7079％。

议案四：审议《公司2008年度财务决算报告》

议案五：《公司2009年度财务预算报告》

议案六：《公司2008年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，长沙中联重工科技发展股份有限公司2008年度（母公司）共实现净利润1,543,754,052.06 元，加期初未分配利润2,291,717,839.62 元，提取法定盈余公积金154,375,405.21元，扣除实施2007年度利润分配的现金红利76,050,000.00元、转作股本的普通股股利532,350,000.00元后，公司可供股东分配的利润为3,072,696,486.47 元。公司以2008年末总股本152,100万股为基数，向全体股东实施如下分配预案：

（1）每10股派发现金红利1元（含税）；

（2）每10股派发股票红利1股（含税）；

（3）2008年度不进行资本公积金转增。

表决结果：同意票为1,086,645,276票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2107％；998,920票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0912％；7,645,835票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.6981％。

议案七：《公司2008年年度报告及摘要》

表决结果：同意票为1,086,618,676票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2083％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,754,955票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7080％。

议案八：《公司关于聘任独立董事的议案》（本议案为逐项表决）

1、独立董事王忠明先生辞去独立董事职务

表决结果：同意票为1,086,603,776票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2069％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％； 7,769,855票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7094％。

2、独立董事刘克利先生辞去独立董事职务

表决结果：同意票为1,086,603,776票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2069％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,769,855票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7094％。

3、聘任王志乐先生担任公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意票为1,086,603,776票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2069％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,769,855票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7094％。

4、聘任连维增先生担任公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意票为1,086,603,776票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2069％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,769,855票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7094％。

议案九：《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》

长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年起，聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。该事务所在担任公司审计单位期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及其他股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，公司在2009年续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司审计单位，聘期一年，预计的年度报告审计费用为人民币七十万元。

表决结果：同意票为1,086,631,576票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2095％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,742,055票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7068％。

议案十：《公司关于授权中联重科融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁租金保理业务的议案》

授权中联重科融资租赁（中国）有限公司拥有向有关金融机构办理基于租赁资产的融资、获得拥有不超过35亿元额度的权力，并同意该融资额度下出具对设备的回购承诺。该授权有效期为自2009年5月1日至2010年4月30日止。

表决结果：同意票为1,085,557,746票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.1114％；2,003,930票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1830％；7,728,355票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7056％。

议案十一：《公司关于授权北京中联新兴建设机械租赁有限公司开展融资租赁租金保理业务的议案》

授权公司的控股子公司-北京中联新兴建设机械租赁有限公司拥有向有关金融机构办理基于租赁资产的融资、获得拥有不超过25亿元额度的权力，并同意该融资额度下出具对设备的回购承诺。该授权有效期为自2009年5月1日至2010年4月30日止。

表决结果：同意票为1,085,565,246票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.1121％；2,003,930票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1830％；7,720,855票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7049％。

议案十二：《公司关于向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案》

为增强公司新产品开发能力，加大市场开拓力度，保持公司在行业的领先地位，结合2009年度公司的资金需求情况，公司向有关银行申请信用（授信）及融资业务，总规模不超过185亿元，并授权本公司董事长詹纯新先生代表本公司与有关银行签署相关开户文件、预留印鉴，签订信用（授信）及融资业务相关文件。该委托无转委托权。本委托有效期自2009年5月1日起至2010年4月30日止。

表决结果：同意票为1,086,625,276票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2089％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,748,355票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7074％。

议案十三：《公司关于对控股子公司担保的议案》（本议案为逐项表决）

1、对中联重科（香港）控股有限公司提供担保

表决结果：同意票为1,086,620,076票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2085％；937,800票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0856％；7,732,155票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7059％。

2、对陕西中联重科土方机械有限公司提供担保

议案十四：《公司关于修改<公司章程>的议案》（本议案为逐项表决）

1、《公司章程》第十九条修改为：

公司的股本结构为：普通股152,100万股，其中外资股股东持有22,049.7242万股，内资股股东持有130,050.2758万股。

表决结果：同意票为1,086,620,276票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2084％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,753,355票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7079％。

2、《公司章程》第一百五十六条修改为：

公司应严格按照中国证监会核发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定执行：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

(三)公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

(四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

议案十五：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。

表决结果：同意票为1,086,671,476票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2131％；957,920票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0875％；7,660,635票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.6994％。

议案十六：《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（本议案为逐项表决）

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。

表决结果：同意票为1,086,721,176票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2177％；1,064,270票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0971％；7,504,585票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.6852％。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票为1,086,723,176票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2178％；1,062,270票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0970％；7,504,585票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.6852％。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

4、发行数量

本次非公开发行股票发行的数量不超过30,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人（主承销商）通过询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：同意票为1,086,722,676票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2178％；1,063,370票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0971％；7,503,985票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.6851％。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过557,175.30万元，将投资于以下项目：

序号项目名称拟投入募集资金
（万元）
1 大吨位起重机产业化 80,060.77
2 建筑基础地下施工设备产业化 20,000.00
3 全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设 150,221.40
4 数字化研发制造协同创新平台建设 30,001.45
5 社会应急救援系统关键装备产业化 55,000.00
6 中大型挖掘机产业升级 60,680.00
7 工程机械关键液压件产业升级 30,000.00
8 工程起重机专用车桥基地建设 10,000.00
9 散装物料输送成套机械研发与技术改造 51,211.68
10 环保型沥青混凝土再生成套设备产业化 20,000.00
11 补充流动资金 50,000.00
12 合计 557,175.30

在本次募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

7、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

8、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票为1,086,724,976票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2180％；1,062,470票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0970％；7,502,585票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.6850％。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

议案十七：《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意票为1,086,782,176票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2233％；967,620票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0883％；7,540,235票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.6884％。

议案十八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）授权办理本次非公开发行申报事项；

（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（5）授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（7）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

（10）以上第2、3、5、7、9项授权董事长办理相关事宜。

（11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意票为1,086,734,876票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2189％；931,700票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0851％；7,623,455票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.6960％。

议案十九：《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》

本次非公开发行股票募集资金将用于如下项目：

具体内容见《关于公司本次非公开发行A股股票预案》第二部分。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

表决结果：同意票为1,086,638,676票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2101％；923,100票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0843％；7,728,255票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7056％。

议案二十：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意票为1,086,637,876票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2100％；916,400票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0837％；7,735,755票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7063％。

议案二十一：《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》

本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润的分配方案如下：本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的全体股东共享。

表决结果：同意票为1,086,618,376票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.2083％；925,700票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0845％；7,745,955票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.7072％。

（二）表决结果

以上议案同意票均占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上，议案全部获得通过。

五、参会前十大股东的表决情况

名称中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金
所持股数（股） 28,128,600 21,608,997 19,060,458 14,185,981 12,999,881 12,754,148 10,000,000 9,978,952 9,181,348 9,014,362
1.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
3.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
4.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
5.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
6.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
7.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.03 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.04 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
11.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
12.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
13.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
13.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
14.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
14.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
15.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.03 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.04 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.05 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.06 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.07 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.08 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.09 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.10 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
17.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
18.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
19.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
20.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
21.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

2、律师姓名：李强律师

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的《2008年年度股东大会决议》；

2、《2008年年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

长沙中联重工科技发展股份有限公司

董事会

二○○九年五月二十二日

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