国旅联合股份有限公司二○○八年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、经公司董事会于2009年4月21日以公告的形式发布会议通知召集，国旅联合股份有限公司（以下简称本公司）二○○八年年度股东大会于2009年5月21日在南京汤山颐尚温泉度假村召开。出席会议的有表决权的股东及股东代表 6人，代表公司股份176,538,007股，占公司总股本432,000,000股的40.87%。
到会股东持股情况如下表所示：
| 股东或股东授权委托代表名称 | 持股数（股） | 占总股本比例% |
| 中国国旅集团有限公司 | 73,556,106 | 17.03 |
| 南京市江宁区国有资产经营 （控股）有限公司 | 45,080,388 | 10.44 |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 29,657,158 | 6.87 |
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 2.64 |
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 2.05 |
| 江苏兴园软件园开发建设有限公司 | 8,001,050 | 1.85 |
| 总 计 | 176,538,007 | 40.87 |
公司董事长张建华先生主持了会议。
与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：
1、《公司2008年年度报告全文及摘要》
以同意股数176,538,007股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2009年4月21日的《上海证券报》。
2、《公司2008年度董事会报告》
以同意股数176,538,007股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2008年度董事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2009年4月21日的《上海证券报》。
3、《公司2008年度监事会报告》。
以同意股数176,538,007股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2008年度监事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2009年4月21日的《上海证券报》。
4、《公司2008年度财务决算报告》
以同意股数176,538,007股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2008年度财务决算报告》。
5、《公司2008年度利润分配方案》
以同意股数176,538,007股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2008年度利润分配方案》。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现归属于公司股东的净利润20,848,767.20元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金 2,084,876.72 元，截止2008年12月31日，累计未分配利润为 43,987,065.26 元。
由于公司可分配利润较少及自身发展需要，公司本年度拟不进行利润分配。
公司前期投入的项目如重庆颐尚温泉度假区、北京颐锦丽都会所、南京颐锦白鹭洲会所等陆续进入工程决算期，资金需求较大。南京颐尚温泉度假区将进入二期开发阶段，也需要一定的资金供应作为保障。
6、关于《修改〈公司章程〉》的议案
以同意股数176,538,007股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《修改〈公司章程〉》的议案。修改后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
7、关于《续聘中喜会计师事务所为公司提供2009年度审计业务服务》的议案。
以同意股数176,538,007股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《续聘中喜会计师事务所为公司提供2009年度审计业务服务》的议案。
8、关于《增加国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司注册资金》的议案
以同意股数176,538,007股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《增加国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司注册资金》的议案。
二、经北京嘉源律师事务所方兴顺律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格和表决程序合法有效，会议审议并通过的各项议案也均合法有效。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二○○九年五月二十一日
备查文件目录：
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。