上海梅林正广和股份有限公司
关于同一实际控制人下股份转让的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易系同一实际控制人下企业间的股份转让
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无影响
一、 交易概述
本公司2009年5月20日接控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司（以下简称：梅林集团）通知，梅林集团于2009年5月20日与其控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称：益民集团）签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》，梅林集团将其持有的上海梅林18,084万股股份(占公司总股本的50.74％)协议转让给其控股股东益民集团。本次股份转让前后上市公司实际控制人未发生变更，仍为光明食品（集团）有限公司。
二、 交易各方介绍
1、 收购人介绍
上海益民食品一厂(集团)有限公司，公司注册地址：上海市肇嘉浜路376号；法定代表人：王宗南；公司注册资本：人民币128,055万元；主要经营范围：食品销售，实业投资，国内贸易、房地产开发经营，从事货物进出口等。
益民集团是梅林集团控股股东，持股比例100%。益民集团实际控制人为光明食品（集团）有限公司
2、转让方介绍
上海梅林正广和（集团）有限公司，注册地址：上海市杨浦区通北路400号8号楼2楼；法定代表人：周海鸣；注册资本：人民币56,700 万元，企业类型及经济性质：一人有限责任公司（法人独资）；主要经营范围：食品，马口铁，食品用原辅料，印铁和涂料，转口贸易等。
三、 交易标的的基本情况
本次股份转让之标的为梅林集团持有的上海梅林18,084万股股份，占上海梅林之股份总数的 50.74%。本次转让之股份全部为国有法人股，转让后股份性质不发生改变。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、 合同签订情况
《股份转让合同》 于2009年5月20日由益民集团与梅林集团在中国上海市签订。
2、转让股份的数量、比例及性质
本次股份转让之标的为梅林集团持有的上海梅林18,084万股股份，占上海梅林之股份总数的 50.74%。本次转让之股份全部为国有法人股，转让后股份性质不发生改变。
3、转让价款及支付方式
（1）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国有资产监督管理委员会令第19号）有关规定，以上海梅林2008年12月31日每股净资产值为依据，益民集团与梅林集团约定转让价格为每股2.339元人民币，转让股份数量为18,084万股，转让总价款为人民币42,300万元。
（2）转让价款支付方式
益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币42,300万元，抵销转让总价款。
4、合同生效条件
股份转让合同于下列条件均满足之日起生效：
（1） 经双方签署；
（2） 本次股份转让经益民集团股东会批准；
（3） 本次股份转让经梅林集团董事会批准；
（4） 本次股份转让经国务院国资委批准；
（5） 本次股份转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免益民集团要约收购上海梅林其他所有股东所持上海梅林股票的义务；
（6） 其他根据有关规定就目标股份转让应取得的批准。
5、特别条款
本次股份转让合同不存在附加特殊条件、补充协议。合同双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
本次收购在国务院国资委批准后方可进行，益民集团尚未取得国务院国资委批准文件；本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务。本公司将按照上市公司信息披露有关规定及时披露相关信息。
本次上海梅林国有法人股转让的相关文件《上海梅林正广和股份有限公司收购报告书摘要》和《上海梅林正广和股份有限公司简式权益变动报告书》业已完成，现同时予以发布。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
2009年5月21日
上海梅林正广和股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海梅林正广和股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：上海梅林
股 票 代 码 ：600073
收购人名称 ： 上海益民食品一厂（集团）有限公司
住 所： 上海市肇嘉浜路376号
通 讯 地 址： 上海市肇嘉浜路376号
联 系 电 话： 021-64159898
签署日期：2009年5月20日
收购人声明
1、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海梅林正广和股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海梅林正广和股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购在国务院国资委批准后方可进行，收购人尚未取得国务院国资委批准文件。本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务；
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
注册地： 上海市肇嘉浜路376号
法定代表人： 王宗南
注册资本： 人民币128,055万元
营业执照注册号码：310000000066402
企业法人组织机构代码：63132165-2
企业类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围： 食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：长期
税务登记证号码：沪字310104631321652
通讯地址： 上海市肇嘉浜路376号
电 话：021-64159898
传 真：021-64676073
邮政编码：200031
二、股权结构及实际控制人
1、收购人的股权结构
益民集团的股权关系如下：
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2、收购人控股股东的情况
光明食品（集团）有限公司由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司的相关资产集中组建而成。 注册资本为人民币34.30亿元，注册地址为：上海市华山路263弄7号，法定代表人：王宗南，企业法人营业执照注册号3100001003762。主要经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产业经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括乳业、大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购 365 和 96858 电子商务网络等连锁门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明集团核心企业概况如下：
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3、收购人实际控制人的情况
收购人系光明集团的控股子公司，光明集团为收购人实际控制人。实际控制人情况见本节“二、2、收购人控股股东的情况”相关内容。
三、收购人关联人的基本情况
1、收购人主要控股子公司的情况（截至本报告签署日）
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2、收购人其他主要关联企业
见本节“二、2、收购人控股股东的情况”相关内容。
四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
上海益民食品一厂(集团)有限公司(原名“光明食品集团有限公司”)前身为上海轻工实业有限公司，于1998年11月26日经上海市工商行政管理局批准成立。2004年9月27日，国家工商行政管理局以【(国)名称变核内字〔2004〕第508号】文核准更名为“光明食品(集团)有限公司”。
2006年7月11日上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重〔2006〕571号“关于实施光明食品集团重组方案的通知”：一、光明食品(集团)有限公司增资并更名：1、锦江国际(集团)有限公司以所持的上海五丰上食食品有限公司49％权益、上海五丰上食畜牧有限公司49％权益增资光明食品(集团)有限公司。2、将上海轻工控股(集团)所持光明食品(集团)有限公司权益划转市国资委。3、光明食品(集团)有限公司更名为“上海益民食品一厂(集团)有限公司”。各方股东的出资比例按2005年底经审计后的账面权益作相应调整。二、上海农工商(集团)有限公司更名为“光明食品(集团)有限公司”各方股东的出资比例按2005年底经审计后的账面权益作相应调整。
原“光明食品(集团)有限公司”于2006年8月23日经上海市工商行政管理局批准更名为“上海益民食品一厂(集团)有限公司”，并重新核发企业法人营业执照，法定代表人：王宗南，公司注册资本人民币128,055万元，公司注册地址：上海市肇嘉浜路376号。
1、收购人从事的主要业务
益民集团目前已形成了三大板块：食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资；六大主业：冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、药酒、肉类加工。益民集团在国内拥有 2000 余家销售网点，在国际市场上同 160 多个国家和地区建有稳定的贸易关系，与可口可乐、达能、皇冠等跨国公司开展了良好的合资合作关系。
2、收购人最近3年的财务状况
收购人近三年主要财务数据（合并报表）如下：
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五、收购人最近5年内的违法违规情况
收购人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
目前，本公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
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前述本公司董事、监事及高级管理人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况（不含金融机构）
截至本报告签署日，益民集团除将通过本次股权收购持有在上海梅林拥有权益的股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。
益民集团的实际控制人光明集团直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：
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2、收购人或其实际控制人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
益民集团不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
益民集团的实际控制人光明集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
本次收购是由益民集团拟收购梅林集团所持上海梅林正广和股份有限公司50.74%股份引起的。
益民集团董事会、股东会和梅林集团董事会同意本次股份转让。2009年5月20日益民集团和梅林集团签订《股份转让合同》。
益民集团已于2009年5月20日通过光明集团向国有资产管理部门提交了《关于协议转让上海梅林正广和股份有限公司50.47%国有法人股的请示》（光明食品资产[2009]181号）。
二、收购目的
1、本次股份转让是光明集团和益民集团总体产业发展战略的需要
本次收购系国有控股企业内部协议转让，通过本次收购，益民集团将直接持有上海梅林股份，从而减少管理层级，提高决策效率；有助于国有资源整合；有利于实现以上海梅林为龙头企业，做大做强食品主业的总体产业发展战略。
2、本次股份转让是保护中小投资者合法权益的需要
通过本次收购，益民集团成为上海梅林的直接控股股东，大股东能在更高层面上支持上市公司发展，同时本次股份转让可以妥善解决益民集团与梅林集团的相关债务问题，为改善上海梅林的盈利能力打下坚实的基础，有利于保护广大中小投资者的合法权益。
本次收购不会改变上海梅林的主营业务与经营模式，实际控制人也不会发生变化，仍为光明集团。收购完成后，上海梅林仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上海梅林独立性并无实质性影响。
三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
收购人承诺：自本次股权转让完成之日起，1年内不转让本次收购的上海梅林正广和股份有限公司股份。
此外，在本次股份转让完成后，收购人将继续履行上海梅林正广和（集团）有限公司在股权分置改革中作出的如下承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺的基础上，其所持有的股份在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后拥有权益的变化
本次收购前，收购人通过上海梅林正广和（集团）有限公司间接持有上海梅林人民币普通股18,084万股，即50.74%的股份。除此之外，收购人不存在直接或间接持有被收购方上海梅林的任何权益。
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本次收购后，收购人直接持有上海梅林人民币普通股18,084万股，即50.74%的股份。本次收购完成后，相应的股权关系为：
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二、收购方式
2009年5月20日，益民集团与梅林集团签订《股份转让合同》，梅林集团将其持有的上海梅林18,084万股股份转让给益民集团。
本次收购已经2009年5月20日召开的益民集团董事会及股东会会议批准，也经同日召开梅林集团董事会会议批准。
《股份转让合同》的主要内容如下：
2、 合同当事人
《股份转让合同》 于2009年5月20日由益民集团与梅林集团在中国上海市签订。
2、转让股份的数量、比例及性质
本次股份转让之标的为梅林集团持有的上海梅林18,084万股股份，占上海梅林之股份总数的 50.74%。本次转让之股份全部为国有法人股，转让后股份性质不发生改变。
3、转让价款及支付方式
（1）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国有资产监督管理委员会令第19号）有关规定，以上海梅林2008年12月31日每股净资产值为依据，益民集团与梅林集团约定转让价格为每股2.339元人民币，转让股份数量为18,084万股，转让总价款为人民币42,300万元。
（2）转让价款支付方式
益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币42,300万元，抵销转让总价款。
4、合同生效条件
股份转让合同于下列条件均满足之日起生效：
（1） 经双方签署；
（2） 本次股份转让经益民集团股东会批准；
（3） 本次股份转让经梅林集团董事会批准；
（4） 本次股份转让经国务院国资委批准；
（5） 本次股份转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免益民集团要约收购上海梅林其他所有股东所持上海梅林股票的义务；
（6） 其他根据有关规定就目标股份转让应取得的批准。
5、特别条款
本次股份转让合同不存在附加特殊条件、补充协议。合同双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
6、批准本次股份转让的机构和时间
尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。
三、本次收购股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的上海梅林正广和股份有限公司50.74%的股份不存在任何质押、冻结及其它在法律上及事实上影响本次收购的情况或事实。
第五节 其他重大事项
截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺上海梅林正广和股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海益民食品一厂（集团）有限公司
法定代表人：王宗南
2009年5月20日
上海梅林正广和股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海梅林正广和股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：上海梅林
股 票 代 码 ：600073
信息披露义务人名称 ： 上海梅林正广和（集团）有限公司
住 所： 上海市杨浦区通北路400号8号楼2楼
通 讯 地 址： 上海市杨浦区通北路400号8号楼2楼
联 系 电 话： 021-65357035
签署日期：2009年5月20日
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等有关法律、法规编写本报告书。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《证券法》、《管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海梅林正广和股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海梅林正广和股份有限公司中拥有权益的股份。
四、 本次股份转让事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，并有待中国证监会就上海益民食品一厂（集团）有限公司本次股份转让向其报送的收购报告书审核无异议以及豁免收购方要约收购义务后方能实施。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 上海梅林正广和（集团）有限公司
注册地址： 上海市杨浦区通北路400号8号楼2楼
法定代表人：周海鸣
注册资本： 56,700 万元
营业执照注册号码：3100001006252
企业法人组织机构代码：13221005-0
税务登记证号码：沪字310110132210050
企业类型及经济性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：食品，马口铁，食品用原辅料，印铁和涂料，食品机械及零件，瓶盖，包装容器，百货，五金交电，自营进出口业务，食品“四技”业务，化工原料（除危险品）及国内贸易（除专项规定），转口贸易，“三来一补”，珠工艺品出口，经营和代理，商品寄售，经贸咨询。
经营期限：自 一九九一年一月三十一日 至 不约定期限
通讯地址：上海市杨浦区通北路400号8号楼2楼
联系电话：021-65357035
主要股东名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
二、信息披露义务人股权结构及实际控制人
1、股权结构
梅林集团是由上海梅林(集团)有限公司和正广和(集团)有限公司于 1997 年12 月联合重组的食品企业集团，注册资本 5.67 亿元。经营业务涉及食品饮料制造业、包装制造业、零售商业等领域，形成了罐头调味品、饮水饮料、冷饮冷食、休闲食品、包装配套五大系列的产品。
梅林集团的股权关系如下：
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2、控股股东、实际控制人简介
（1）控股股东简介
上海益民食品一厂(集团)有限公司(原名“光明食品集团有限公司”)前身为上海轻工实业有限公司，于1998年11月26日经上海市工商行政管理局批准成立。2004年9月27日，国家工商行政管理局以【(国)名称变核内字〔2004〕第508号】文核准更名为“光明食品(集团)有限公司”。
2006年7月11日上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重〔2006〕571号“关于实施光明食品集团重组方案的通知”：一、光明食品(集团)有限公司增资并更名：1、锦江国际(集团)有限公司以所持的上海五丰上食食品有限公司49％权益、上海五丰上食畜牧有限公司49％权益增资光明食品(集团)有限公司。2、将上海轻工控股(集团)所持光明食品(集团)有限公司权益划转市国资委。3、光明食品(集团)有限公司更名为“上海益民食品一厂(集团)有限公司”。各方股东的出资比例按2005年底经审计后的账面权益作相应调整。二、上海农工商(集团)有限公司更名为“光明食品(集团)有限公司”各方股东的出资比例按2005年底经审计后的账面权益作相应调整。
原“光明食品(集团)有限公司”于2006年8月23日经上海市工商行政管理局批准更名为“上海益民食品一厂(集团)有限公司”，并重新核发企业法人营业执照，法定代表人：王宗南，公司注册资本人民币128,055万元，公司注册地址：上海市肇嘉浜路376号。
（2）实际控制人简介
光明食品（集团）有限公司由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司的相关资产集中组建而成。 注册资本为人民币34.30亿元，注册地址为：上海市华山路263弄7号，法定代表人：王宗南，企业法人营业执照注册号3100001003762。主要经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产业经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括乳业、大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购 365 和 96858 电子商务网络等连锁门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
三、信息披露义务人董事基本情况
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上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截止本报告书签署日，除上海梅林外，信息披露义务人未直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 转让股份目的及后续计划
本次收购系国有控股企业内部协议转让，通过本次收购，益民集团将直接持有上海梅林股份，从而减少管理层级，提高决策效率；有助于国有资源整合；有利于实现以上海梅林为龙头企业，做大做强食品主业的总体产业发展战略。
通过本次收购，益民集团成为上海梅林的直接控股股东，大股东能在更高层面上支持上市公司发展，同时本次股份转让可以妥善解决益民集团与梅林集团的相关债务问题，为改善上海梅林的盈利能力打下坚实的基础，有利于保护广大中小投资者的合法权益。
本次股份转让后，信息披露义务人不再持有上海梅林的股份。本次股份转让完成后在未来 12 个月内信息披露义务人无计划再持有上海梅林的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上海梅林的股份情况
截至本报告书签署日，梅林集团持有上海梅林18,084万股股份，占上海梅林总股本的 50.74%。
二、本次权益变动基本情况
2009年5月20日，益民集团与梅林集团签订《股份转让合同》，梅林集团将其持有的上海梅林18,084万股股份转让给益民集团。
本次收购已经2009年5月20日召开的益民集团董事会及股东会会议批准，也经同日召开梅林集团董事会会议批准。
《股份转让合同》的主要内容如下：
3、 合同当事人
《股份转让合同》 于2009年5月20日由益民集团与梅林集团在中国上海市签订。
2、转让股份的数量、比例及性质
本次股份转让之标的为梅林集团持有的上海梅林18,084万股股份，占上海梅林之股份总数的 50.74%。本次转让之股份全部为国有法人股，转让后股份性质不发生改变。
3、转让价款及支付方式
（1）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国有资产监督管理委员会令第19号）有关规定，以上海梅林2008年12月31日每股净资产值为依据，益民集团与梅林集团约定转让价格为每股2.339元人民币，转让股份数量为18,084万股，转让总价款为人民币42,300万元。
（2）转让价款支付方式
益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币42,300万元，抵销转让总价款。
4、合同生效条件
股份转让合同于下列条件均满足之日起生效：
（1） 经双方签署；
（2） 本次股份转让经益民集团股东会批准；
（3） 本次股份转让经梅林集团董事会批准；
（4） 本次股份转让经国务院国资委批准；
（5） 本次股份转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免益民集团要约收购上海梅林其他所有股东所持上海梅林股票的义务；
（6） 其他根据有关规定就目标股份转让应取得的批准。
5、特别条款
本次股份转让合同不存在附加特殊条件、补充协议。合同双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
6、批准本次股份转让的机构和时间
尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。
三、本次收购股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的上海梅林正广和股份有限公司50.74%的股份不存在任何质押、冻结及其它在法律上及事实上影响本次收购的情况或事实。
四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
1、本次股份转让后，梅林集团不再持有上海梅林的股份，益民集团通过受让持有上海梅林50.74%股权而成为上海梅林直接控股股东，上海梅林实际控制人在本次股份转让完成后未发生变化，仍为光明集团。
2、控股股东
上海益民食品一厂（集团）有限公司（原名光明食品集团有限公司）前身为上海轻工实业有限公司，于1998年11月26日经上海市工商行政管理局批准成立。2004年9月27日，国家工商行政管理局核准更名为“光明食品（集团）有限公司”。2006年7月14日，原光明食品（集团）有限公司经上海市工商行政管理局批准更名为“上海益民食品一厂（集团）有限公司”。
益民集团目前已形成了三大板块：食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资；六大主业：冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、药酒、肉类加工。益民集团在国内拥有 2000 余家销售网点，在国际市场上同 160 多个国家和地区建有稳定的贸易关系，与可口可乐、达能、皇冠等跨国公司开展了良好的合资合作关系。
2、截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，梅林集团不存在未清偿其对上海梅林的负债，不存在未解除的上海梅林为其负债提供的担保的情况，也不存在损害上海梅林利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有买卖上海梅林挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其它应披露的事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免 对本报告书内容产生误解而必须披露的其它重大事项或信息。
二、声明
本人以及本人所代表的上海梅林正广和（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海梅林正广和（集团）有限公司
法定代表人或授权代表：周海鸣
签署日期：2009年5月20日
第七节 备查文件
一、上海梅林正广和（集团）有限公司的法人营业执照复印件
二、上海梅林正广和（集团）有限公司董事名单及其身份证明文件
三、《上海梅林正广和（集团）有限公司与上海益民食品一厂（集团）有限公司关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》
附表：简式权益变动报告书
■信息披露义务人（签章）：上海梅林正广和（集团）有限公司
法定代表人（签章）：周海鸣
日期：2009 年 5 月20日
| 本报告书 | 指 | 《上海梅林正广和股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、益民集团 | 指 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 |
| 上市公司、上海梅林 | 指 | 上海梅林正广和股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 光明集团、实际控制人 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
| 梅林集团、原控股股东 | 指 | 上海梅林正广和（集团）有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上海益明食品一厂（集团）有限公司与上海梅林正广和（集团）有限公司于2009年5月20日签署的关于转让上海梅林正广和股份有限公司50.74％股权的《股份转让协议》 |
| 审计报告 | 指 | 指上海上会会计师事务所有限公司以2008 年12月31日为基准日为上海益民食品一厂（集团）有限公司出具的财务审计报告 |
| 本次收购 | 指 | 本次上海益明食品一厂（集团）有限公司收购上海梅林正广和（集团）有限公司所持上海梅林正广和股份有限公司50.74％股权的行为 |
| 财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 核心业务 | 股权比例 |
| 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 128,055 | 形成了三大板块：食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资；六大主业：冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、药酒、肉类加工。 | 93.14% |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 32,114 | 物流配送、零售连锁、食品加工、电子商务为核心的产业格局，并涉足金融保险、生物医药、宾馆餐饮等行业。 | 100% |
| 农工商房地产（集团）有限公司 | 112,000 | 房地产综合开发经营为主业，集房产、地产、设计、物业管理、装潢为一体。 | 61.83% |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 10,000 | 由农工商超市、好德便利、好德企业、好德物流、真德食品、帕尔服饰、伍缘杂货、好德置业等8家公司和连锁经营进修学院组成，拥有千家连锁店。 | 43% |
| 上海海博股份有限公司 | 35,690.23 | 公司形成了以“海博出租”为主体的都市服务业，以著名品牌为特征的都市工业，以货运为起步的都市物流业的三大运行板块。 | 35.78% |
| 上海牛奶（集团）有限公司 | 50,280 | 奶牛饲养、乳制品加工及其乳品行业相关业务，同时又拥有房地产业、生物制药业、食品糕点业、乳品机械制造业及乳品新品研发中心等。 | 95.5% |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 控股比例 | 主要业务 | |
| 1 | 上海益民食品一厂有限公司 | 14,867 | 100.00% | 冷饮冷食 |
| 2 | 上海正广和网上购物有限公司 | 4,230 | 56.50% | 网上购物 |
| 3 | 上海梅林正广和（集团）有限公司 | 56,700 | 100.00% | 食品销售管理 |
| 4 | 冠生园(集团)有限公司 | 100,000 | 55.00% | 糖果、蜂制品、药酒 |
| 5 | 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 | 6000 | 90.00% | 实业投资、股权投资 |
| 6 | 上海轻工置业有限公司 | 3,389.55 | 76.40% | 房产、物业 |
| 7 | 上海仟果企业管理有限公司 | 1,200 | 60.00% | 冷饮冷食 |
| 8 | 上海一只鼎食品有限公司 | 420 | 55.75% | 腌制食品 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 749,367 | 782,038 | 703,449 |
| 净资产（万元） | 228,698 | 229,963 | 17,895 |
| 资产负债率（%） | 69.48 | 70.59 | 80.20 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营营业收入（万元） | 431,004 | 493,003 | 442,189 |
| 净利润（万元） | 2,125 | 35,416 | 3,162 |
| 净资产收益率（%） | 0.93 | 15.40 | 17.67 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 1 | 王宗南 | 董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 2 | 周海鸣 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 3 | 杨文倡 | 总裁、董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 4 | 翁 懋 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 无 |
| 5 | 胡凯明 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 无 |
| 6 | 吴顺宝 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 7 | 杨启祥 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 8 | 吴爱平 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 9 | 费心佳 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 10 | 毕更新 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 上市公司 | 证券代码 | 直接持股股东 | 持股数量（万股） | 占总股比（％） |
| 光明乳业 | 600597 | 上海牛奶（集团）有限公司 | 36,749.90 | 35.27 |
| 海博股份 | 600708 | 光明食品（集团）有限公司 | 16,601.42 | 35.78 |
| 金枫酒业 | 600616 | 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 12,025.19 | 32.90 |
| 公司名称 | 主营业务 | 直接持股股东 | 持股或权益比例（％） |
| 海通证券股份有限公司 | 证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销(含主承销)，证券投资咨询(含财务顾问)，受托投资管理。 | 光明食品（集团）有限公司 | 5.87 |
| 本报告书 | 指 | 《上海梅林正广和股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 受让方、收购方、益民集团 | 指 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 |
| 上市公司、上海梅林 | 指 | 上海梅林正广和股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 光明集团、实际控制人 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
| 信息披露义务人、 出让方、梅林集团 | 指 | 上海梅林正广和（集团）有限公司 |
| 《股份转让合同》 | 指 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司与上海梅林正广和（集团）有限公司于2009年5月20日签署的关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的《股份转让合同》 |
| 本次收购 | 指 | 本次上海益民食品一厂（集团）有限公司收购上海梅林正广和（集团）有限公司所持上海梅林正广和股份有限公司50.74％股份的行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 公司任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 1 | 周海鸣 | 女 | 董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 2 | 吴晓红 | 女 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 3 | 蒋建国 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 4 | 钟 耀 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 5 | 李 慧 | 女 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海梅林正广和股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 上海梅林 | 股票代码 | 600073 |
| 信息披露义务人名称 | 上海梅林正广和（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市杨浦区通北路400号8号楼2楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 间接方式转让 □ 其他 □ （请注明） 取得上市公司发行的新股 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 18,084万股 持股比例： 50.74％ | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： -18,084万股 变动比例： -50.74％ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||