中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司及有关方面正在积极筹划重大资产重组事项。鉴于该事项存在不确定性。为维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票已于2009年5月8日起停牌，现就重组事项各阶段进展情况进行公告。
目前，公司及相关方面正积极推动重组工作的开展，本次重组资产的审计、评估工作正在进行中，中介机构正在尽职调查工作中。由于重组事项需进一步咨询、论证，公司股票将继续停牌。
本次停牌期间，公司与各方将尽快制订重大资产重组预案，及时履行信息披露义务，按要求对筹划中的重大资产重组事项发布实质性进展公告或重大资产重组事项相关公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中国第一铅笔股份有限公司董事会(盖章)
2009年5月22日
股票简称：中国铅笔 股票代码：600612 编号：临2009-013
中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司
第六届董事会第六次(临时)会议决议公告
暨召开2008年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会六届六次(临时)会议决议公告
中国第一铅笔股份有限公司于2009年5月15日向全体董事发出书面会议通知，并在2009年5月21日如期召开了董事会六届六次(临时)会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
(一)《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》：
为了进一步贯彻落实科学发展观，顺应广大投资者的迫切愿望，充分凸现“老凤祥”品牌的社会影响力，坚持发展金银珠宝主打产品，进而带动工艺礼品，旅游纪念品和文具产品的联动发展，推动经济效益可持续发展，同意公司提出的以下动议：
(1) 公司企业名称由“中国第一铅笔股份有限公司”(英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD )变更为“老凤祥股份有限公司”(英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.)。
与此同时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司” 承接并更名为“中国第一铅笔有限公司”。
(2) 公司经营范围由“生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用品和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延伸产品；以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。”变更为“生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品、原料及设备，工艺美术品、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事商业、贸易服务、贵金属代理、交易业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；经营进料加工与“三来一补”业务、开展对外贸易和转口贸易；物业管理；典当、拍卖；批发、零售、佣金代理；以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）(涉及许可经营的凭许可证经营)。”
最终以国家商务部、上海市工商局核准的经营范围为准。
(3) 公司住所由“上海市浦东金桥出口加工区川桥路1295号”变更为“上海市河南南路33号24楼”。
上述议案经董事会六届六次(临时)会议审议通过后，还将提请股东大会审议批准，并由股东大会授权董事会办理具体工商变更事宜。
(二)《关于修改公司章程部分条款的议案》：
具体修改内容如下：
第一章第四条
原文内容：
公司注册名称: 中国第一铅笔股份有限公司
英文全称： CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD
现修改为：
公司注册名称：老凤祥股份有限公司
英文全称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.
第一章第五条
原文内容：
公司住所:上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号,
邮政编码: 201206。
现修改为：
公司住所：上海市河南南路33号24楼
邮政编码: 200002。
第二章第十二条
原文内容：
公司的经营宗旨：按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用品和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延伸产品；以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。
现修改为：
公司的经营宗旨：按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品、原料及设备，工艺美术品、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事商业、贸易服务、贵金属代理、交易业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；经营进料加工与“三来一补”业务、开展对外贸易和转口贸易；物业管理；典当、拍卖；批发、零售、佣金代理；以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）(涉及许可经营的凭许可证经营)。
上述议案经董事会六届六次(临时)会议审议通过后，还将提请股东大会审议批准。
二、召开2008年度股东大会通知
根据公司董事会六届五次会议作出的决议以及董事会六届六次(临时)会议拟提请股东大会审批的上述议案，董事会决定于2009年6月12日（星期五）下午1：00在上海青松城三楼黄山厅（本市东安路8号）召开2008年度股东大会。
(一) 会议议程：
(1)审议《公司2008年年度报告正文及摘要》；
(2)审议《公司2008年度董事会工作报告》；
(3)审议《公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告》；
(4)审议《公司2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案》；
(5)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
(6)审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》；
(7)审议《关于2009年度公司日常持续性关联交易的议案》；
(8)审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
(9)审议《公司2008年度监事会工作报告》；
(10) 审议《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。
(二)出席会议对象：
(1)本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2009年5月7日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2009年5月12日（星期二）交易结束后登记在册的B股股东或授权代表（B股最后交易日为5月7日（星期四）。
(三)会议登记办法：
(1)登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持身份证、授权委托书（样式见附表）、委托人股票帐户卡；法人股股东持股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记（B股境外股东可委托代理机构办理会议登记），信函登记以当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到登记表之日期为准。
(2)登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)上海惟一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383317。
(3)登记时间：2009年6月2日（星期二）上午9：00-11：30；下午13：00-16：00
(四)注意事项：
(1)本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。并且公司将严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
(2)联系人：周富良、杨佩蓓
联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
电话：021-58549624
传真：021-64720802
中国第一铅笔股份有限公司董事会
2009年5月22日
附表：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席中国第一铅笔股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字/盖章)：
身份证(营业执照)号码：
股东账户：
持有中国第一铅笔股份有限公司股份： 股
代理人(签字)：
代理人身份证(营业执照)号码：
委托日期： 2009年 月 日