贵州力源液压股份有限公司
三届董事会第18次临时会议
关于改变募投资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第18次临时会议于2009年5月17日书面发出通知，并于2009年5月21日以现场方式在贵阳召开。会议由董事长谭卫东先生主持，应到董事10人，实到董事10人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
贵州力源液压股份有限公司2008年度非公开发行股票承诺拟投入液压业务的募投项目由公司实施，因公司名称拟变更，对液压业务拟投入的募投资金需由拟成立的液压业务子公司来实施，因此，公司拟将投入到液压业务的募集资金以出资方式增资到拟成立的液压业务子公司，并由其来实施募投项目。
该议案审议通过尚需提交股东大会审议。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：通过
特此公告
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○九年五月二十一日
证券代码：600765 证券简称：力源液压 编号：临2009-018
贵州力源液压股份有限公司
三届监事会第3次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州力源液压股份有限公司（以下简称“力源液压”或“公司”）三届监事会第3次临时会议于2009 年5月17日书面发出通知，并于2009年5月21日以现场方式在贵阳召开。会议由公司监事陈立明先生主持，应到监事3 人，实到监事3 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式审议通过了以下议案：
贵州力源液压股份有限公司2008年度非公开发行股票承诺拟投入液压业务的募投项目由本公司实施，鉴于公司更名在即，对液压业务拟投入的募投资金需由拟成立的液压业务子公司来实施，公司拟将投入到该业务的募集资金将以出资方式增资到拟成立的液压业务子公司，并由其来实施募投项目。本公司监事会认为，该议案未损害股东利益，监事会表决同意上述议案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：通过
特此公告
贵州力源液压股份有限公司监事会
二○○九年五月二十一日
证券代码：600765 证券简称:力源液压 公告编号：临2009－019
贵州力源液压股份有限公司
关于大股东增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州力源液压股份有限公司（以下简称“力源液压”或“公司”）于2009 年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《三届董事会第11次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知》（公告编号：临2009－008），定于2009 年6月2日召开公司2008年度股东大会。
2009年5月21日，公司董事会收到公司大股东贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）提交的《关于增加贵州力源液压股份有限公司2008 年度股东大会临时提案的函》，提出将以下提案提交2009年6月2日召开的公司2008年度股东大会审议。
一、关于提请2008年度股东大会审议《关于以全部液压经营性资产（含江苏力源金河铸造有限公司股权资产）投资设立子公司的议案》的提案
2009年5月4日，你公司三届董事会第15次临时会议审议通过了《关于以全部液压经营性资产（含江苏力源金河铸造有限公司股权资产）投资设立子公司的议案》，2009年5月21日，你公司三届董事会第17次临时会议审议通过了《关于变更拟设立子公司出资额的议案》，你公司的出资除液压经营性资产外，再以募集资金出资49,815万元；金江公司的出资额由55万元变更为49万元，其他事项不变。
截至目前，相关审计评估工作已完成，各方出资额已经确定，已经具备提交股东大会审议的条件，因此，特提议将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
二、关于提请2008年度股东大会审议《关于对子公司贵州永红航空机械有限责任公司进行增资的议案》的提案
2009年5月4日，你公司三届董事会第15次临时会议审议通过了《关于对子公司贵州永红航空机械有限责任公司进行增资的议案》，截至目前，相关审计工作已完成，已经具备提交股东大会审议的条件，因此，特提议将该议案提交2009年6月2日召开的公司2008年度股东大会审议。
三、关于提请2008年度股东大会审议《关于中国航空工业燃机动力（集团）有限公司收购金州（包头）可再生能源有限公司100%股权的议案》的提案
2009年5月4日，你公司三届董事会第15次临时会议审议通过了《关于中国航空工业燃机动力（集团）有限公司收购金州（包头）可再生能源有限公司100%股权的议案》，截至目前，相关材料已齐全，已具备提交股东大会审议的条件，因此，特提议将该议案提交2009年6月2日召开的公司2008年度股东大会审议。
四、关于提请2008年度股东大会审议《关于改变募投资金投向的议案》的提案
你公司2009年5月21日召开的三届董事会第18次临时会议审议通过了《关于改变募投资金投向的议案》，具备提交股东大会审议的条件，因此，特提议将该议案提交2009年6月2日召开的公司2008年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
经核查，贵州金江航空液压有限责任持有公司股份15,291.28万股，持股比例为29.48%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，因此本公司董事会同意将上述临时提案提交公司2008年度股东大会审议。
上述关于以全部液压经营性资产（含江苏力源金河铸造有限公司股权资产）投资设立子公司、关于对子公司贵州永红航空机械有限责任公司进行增资以及关于中国航空工业燃机动力（集团）有限公司收购金州（包头）可再生能源有限公司100%股权的详细情况见同日公告。
特此公告
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○九年五月二十一日
证券代码：600765 证券简称：力源液压 编号：临2009-020
贵州力源液压股份有限公司
关于子公司收购金州（包头）
可再生能源有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本上市公司下属子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司收购金州（包头）可再生能源有限公司100%股权，股权转让价格为人民币23,713,988.68元。
2、该交易不属于关联交易。
3、本次交易完成后，公司将进入风力发电投资领域，该投资有利于增加新的盈利增长点，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。
一、交易概述
1、交易基本情况
（1）交易各方当事人：
受让方：中国航空工业燃机动力（集团）有限公司（以下简称“燃机公司”）
转让方：金州控股集团有限公司、北京金州工程有限公司、北京华联达环保能源技术开发有限责任公司
（2）交易标的：金州（包头）可再生能源有限公司（以下简称“金州公司”）100%的股权（其中：金州控股集团有限公司持股25%；北京金州工程有限公司持股45%；北京华联达环保能源技术开发有限责任公司持股30%）
（3）交易事项：收购金州公司100%股权
（4）收购价格：人民币23,713,988.68元
（5）股权转让协议签署日期：2009年4月18日
2、董事会审议情况
2009年5月4日，公司三届董事会第15次临时会议审议通过了《关于中国航空工业燃机动力（集团）有限公司收购金州（包头）可再生能源有限公司100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方（股权转让方）情况介绍
（1）金州控股集团有限公司
企业性质：外国企业
注册地：British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
主要办公地点：北京市朝阳区大屯路风林绿洲西奥中心A座18层
法定代表人：Chao Jiang（蒋超）
注册资本：2,500万美元
主营业务：城市基础设施及环保产业领域（特别是水务和固废处理领域）的投资与合作。
股东：Chao Jiang（蒋超）
主要业务发展状况及财务数据：金州控股集团有限公司1988年进入中国基础设计和环保市场。进入中国市场以来，成功参与了200多个外国政府贷款项目；近百个中国给排水和固废项目；若干风力发电项目以及重点城市轨道交通项目和医院、广播电视、院校项目及工厂的设备引进等其它项目。
截至2008年12月31日，金州控股集团有限公司资产总计53,322.58万元，负债合计6,920.33万元，所有者权益合计46,402.25万元；2008年实现主营业务收入1,417.8万元，主营业务利润468.22万元，净利润102.72万元。（以上财务数据未经审计）
（2）北京金州工程有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：北京
主要办公地点：北京市朝阳区安立路安园甲8号
法定代表人：蒋超
注册资本：美元688.6万元
税务登记证号码：110105600043266
主营业务：生产供、排水设备、风力发电设备及管道、燃气设备、垃圾处理设备和其他环境保护产品及设备、仪器仪表、收费系统、自动化系统、道路监控和通讯系统；市政工程的技术开发和实施、再生能源领域的技术和产品的开发生产、生物工程；自产产品的安装、维修、调试和维护保养；环境保护领域和市政领域互联网网络系统的开发；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；提供管理服务；施工总承包；销售自产产品；从事固废填埋、堆肥、焚烧的处理设备、危险废物处理设备、污水处理设备、废气处理设备、电气设备、燃气设备、仪表及控制设备、风力发电设备、道路监控设备和通讯系统的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
股东：金州环境股份有限公司、北京城建集团有限责任公司
主要业务发展状况及财务数据：北京金州工程有限公司主要从事城市基础设施和环境保护项目的投资、建设和运营管理，涉及的业务领域包括城市供水、城市污水处理、生活垃圾处理、医疗垃圾处理、工业危险废物处理和污泥处理。公司近年来建设的固废领域主要项目包括：北京高安屯垃圾焚烧发电项目、张家港生活垃圾焚烧项目、北京高安屯医疗废物集中焚烧处置工程、上海石洞口污水厂污泥干化焚烧项目、北京清河污水处理厂污泥干化项目和黑龙江省危险废物处理项目等；水务领域主要项目包括：淮安污水处理项目、酒钢境铁山矿污水处理项目、青岛出口加工区污水处理厂、北京奥林匹克水上公园项目、新乡小尚庄污水处理厂、北京大兴榆垡供水厂项目等。
截至2008年12月31日，北京金州工程有限公司资产总计37,147.85万元，负债合计21,896.88万元，所有者权益合计15,250.97万元；2008年实现主营业务收入4,403.29万元，主营业务利润1,133.05万元，净利润106.54万元。（以上财务数据已经北京中兴新世纪会计师事务所有限公司审计）
（3）北京华联达环保能源技术开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市朝阳区大屯路风林绿洲西奥中心A座18层
法定代表人：金五妹
注册资本：人民币3000万元
税务登记证号码：110105101313751
主营业务：垃圾焚烧电站、电站设备、环保设备及新能源自动化控制系统及设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程咨询。
股东：金五妹、熊金妹
主要业务发展状况及财务数据：北京华联达环保能源技术开发有限责任公司成立于1994年，主要从事电站设备、环保设备及新能源自动化控制系统及设备的技术开发、技术咨询、技术服务、工程咨询等业务。华联达公司作为环境和城市基础设施领域的专业化公司，经过多年的实践，积累了丰富的经验，为用户提供项目可行性研究、技术研发、工程设计等多方位服务，参与了多个外国政府贷款项目。华联达公司的主要投资业绩包括北京高安屯垃圾焚烧有限公司、金州（大丰）可再生能源有限公司等。
截至2008年12月31日，北京华联达环保能源技术开发有限责任公司资产总计1,776.82万元，负债合计1,337.06万元，所有者权益合计439.76万元；2008年实现主营业务收入190万元，主营业务利润179.09万元，净利润-250万元。（以上财务数据经北京文信会计师事务所有限责任公司审计）
以上三方最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）受让方情况介绍
受让方：中国航空工业燃机动力（集团）有限公司
注册地：北京
办公地点：北京市东城区东黄城根北街16号
法定代表人：黄云
注册资本：人民币12,731.8万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
股东：贵州力源液压股份有限公司
经营范围：燃机及配套产品的研制、生产；燃机动力工程成套的配制、安装、运行、工程承包；风力发电设备研制、生产；燃机动力工程承包及维修；机电产品的生产、销售；与上述业务有关的技术咨询、服务；进出口业务；民用发动机、发电机的生产、销售；燃机发电投资；垃圾焚烧发电、风力发电、风电设备的投资；风险投资。
主要财务数据：
截至2008年12月31日 ，公司总资产36,800.68元，净资产25,492.99万元。2008年实现营业收入7,734.28万元，净利润8,103.45万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的权属情况
本次交易的标的资产为金州（包头）可再生能源有限公司100%股权，转让方对该标的资产享有完全的独立权益，在该项标的资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、标的公司的基本情况
（1）股东及各自持股比例：金州（包头）可再生能源有限公司的股东为金州控股集团有限公司、北京金州工程有限公司和北京华联达环保能源技术开发有限责任公司，三方持股比例分别为25%、45%和30%。
（2）主营业务：风力发电项目的开发、建设、运营及相关服务。
（3）注册资本：人民币15,921万元
（4）设立时间：2005年9月5日
（5）注册地点：包头市达茂联合旗新宝力格苏木
（6）转让方获得该项资产的时间和方式：2005年9月，金州控股集团有限公司独资设立金州（包头）可再生能源有限公司；2007年4月，金州控股集团有限公司将其所持金州（包头）可再生能源有限公司45%和30%股权分别转让给北京金州工程有限公司和北京华联达环保能源技术开发有限责任公司。
（7）账面价值：根据具有从事证券业务资格的审计机构中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，金州公司经审计的净资产账面价值为2,380.84万元（审计基准日：2009年3月31日）。
金州公司经审计的最近一年及最近一期的基本财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 2380.84 | 2381.46 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 预付款项 | 1191.65 | 1191.65 |
| 应收款项 | 435.04 | 434.52 |
| 净资产 | 2380.84 | 2381.46 |
| 利润表项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 |
| 主营业务利润 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.62 | 0.99 |
（8）评估价值：根据具有从事证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，金州公司评估价值为2,338.47万元（评估基准日：2009年3月31日）
金州公司评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | |
| 流动资产 | 1,627.14 | 1,627.14 | 1,597.29 | -29.85 | -1.83 |
| 非流动资产 | 753.70 | 753.70 | 741.18 | -12.52 | -1.66 |
| 其中:可供出售金融资产 | - | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 5.09 | 5.09 | 3.75 | -1.33 | -26.23 |
| 在建工程 | 748.61 | 748.61 | 737.43 | -11.18 | -1.49 |
| 无形资产 | - | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 2,380.84 | 2,380.84 | 2,338.47 | -42.37 | -1.78 |
| 流动负债 | - | - | - | - | |
| 非流动负债 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | - | - | - | - | |
| 净资产 | 2,380.84 | 2,380.84 | 2,338.47 | -42.37 | -1.78 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权收购合同的主要条款
（1）签署日期：2009年4月18日
（2）交易金额：人民币23,713,988.68元
（3）支付方式：现金
（4）交付或过户时间：
转让方应指派标的公司的原有人员在股权变更登记办理完毕之日起七个工作日内，向受让方指派人员移交完毕标的公司的全部资产、物品、文件、资料等。
股权交接的各项工作在转让方和受让方共同确认完毕后，受让方应在三日内向转让方签发股权交接完毕确认函，以作为转让方与受让方完成股权交接的凭证。逾期未签发视同股权交接完毕。
（5）合同生效条件及时间：自有权之审批机关批准合同之日起生效。
2、定价情况
在评估价值基础上，经转让方与受让方友好协商，确定最终转让价格。
五、收购资产的目的和对公司的影响
收购意图：通过此次收购，本上市公司可在最短时间内完成首个风电场项目的投建，并借以进入风力发电投资领域，为今后风力发电投资业务的发展创造一个良好开端。
对本上市公司未来财务状况和经营成果的影响：百灵庙风电场项目具有较好的清偿能力和一定的盈利能力，各项效益指标合理，在财务上是可行的，项目达产后，将给本上市公司带来较为稳定的收益，并为本上市公司未来更多风电场项目的投建和运营奠定基础。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易出具独立董事意见书，独立董事认为该交易的表决符合法定程序，该交易对全体股东是公平公允的。
八、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、经签字确认的独立董事意见
3、股权转让合同
4、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书
5、评估报告及评估机构的证券从业资格证书
6、有权机构的批文
7、交易对方的实际持有人介绍及出资人持股结构树状图
8、交易对方最近一年财务会计报表
特此公告
贵州力源液压股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十一日
证券代码：600765 证券简称：力源液压 编号：临2009-021
贵州力源液压股份有限公司
关于以全部液压经营性资产
（含江苏力源金河铸造有限公司
股权资产）投资设立子公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司与本公司第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司 共同出资设立中航力源液压股份有限公司，其中，本公司以全部液压经营性资产（其中包括江苏力源金河铸造有限公司、贵州合力液压有限公司、上海菁江液压科技有限公司的股权资产，下同）出资，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》（天兴评报字【2009】第096号），本次本公司用于出资的经营性资产截至2009年3月31日的评估净值为51,053.78万元，同时公司以募集资金出资人民币49,815万元，公司本次出资总额为100,868.78万元；贵州金江航空液压有限责任公司的出资额为人民币49万元。
按双方于2009年 5月21日签订的《合资协议书》，本次双方出资均按1：0.65399774折股，本次公司出资总额中65,967.954111 万元记入注册资本，34,900.825889 万元记入资本公积；贵州金江航空液压有限责任公司出资总额中，32.045889 万元记入注册资本，16.954111 万元记入资本公积。最终拟设立的中航力源液压股份有限公司注册资本为66,000万元(最终以工商登记为准)，其中力源液压持股比例为99.95%，金江公司持股比例为0.05%。
2、关联人回避情况：2009年5月4日，公司召开三届董事会第15次临时会议审议该议案时，关联董事进行了回避，最终以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。2009年5月21日，公司召开的三届董事会第17次临时会议审议通过了《关于变更拟设立子公司出资额的议案》，审议时，关联董事进行了回避，最终以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。
3、关联交易的影响：本次投资设立中航力源液压股份有限公司一是为了保持公司多年来创立的“力源液压”品牌，有利于公司持续做大做强液压业务，提高盈利水平。二是为了实施公司2008年度非公开发行募投项目中液压业务的募投项目，有利于项目的顺利实施。
一、投资概述
（1）本公司与本公司第一大股东——贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）于2009年5月21日签订了《合资协议》。
本公司以经评估的全部液压经营性资产出资51,053.78万元，以募集资金出资人民币49,815万元，公司本次出资总额为100,868.78万元；贵州金江航空液压有限责任公司的出资额为人民币49万元。
按双方于2009年 5月20日签订的《合资协议书》，本次双方出资均按1：0.65399774折股，本次公司出资总额中65,967.954111 万元记入注册资本，34,900.825889 万元记入资本公积；贵州金江航空液压有限责任公司出资总额中，32.045889 万元记入注册资本，16.954111 万元记入资本公积。最终拟设立的中航力源液压股份有限公司注册资本为66,000万元(最终以工商登记为准)，其中力源液压持股比例为99.95%，金江公司持股比例为0.05%。
（2）因本公司和本公司的第一大股东拟共同出资设立中航力源液压股份有限公司，故本次投资行为构成关联交易。
（3）2009年5月4日，本公司三届董事会第15次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以全部液压经营性资产（含江苏力源金河铸造有限公司股权资产）投资设立子公司的议案》，本公司拟以全部液压经营性资产出资，金江公司以55万元现金出资，共同设立“中航力源液压股份有限公司”。本次会议应到董事9名，实到董事8名，关联董事进行了回避，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2009年5月21日，本公司三届董事会第17次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更拟设立子公司出资额的议案》，本公司的出资额除原来液压经营性资产外，再以募集资金出资49,815万元，合计出资100,868.78万元；金江公司对出资总额变更为49万元,其他事项不变。
按有关规定，本议案尚须获得股东大会的批准，关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司及中航投资有限公司对该议案将回避表决。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司
注册资本：人民币6,445万元
法定代表人：李利
公司类型：有限责任公司 （国有独资）
注册地址：贵阳市乌当区新添寨北衙村
经营范围： 航空、航天工程及农业机械配套用液压泵、马达液压元件、液压系统的设计、制造销售等。
（二）财务状况
截至2008年12月31日，公司总资产41,046.87万元，净资产40,712.11万元。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本公司本次出资为液压经营性资产和现金，其中液压经营性资产为：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》（天兴评报字【2009】第096号），本次公司用于出资的全部液压经营性资产（其中包括江苏力源金河铸造有限公司、贵州合力液压有限公司、上海菁江液压科技有限公司的股权资产）截至2009年3月31日的评估后的总资产为70,380.13万元，负债为19,326.35万元，净值为51,053.78万元，评估前账面值总资产为70,342.85万元，负债为19,326.35万元，净资产为51,016.50万元，该经营性资产目前运营情况良好，不存在设定担保等其他影响财产权利的情况，也不涉及诉讼、仲裁等事项；现金为：募集资金49,815万元。
本公司第一大股东——贵州金江航空液压有限责任公司用其自有资金以现金方式出资49万元。
（二）标的公司基本情况
公司名称：中航力源液压股份有限公司
公司住所：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号
注册资本：66,000万元（最终以工商登记为准）
经营范围：主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、铸件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。兼营：液压、铸件技术开发、转让和咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。（最终以有关工商行政管理部门核准为准）。
股东结构：本公司和本公司大股东贵州金江航空液压有限责任公司，其中本公司占99.95%，金江公司占0.05%。
四、出资协议的主要内容
2009年5月21日，本公司与公司第一大股东——金江公司签订《合资协议》，根据该协议，拟设立的公司注册资本66,000万元（最终以工商登记为准），其中：经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字【2009】第096号），本公司以经评估的液压业务经营性资产51,053.78万元和现金49,815万元出资，按1：1：0.65399774的比例折股后占新设立公司注册资本的99.95%；本公司第一大股东——金江公司以现金方式出资49万元，按1：0.65399774的比例折股后占新设立公司注册资本的0.05%。
五、本次设立公司的目的和对公司的影响
本次投资设立中航力源液压股份有限公司是为了保持公司多年来创立的“力源液压”品牌，有利于公司持续做大做强液压业务，提高盈利水平。
本次本公司的出资为本公司的自有液压经营性资产和现金，金江公司的出资为其自有现金。“中航力源液压股份有限公司”成立后，将承担本公司2008年度非公开发行股票募投项目中液压板块项目的实施。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次该公司与金江公司出资设立“中航力源液压股份有限公司”，主要目的一是在公司更名后保持公司液压业务的“力源液压”市场品牌，二是为实施公司2008年度非公开发行股票募投项目中液压业务的募投项目。同时董事会临时会议审议该项关联交易时，力源液压有关关联董事遵守了回避制度，董事会表决程序合法有效。该项关联交易遵循了公允、合理原则，没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。
七、保荐机构意见
保荐机构东海证券认为：
1、本次关联交易事项已经三届董事会第15次临时会议和公司三届董事会第17次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、公司以经评估后的实物资产以及现金联合关联方设立合资公司，交易价格公允，没有损害公司全体股东的合法利益。
3、本次投资涉及到部分募集资金的使用，子公司设立后，根据相关法规规定需要尽快签订《募集资金三方监管协议》。
4、东海证券对力源液压本次关联交易事项无异议。
5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、东海证券将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对本次关联交易中涉及到的募集资金管理继续履行保荐职责。
特此公告
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○九年五月二十一日
证券代码：600765 证券简称：力源液压 编号：临2009-022
贵州力源液压股份有限公司
关于对子公司贵州永红航空
机械有限责任公司
进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、拟投资公司名称：贵州永红航空机械有限责任公司
2、拟投入资金：以公司全资子公司无锡马山永红换热器有限公司100%的股权作为出资，经中和正信会计师事务所有限公司审计（审计基准日：2009年3月31日），无锡马山永红换热器有限公司100%的股权价值为114,920,100.94 元。
3、本次增资完成后，贵州永红航空机械有限责任公司仍为公司的全资子公司，无锡马山永红换热器有限公司将成为贵州永红航空机械有限责任公司的全资子公司。
4、本次以股权增资不构成关联交易。
一、交易概述
本公司2009年5月4日召开的三届董事会第15次临时会议，以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对子公司贵州永红航空机械有限责任公司进行增资的议案》，同意以所持无锡马山永红换热器有限公司（以下简称“无锡马山”）100%的股权对公司全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“贵州永红”）进行增资。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的截至2009年3月31日的审计报告，本公司所持无锡马山100%的股权价值为114,920,100.94 元，公司拟采用直接增加贵州永红注册资本的方式对其增资，本次增资后，贵州永红的注册资本将增加到191,982,600.94元（最终以工商登记为准）。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）基本情况
公司名称：贵州永红航空机械有限责任公司
注册资本：人民币7,706.25万元
法定代表人：李跃光
公司类型：有限责任（国有独资）
注册地址：贵阳市经济技术开发区清水江路1号
经营范围： 飞机、航空发动机附件，汽车、摩托车零部件、工程机械零部件及机械、非标准设备、工装制造、安装维修；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的1千种进口商品除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”的业务。
（二）财务状况
截至2008年12月31日，公司总资产54,406.96万元，净资产8,167.23万元。2008年实现营业收入30,279.39万元，净利润1,298.38万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为本公司所持无锡马山100%的股权，其基本情况如下：
公司名称：无锡马山永红换热器有限公司
企业性质： 有限责任公司
主要办公地点： 无锡市滨湖区马山五号桥
法定代表人： 李跃光
成立日期：2008年2月29 日
注册资本：11,038万元人民币
经营范围： 换热器的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）财务状况
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的无锡马山截至2009年3月31日审计报告，无锡马山总资产为17,088.73万元，净资产为11,492.01万元；2009年1-3月营业收入为1,383.85 万元，净利润为4.43万元。
四、本次增资对公司的影响
本次增资完成后，贵州永红仍为公司的全资子公司，无锡马山将成为贵州永红的全资子公司。因贵州永红和无锡马山都是公司旗下从事换热器业务的公司，本次增资有利于进一步理顺该业务板块的股权结构，提高公司经营决策的科学性，从而实现以贵州永红作为公司换热器业务板块整合的平台，统一管理换热器业务，使公司的换热器业务协调发展目的。
特此公告
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○九年五月二十一日