泰安鲁润股份有限公司七届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司七届董事会第十八次会议通知于2009年5月18日以书面形式发出，会议于2009年5月22日以通讯方式召开，应参与表决董事6人，实参与表决董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
1、《公司章程》第二条中有关公司营业执照号码内容，根据在山东省工商行政管理局注册信息的变更，由原：“营业执照号码：3700001801474”，现变更为：“营业执照号码：370000018014740”。
2、《公司章程》第一百一十条内容原为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会行使5000万元及以下金额的单个投资项目的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产额20%及以下的收购出售资产、资产抵押、委托理财事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保事项；授权董事会决定单笔金额在3000万元以下的关联交易事项。
超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项，须提请股东大会批准。”
现修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。
股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外担保事项。
股东大会授权董事会决定单笔金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。
超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项，须提请股东大会批准。”
3、《公司章程》第一百五十五条内容原为：“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。”。
现修改为：“公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司向社会公开发行证券时需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
4、《公司章程》中涉及到公司信息披露报刊名称原为：“《上海证券报》、《中国证券报》”。现修改为：“《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》”。
本议案需提请公司2008年度股东大会审议。
二、关于召开2008年度股东大会的议案。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
（一）时 间：2009年6月12日（星期五）上午9:30
（二）地 点：公司会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）会议议案：
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、2008年度财务决算报告；
4、2008年度利润分配方案；
5、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案；
6、关于调整公司独立董事津贴的议案；
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、2008年年度报告及摘要；
（五）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年6月4日（星期四）下午3点收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参加表决。
（六）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2009年6月9日—10日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司综合办公室办理登记手续（代理人须持授权委托书）；外地股东可以用信函快件或传真登记。
（七）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（八）联系地址及电话：
联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
泰安鲁润股份有限公司综合办公室
联 系 人：李 军先生
联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○八年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
1、2008年度董事会工作报告（同意□ 反对□ 弃权□）
2、2008年度监事会工作报告（同意□ 反对□ 弃权□）
3、2008年度财务决算报告（同意□ 反对□ 弃权□）
4、2008年度利润分配方案（同意□ 反对□ 弃权□）
5、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案（同意□ 反对□ 弃权□）
6、关于调整公司独立董事津贴的议案（同意□ 反对□ 弃权□）
7、关于修改《公司章程》的议案（同意□ 反对□ 弃权□）
8、2008年年度报告及摘要（同意□ 反对□ 弃权□）
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年五月二十二日