北京巴士传媒股份有限公司第四届
董事会第七次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2009年5月15日以传真的方式通知召开第四届董事会第七次会议，会议于2009年5月22日上午9：00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到八人，实到八人，部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由直军董事长主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关联交易的议案（补充、细化稿）》
（同意5票，反对0票，弃权0票）
2009年4月20日，本公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关联交易的议案》，本公司拟将所持有的旅游业务资产净额及部分银行债务转让给控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（下称“北京公交集团”），北京公交集团应付本公司的资产转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营性占用资金相互抵销，差额部分以现金补足。
2009年5月12日，北京岳华德威资产评估有限公司就本次交易所涉及的相关资产出具了岳华德威评报字[2009]第91、92、93号资产评估报告书，根据评估报告结果公司对上述议案进行了补充、细化。
（一）本次资产转让和债务抵销的交易安排
公司将旅游客运分公司的全部资产及相关负债、北京天翔国际旅行社有限公司（下称“天翔国旅”）100%股权以及北京旅游集散中心有限责任公司（下称“旅游集散中心”）30%股权，按截至2008年12月31的评估值40,384.75万元作价转让给北京公交集团，同时将31,000万元银行债务转让给北京公交集团；北京公交集团应付本公司的资产转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营性占用资金相互抵销，差额2,008.51万元由本公司向北京公交集团以现金方式补足。
本次资产转让和债务抵销所涉相关资产和债务的具体情况如下：
1、 拟转让的天翔国旅100%股权
根据北京京都天华审字 [2009]第0390-06号审计报告，天翔国旅截至2008年12月31日的资产净值为965.63万元；根据岳华德威评报字[2009]第93号资产评估报告书，天翔国旅的股东权益在评估基准日2008年12月31日的评估值为969.02万元。
2、 拟转让的旅游集散中心30%股权
根据北京京都天华审字 [2009]第0390-12号审计报告，旅游集散中心截至2008年12月31日的资产净值为1,944.06万元；根据岳华德威评报字[2009]第92号资产评估报告书，旅游集散中心的股东权益在评估基准日2008年12月31日的评估值为1,887.95万元。
3、 拟转让的旅游客运分公司资产及相关负债
根据北京京都天华审字 [2009]第0390号审计报告，旅游客运分公司截至2008年12月31日的资产总额为42,050.78万元，相关负债总额为3,168.45万元，资产净值为38,882.33万元；根据岳华德威评报字[2009]第91号资产评估报告书，旅游客运分公司的资产及相关负债在评估基准日2008年12月31日的评估值为38,849.34万元。
根据评估结果，天翔国旅100%股权作价969.02万元，旅游集散中心30%股权作价566.39万元，旅游客运分公司的全资资产及负债作价38,849.34万元，上述资产合计作价40,384.75万元。
4、 拟转让的部分银行债务
本公司拟将总额为31,000万元的银行债务转让给北京公交集团。
5、 拟抵销的非经营性占用款项
根据北京京都天华审字 [2009]第0390号审计报告，截至2008年12月31日，本公司（母公司）应付北京公交集团的非经营性占用资金为11,393.26万元。
经上述资产转让和债务抵销后，差额部分2,008.51万元由本公司向北京公交集团以现金补足。
上述转让资产在定价基准日与资产交割日之间的损益变动，双方经过补充审计后以现金方式予以补足。
（二）其他安排
1、公司本次资产转让和债务抵销不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的重大资产重组，但根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，须在公司非关联董事审议通过后提交公司股东大会表决，公司将严格按照相关规定办理资产转让手续。
2、公司将在本次资产转让和债务抵销经股东大会审议通过，相关资产及债务办理交割后，聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司对资产定价基准日至交割日之间的损益调整进行补充审计。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本提案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、本次资产转让和债务抵销暨关联交易的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规、规章及公司章程的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其他非关联董事同意将该议案提交股东大会表决。
2、本次资产转让和债务抵销完成后，公司的资产质量、经营管理效率进一步提高，资产结构和业务构成更加完善、主营业务更加突出，整体盈利能力进一步提升，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次拟转让的资产已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京京都天华会计师事务所有限公司和北京岳华德威资产评估有限公司审计和评估，资产转让的交易定价按评估后的的评估值确定，资产定价公允，不存在损害北巴传媒利益的情形。
由于议案涉及与控股股东北京公交集团的关联交易，关联董事直军、石曙光、董杰回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行了表决。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、审议并通过《关于召开北京巴士传媒股份有限公司2008年年度股东大会的议案》
（同意8票，反对0 票，弃权0 票）
关于召开北京巴士传媒股份有限公司2008 年年度股东大会的通知。
（一）会议召开时间：2009年6月15日上午9:00
（二）股权登记日：2009年6月5日
（三）会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号公司四楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式进行。
（六）现场会议出席人员
1、凡2009年6月5日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其代理人；
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（七）会议审议事项
1、《2008年年度董事会工作报告》；
2、《2008年年度监事会工作报告》；
3、《2008年年度报告正文及摘要》；
4、《2008年度财务决算报告》；
5、《2008年度利润分配预案》；
6、《关于继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》；
7、《关于修改公司章程的议案》
8、《关于增补公司第四届董事会董事的议案》
9、《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关联交易的议案（补充、细化稿）》
上述审议事项中第1、3、4、5、6项经2009年3月17日公司第四届董事会第五次会议审议通过，第2项经2009年3月17日公司第四届监事会第四次会议审议通过，第7、8项经2009年4月20日公司第四届董事会第六次会议审议通过，相关内容公司已于2009 年3 月19日和4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（八）参加本次会议登记办法
1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人员身份证办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议，授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
4、出席会议股东请于2009年6月8日、9日每日上午9：00至下午4：00到公司证券部办理登记手续。
5、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。
6、登记地点及授权委托书送达地点：
北京市海淀区紫竹院路32号证券部
邮政编码：100048
联系电话：010—68477383
传真：010—68731430
联系人：王婕
（九）其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2009年5月22日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席北京巴士传媒股份有限公司2008年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 受托人签名:
身份证号码: 身份证号码:
委托人持有帐号:
法人股股东代表请带:
1 营业执照副本复印件
2 股东账户
3 委托人或受委托人身份证复印件
北京巴士传媒股份有限公司
拟转让旅游客运分公司净资产项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第91号
北京巴士传媒股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵公司拟转让所拥有的北京巴士传媒股份有限公司旅游客运分公司（以下简称“被评估企业”或“旅游分公司”）净资产之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对旅游分公司的净资产于评估基准日2008年12月31日，在持续经营前提下所表现的市场价值采用成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为38,849.34万元，较剥离后账面净资产减值32.99万元，减值率为0.08%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 剥离后账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D | E=D-C | F=E/D×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 4,620.41 | 4,620.41 | 4,620.41 | 4,610.82 | -9.59 | -0.21 |
| 非流动资产 | 2 | 37,430.37 | 37,430.37 | 37,430.37 | 36,192.53 | -1,237.84 | -3.31 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 37,430.37 | 37,430.37 | 37,430.37 | 36,192.53 | -1,237.84 | -3.31 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 9 | 42,050.78 | 42,050.78 | 42,050.78 | 40,803.35 | -1,247.43 | -2.97 |
| 流动负债 | 10 | 40,898.21 | 2,015.88 | 2,015.88 | 1,954.01 | -61.87 | -3.07 |
| 非流动负债 | 11 | 1,152.57 | 1,152.57 | 1,152.57 | 0.00 | -1,152.57 | -100.00 |
| 负债总计 | 12 | 42,050.78 | 3,168.45 | 3,168.45 | 1,954.01 | -1,214.44 | -38.33 |
| 净 资 产 | 13 | 0.00 | 38,882.33 | 38,882.33 | 38,849.34 | -32.99 | -0.08 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1．将本评估报告用于其他目的经济行为；
2．除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：朱喜初
中国注册资产评估师：孟郁林
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年五月十二日
北京巴士传媒股份有限公司拟转让
北京旅游集散中心有限责任公司股权项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第 92 号
北京巴士传媒股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵公司拟转让所持有的北京旅游集散中心有限责任公司（以下简称“被评估企业”或“旅游集散中心”）股权之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对旅游集散中心的全部股东权益于评估基准日2008年12月31日，在持续经营前提下所表现的市场价值采用成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估全部股东权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为 1887.95万元，较审计后账面净资产减值56.11万元，减值率为2.89 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 1,884.25 | 1,884.25 | 1,885.29 | 1.04 | 0.06 |
| 非流动资产 | 2 | 288.25 | 288.25 | 231.10 | -57.15 | -19.83 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 204.36 | 189.82 | 165.81 | -24.01 | -12.65 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 9 | 2,172.50 | 2,172.50 | 2,116.39 | -56.11 | -2.58 |
| 流动负债 | 10 | 228.44 | 228.44 | 228.44 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 12 | 228.44 | 228.44 | 228.44 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 13 | 1,944.06 | 1,944.06 | 1,887.95 | -56.11 | -2.89 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1．将本评估报告用于其他目的经济行为；
2．除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：朱喜初
中国注册资产评估师：孟郁林
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年五月十二日
北京巴士传媒股份有限公司拟转让
北京天翔国际旅行社有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第 93 号
北京巴士传媒股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵公司拟转让所持有的北京天翔国际旅行社有限公司（以下简称“被评估企业”或“天翔国旅”）股权之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对天翔国旅的全部股东权益于评估基准日2008年12月31日，在持续经营前提下所表现的市场价值采用成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估全部股东权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为 969.02万元，较审计后账面净资产增值3.39万元，增值率为0.35 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 687.85 | 687.85 | 689.24 | 1.39 | 0.20 |
| 非流动资产 | 2 | 722.14 | 722.14 | 724.14 | 2.00 | 0.28 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 722.14 | 722.14 | 724.14 | 2.00 | 0.28 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 9 | 1,409.99 | 1,409.99 | 1,413.38 | 3.39 | 0.24 |
| 流动负债 | 10 | 444.36 | 444.36 | 444.36 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 12 | 444.36 | 444.36 | 444.36 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 13 | 965.63 | 965.63 | 969.02 | 3.39 | 0.35 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1．将本评估报告用于其他目的经济行为；
2．除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：朱喜初
中国注册资产评估师：孟郁林
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年五月十二日