2、与日常经营相关的重要关联交易情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | |
| 2007年 | |||
| 海南航空食品有限公司 | 采购航空食品 | 市场定价 | |
| 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 支付起降费 | 市场定价 | |
| 海南美亚航油有限公司 | 支付飞机油料费 | 市场定价、协议定价 | |
| 2008年 | |||
| 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 支付起降费 | 市场定价 | |
| 海南海航航空进出口有限责任公司 | 支付引进飞机、航材进口代理费 | 协议定价 | |
| 海南航空食品有限公司 | 支付配餐费 | 市场定价 | |
| 海航集团财务有限公司 | 定期存款利息收入 | 执行中国人民银行规定利率 | |
| 北京活力幻象广告有限公司 | 广告收入 | 协议定价 | |
| 扬子江快运航空有限公司 | 飞机维修与保障 | 市场定价、协议定价 | |
| 金鹿航空有限公司 | 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障 | 市场定价、协议定价 | |
| 云南祥鹏航空有限责任公司 | 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障 | 市场定价、协议定价 | |
| 西部航空有限公司 | 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障 | 市场定价、协议定价 | |
| 香港航空有限公司 | 飞机租赁收入 | 市场定价、协议定价 | |
| 大新华航空有限公司 | 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障 | 市场定价、协议定价 | |
| 大新华快运航空有限公司 | 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障、飞行员转让 | 市场定价、协议定价 | |
三、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
根据本次发行方案，本次非公开发行股票募集资金总额约为30亿元人民币，扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中拟以20.47亿元偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：
| 编号 | 贷款银行 | 金额（亿元） | 到期时间 |
| 1 | 国家开发银行海南省分行 | 0.64 | 2010-1-21 |
| 2 | 中国工商银行海南洋浦分行 | 0.60 | 2010-3-31 |
| 3 | 国家开发银行海南省分行 | 0.68 | 2010-4-15 |
| 4 | 中国建设银行海南分行 | 1.25 | 2010-12-15 |
| 5 | 中国建设银行海南分行 | 2.00 | 2010-12-23 |
| 6 | 中国银行海南省分行 | 0.50 | 2009-12-8 |
| 7 | 中国银行海南省分行 | 1.60 | 2009-12-19 |
| 8 | 浦东发展银行广州分行锦城支行 | 0.70 | 2010-3-2 |
| 9 | 中国工商银行海南洋浦分行 | 4.50 | 2010-3-26 |
| 10 | 中国进出口银行深圳分行 | 3.00 | 2010-3-30 |
| 11 | 中国民生银行总行营业部 | 5.00 | 2010-3-31 |
| 总额 | 20.47 | ||
（二）使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金必要性分析
1、有利于抵御国际金融危机引发的严峻经济形势，缓解公司营运资金压力
由于受2008年初雪灾、汶川大地震、美国次贷危机引发全球金融动荡的影响，国际上部分经济体出现经济衰退，我国国内经济增速也显著放缓，航空运输需求的增速远低于年初预期。与此同时，公司面临着航空需求增幅放缓、市场竞争加剧、航油成本增加和人民币汇率大幅波动等一系列不利因素的影响，公司2008年以及2009年一季度的经营业绩出现了大幅度下滑。公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、购买飞机航材和飞机维修费用等。本次非公开发行A股所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解。
2、有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司的未来发展奠定坚实基础
公司一直积极采取有效措施，通过优化航线结构和航班调配，加大营销网络和枢纽建设，努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式。但是，目前海南航空所拥有的高额债务负担，以及较高的资产负债率已经对公司经营造成了不利影响，且进一步制约了海南航空未来发展战略的实施。
较高的资产负债率水平对于公司的稳健运营和持续发展带来了一定的负面影响。资产负债率过高直接影响着公司的偿债能力，并降低了公司抵御风险的能力。通过本次非公开发行A股股票，公司可以股权融资的方式有效降低资产负债率，有利于公司稳健经营和实现可持续发展，为公司的未来发展打下坚实的基础。
3、有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力
伴随着公司规模的不断扩大，公司的负债水平也不断提高，公司借款规模一直维持在较高水平并持续增长。截止2009年3月31日，公司资产负债率达82.80%（母公司口径），其中短期借款为100.46亿元，长期借款为198.26亿元，公司短期借款和长期借款占公司总负债达67%。虽然公司借款对于公司的持续快速发展起到了积极的促进作用，但是大量公司借款造成了公司每年的财务费用支出居高不下，降低了公司的经营效益。公司2006年－2008年及2009年一季度的借款规模和财务费用支出情况如下（合并报表口径）：
| 借款种类 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 短期借款（亿元） | 100.46 | 90.20 | 74.66 | 59.59 |
| 长期借款（亿元） | 198.26 | 182.51 | 135.41 | 112.66 |
| 合计（亿元） | 298.72 | 272.71 | 210.07 | 172.25 |
| 2009年一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 财务费用（亿元） | 3.26 | 6.48 | 8.11 | 8.64 |
从上表可以看出，公司近年来短期借款和长期借款金额逐年上升，给公司造成了沉重的财务负担，不利于公司提高经营业绩。因此，减少公司借款规模将对降低公司的财务负担，减少公司的财务费用支出，提高公司经营业绩起到积极的促进作用。
另外，公司的财务状况一定程度的改善和公司盈利能力的增强可以提高公司向银行等金融机构进行债务融资的能力，公司有机会获得更低成本的资金，进一步降低财务费用，有利于公司扩大市场份额，增强公司竞争力。
（三）使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金对公司财务状况的影响
近年来，公司充分利用国内经济持续快速增长和国民收入稳步提高的有利条件，以构建国际化航空公司为战略目标，积极采取优化航线结构和机队配置、加大营销网络建设、努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，改进公司盈利模式。但巨额的财务费用支出和过高的资产负债率严重影响了公司的盈利能力和抗风险能力，给公司造成了沉重的负担，制约了公司战略的有效实施。公司实际控制人海南省发展控股有限公司以及公司重要关联方海航集团有限公司为支持公司的长远发展，以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，将为公司的发展注入宝贵的资金，不但可以有效改善公司的财务状况和盈利能力，更将为公司的长期可持续发展起到积极的促进作用。
首先，利用本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行A股股票募集资金约为30亿元（未扣除发行费用），拟归还银行贷款20.47亿元，另外补充流动资金也可以相应减少短期贷款。若以现有一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，募集资金到位后，公司每年可节省财务费用约1.59亿元，减轻公司财务负担，提高公司经营业绩。
其次，利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司资产负债率。截至2009年3月31日，公司总资产为512.75亿元，总负债为445.75亿元。本次非公开发行A股股票募集资金约为30亿元（未扣除发行费用），其中以20.47亿元偿还银行贷款后可将公司资产负债率从82.80%（母公司口径）降低到76.11%(母公司口径)，从而降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司的未来发展奠定坚实基础。
再次，本次非公开发行A股股票完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。截至2009年3月31日，本公司归属于母公司股东权益为61.75亿元，本次非公开发行A股股票募集资金约为30亿元（未扣除发行费用），则本次非公开发行A股股票后归属于母公司股东权益将提高到91.75亿元，资本实力将显著提高。
本次非公开发行A股股票完成后，公司使用本次非公开发行A股股票的募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展，本次募集资金的成功运用将大幅度改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金是可行的。
四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1. 本次非公开发行A股股票后，公司业务、高管人员、业务收入结构及资产不会发生重大变化。
2.本次非公开发行Ａ股股票后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行Ａ股股票发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
3. 对股东结构的影响
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，但股东结构将发生一定变化，实际控制人海南控股将增加297,619,047股有限售条件流通股，海航集团将增加297,619,047股有限售条件流通股。本次发行完成后的股东结构情况见下表：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量(万股) | 比例（%） | 数量(万股) | 比例（%） | |
| 海南控股 | 0.00 | 0.00 | 29,762 | 7.21 |
| 海航集团 | 0.00 | 0.00 | 29,762 | 7.21 |
| 其他股东 | 353,025 | 100.00 | 353,025 | 85.57 |
| 其中：Ａ股 | 334,553 | 94.77 | 334,553 | 81.09 |
| B股 | 18,472 | 5.23 | 18,472 | 4.48 |
| 合计 | 353,025 | 100.00 | 412,549 | 100.00 |
(二) 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集的资金将偿还银行贷款，剩余部分将补充公司流动资金。募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，短期偿债能力将得到有效提升，减少公司财务费用，有利于增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。
1、财务状况
根据公司未经审计财务报表，截至2009年3月31日，总资产512.75亿元，总负债445.75亿元，归属于母公司股东权益为61.75亿元，公司资产负债率为82.80%（母公司口径），流动比率和速动比率为0.44和0.43，公司面临非常严峻的偿债压力。在完成本次向大股东非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将降低，公司持续经营的能力将得到增强。
按照2009年1季度末的财务数据测算，本次非公开发行Ａ股股票后，公司归属于母公司股东权益将由61.75亿元增加至91.75亿元（未扣除发行费用），以20.47亿元偿还银行贷款后可将公司资产负债率从82.80%（母公司口径）降低到76.11%(母公司口径)，从而提高公司抗风险能力，公司财务状况将得到一定程度改善。
2、盈利能力
利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行A股募集资金约为30亿元，拟偿还银行贷款20.47亿元。另外，补充流动资金也可以相应减少短期贷款。若以现有一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，募集资金到位后，公司每年可节省财务费用约1.59亿元，减轻公司财务负担，提高公司经营业绩。
3、现金流量
2009年1-3月，公司经营活动现金净流量为10.47亿元，其中经营活动现金流入41.11亿元，现金流出30.64亿元。2009年1-3月，公司投资活动现金流量净额为净流出10.35亿元，筹资活动现金净流入为20.24亿元。本次非公开发行完成后，公司现金流量状况将得到一定程度的改善。
(三) 与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行的对象为海南控股和海航集团。发行完成后，上市公司与实际控制人海南控股及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会发生变化。
(四) 资金、资产占用及担保情况
海南控股、海航集团以现金认购公司本次非公开发行A股股票。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被海南控股、海航集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为股东及其关联人违规担保的情况。
(五) 负债结构及变化情况
截至2009年3月31日，本公司资产负债率为82.80%（母公司口径），流动负债占负债总额的51.06%，流动负债比重较高。本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，届时公司营运资金状况得以改善，负债结构将得以优化，公司归属于母公司股东权益将增加约30亿元（未扣除发行费用），公司资产负债率从82.80%降低到76.11%（母公司口径）。
(六) 本次非公开发行股票相关的风险说明
1、行业风险
（1）经济波动风险
航空运输业与国内和国际宏观经济发展密切相关。2008年，美国次贷危机、全球经济放缓及其他特殊因素对中国民航业产生了一定的负面影响。若未来国内或国际的宏观经济景气度持续下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）行业竞争风险
民航业基本属于垄断竞争的行业，行业竞争日趋激烈，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。如果本公司不能持续、有效地提高竞争力，公司主营业务可能会因行业竞争加剧而受到负面影响。
2、业务与经营风险
（1）航油价格大幅波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。受原油价格波动的直接影响，近几年来航油价格大幅波动，虽然本公司已采用各种措施降低航油消耗量，但航油价格的大幅波动仍对公司经营业绩构成较大影响。
（2）价格竞争风险
目前，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。
（3）其他运输方式竞争风险
本公司从事的航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着中国高速公路网络的逐步完善和铁路运行速度的普遍提高，公路运输和铁路运输对航空短途运输构成有力的竞争。
3、财务风险
（1）利率变动风险
2008年末、2007年末及2006年末，本公司长短期借款分别为272.71亿元，210.07亿元和172.25亿元，占总负债的比例分别为65.49%、66.67%和61.59%，借款所占比例较高；2008年末、2007年末及2006年末财务费用分别为6.48亿元、8.11亿元和8.64亿元，财务费用较高，现行市场借款利率的波动将给公司的净利润带来不确定性影响。
（2）汇率波动风险
自2005年7月人民币实施汇改以来，人民币持续升值，国内航空公司因巨额美元负债获益颇多：一方面获得巨额汇兑收益，另一方面，公司经营成本亦因此降低（包括航油成本、以美元支付的起降费成本、当期财务费用等）。若未来人民币出现贬值，将可能对公司因人民币升值享有的汇兑收益造成较大影响。
4、管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅将导致飞机的修理或更换，甚至造成飞机暂时停运或永久退役，并且还牵涉到受伤或遇难旅客的潜在高额索赔。同时，飞行事故还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司飞行安全的信任程度，从而对本公司主营业务和经营业绩造成负面影响。
5、政策风险
（1）行业管制风险
我国航空运输业受到国家交通运输部下属中国民用航空局的行业管制。民航局对国内航线分配权、机票定价、安全措施、民航业对外开放等实施行业管制措施。 民航局及其地区管理局审核颁发各航空公司合法运行所必需的运行合格证、飞机适航证、飞机维修许可证以及飞行员、乘务员和机务维修人员的专业执照。上述行业管制在一定程度上决定了中国航空业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力。
近几年，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范市场秩序、抑制无序竞争。以上相关产业政策的调整都可能对本公司的竞争力、经营业绩及业务前景造成一定的影响。
（2)税收风险
根据有关法律、法规及税收政策的规定，本公司享有一定的税收优惠政策。新所得税法自2008年1月1日起施行，自新所得税法实施后，本公司适用的企业所得税率将自2008年至2012年的5年期间逐步过渡到25%，本公司之其他子公司适用的企业所得税率自2008年1月1日从33%调整为25%。如未来相关优惠政策到期或发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
6、其他风险
（1）突发事件风险
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。未来发生上述突发事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。
（2）本次非公开发行A股股票的审批风险
本次非公开发行A股股票已经公司董事会审议通过，但尚需取得临时股东大会的批准以及监管部门的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
五、 附条件生效的股份认购合同摘要
（一）海南航空与海南控股签订的附条件生效的股份认购合同摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：海南航空股份有限公司（海南航空）
认购人：海南省发展控股有限公司（海南控股）
合同签订时间：2009年5月25日
2、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：认购人同意在公司本次发行获得中国证券监督管理委员会（下简称证监会）批准之日起二十日内，将15亿元认购资金先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。
3、合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并且在以下条件得到全部满足后立即生效：
（1）海南航空股东已在股东大会上，以特别决议的方式批准了本次非公开发行，并批准就此对公司章程进行必要的修改；
（2）海南航空股东已在股东大会上批准了豁免海南控股履行全面要约收购义务；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门或其他第三方的同意、许可或批准，包括但不限于获得证监会、海南省国资委的核准批文；
（4）证监会同意豁免海南控股履行全面要约收购义务。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议双方做出以下声明、保证和承诺，并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）海南航空、海南控股双方拥有签署及履行本协议的充分权利和授权。
（2）海南航空、海南控股双方保证已向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
5、违约责任条款
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
（二）海南航空与海航集团签订的附条件生效的股份认购合同摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：海南航空股份有限公司（海南航空）
认购人：海航集团有限公司（海航集团）
合同签订时间：2009年5月25日
2、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：认购人同意在公司本次发行获得中国证券监督管理委员会（下简称证监会）批准之日起二十日内，将15亿元认购资金先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。
3、合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并且在以下条件得到全部满足后立即生效：
（1）海南航空股东已在股东大会上，以特别决议的方式批准了本次非公开发行，并批准就此对公司章程进行必要的修改；
（2）海南航空股东已在股东大会上批准了豁免海南控股履行全面要约收购义务；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门或其他第三方的同意、许可或批准，包括但不限于获得证监会、海南省国资委的核准批文；
（4）证监会同意豁免海南控股履行全面要约收购义务。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议双方做出以下声明、保证和承诺，并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）海南航空、海航集团双方拥有签署及履行本协议的充分权利和授权。
（2）海南航空、海航集团双方保证已向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
5、违约责任条款
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
海南航空股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十六日