海南航空股份有限公司
第五届第三十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2009年5月25日以通讯会议方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的通知、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《海南航空股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
出席会议的7名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第二、三、四、五、十项共五项议案因涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，关联董事李晓明、王英明、牟伟刚和杨景林回避此五项议案的表决。出席会议的董事经过充分讨论、审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
会议审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，通过对公司实际情况进行逐项检查后，董事会认为公司已具备非公开发行A股股票的条件，拟进行2009年度非公开发行A股股票事宜。
（表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票）
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议，该议案尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。该议案内容如下：
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司董事会拟订了本次非公开发行A股股票方案，具体发行方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3 票，反对0 票，弃权0 票）
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3 票，反对0 票，弃权0 票）
3、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行A股股票数量为595,238,094股，募集资金总额约为30亿元（含发行费用）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量将根据非公开发行Ａ股募集资金总额及除权、除息后的非公开发行价格作相应调整。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3 票，反对0 票，弃权0 票）
4、发行对象一
本次非公开发行的对象一为海南省发展控股有限公司（以下称“海南控股”）。
海南控股持有本公司控股股东大新华航空有限公司（以下称“大新华航空”）40.65%的股权（第一大股东），为本公司实际控制人。
海南控股的基本情况如下：海南省发展控股有限公司是海南省政府批准成立的国有独资公司，于2005年1月26日成立，公司法定代表人刘明贵，注册资本5亿元人民币，经营范围为海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务。
海南控股以人民币现金认购公司本次非公开发行的A 股股票。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票）
5、发行对象二
本次非公开发行的对象二为海航集团有限公司（以下称“海航集团”）
海航集团持有本公司控股股东大新华航空24.08%的股权，为本公司重要关联方。
海航集团的基本情况如下：海航集团是于1998年4月16日经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团。公司的法人代表为陈峰，注册资本为45亿人民币。
海航集团以人民币现金认购公司本次非公开发行的A 股股票。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3 票，反对0 票，弃权0 票）
6、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
本次发行价格为人民币5.04元/股，发行价格定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3 票，反对0 票，弃权0 票）
7、发行对象一的限售期
本次非公开发行A股股票的锁定期按照中国证监会有关规定执行，即海南控股本次认购的全部股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3 票，反对0 票，弃权0 票）
8、发行对象二的限售期
本次非公开发行A股股票的锁定期按照中国证监会有关规定执行，即海航集团本次认购的全部股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3 票，反对0 票，弃权0 票）
9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票）
10、募集资金用途
本次非公开发行A股募集资金约为30亿元。公司拟将扣除发行费后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中拟以20.47亿元偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：
| 编号 | 贷款银行 | 金额（亿元） | 到期时间 |
| 1 | 国家开发银行海南省分行 | 0.64 | 2010-1-21 |
| 2 | 中国工商银行海南洋浦分行 | 0.60 | 2010-3-31 |
| 3 | 国家开发银行海南省分行 | 0.68 | 2010-4-15 |
| 4 | 中国建设银行海南分行 | 1.25 | 2010-12-15 |
| 5 | 中国建设银行海南分行 | 2.00 | 2010-12-23 |
| 6 | 中国银行海南省分行 | 0.50 | 2009-12-8 |
| 7 | 中国银行海南省分行 | 1.60 | 2009-12-19 |
| 8 | 浦东发展银行广州分行锦城支行 | 0.70 | 2010-3-2 |
| 9 | 中国工商银行海南洋浦分行 | 4.50 | 2010-3-26 |
| 10 | 中国进出口银行深圳分行 | 3.00 | 2010-3-30 |
| 11 | 中国民生银行总行营业部 | 5.00 | 2010-3-31 |
| 总额 | 20.47 | ||
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票）
11、上市地点
本次非公开发行A股股票在适用的限售期届满后在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票）
12、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司非公开发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票）
三、关于公司与海南省发展控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
会议审议并通过了《公司与海南省发展控股有限公司签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：
公司与实际控制人海南控股签署附条件生效的《股份认购协议》，该《股份认购协议》的主要条款详见《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》之第五部分“附条件生效的股份认购协议摘要”（具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的公司指定披露报纸及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票）
四、关于公司与海航集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
会议审议并通过了《关于公司与海航集团有限公司签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：
公司与海航集团签署附条件生效的《股份认购协议》，该《股份认购协议》的主要条款详见《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》之第五部分“附条件生效的股份认购协议摘要”（具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的公司指定披露报纸及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票）
五、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（该预案内容刊登于本次董事会决议公告当日的公司指定披露报纸及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），会议决定将该议案提交股东大会审议。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票）
六、关于对《公司章程》相关条款进行修订的议案
会议审议并一致通过了《关于对<公司章程>相关条款进行修订的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。根据公司非公开发行A股的情况，拟对《公司章程》部分条款作出修改，修改后的条款内容如下：
第六条 公司注册资本为人民币肆拾壹亿贰仟伍佰肆拾玖万零捌佰玖拾伍（4,125,490,895）元。
第十八条 公司股份总数为肆拾壹亿贰仟伍佰肆拾玖万零捌佰玖拾伍（4,125,490,895）股。公司的股本结构为：人民币普通股(A股)叁拾玖亿肆仟零柒拾陸万柒仟陆佰玖拾肆（3,940,767,694）股，境内上市外资股(B股) 壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹（184,723,201）股。
上述经修改的《公司章程》修正案，需经中国证监会核准本次非公开发行A股并发行完毕方生效。
（表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票）
七、关于前次募集资金使用情况的说明的议案
会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议，内容详见附件。
（表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票）
八、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的内容详见附件。
（表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票）
九、关于制定《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的议案
会议审议并一致通过了《关于制定＜海南航空股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》。《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的公司指定披露报纸及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票）
十、关于提请临时股东大会非关联股东批准海南省发展控股有限公司免于发出全面收购要约的议案
会议审议并通过了《关于提请临时股东大会非关联股东批准海南省发展控股有限公司免于发出全面收购要约的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案具体内容如下：
海南航空股份有限公司的实际控制人为海南控股，因此海南控股认购本次非公开发行的股票后不会导致公司实际控制人的变更，符合免于要约收购方式增持股份的情况。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成3 票，反对0 票，弃权0 票）
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案具体内容如下：
为有效完成本次非公开发行，需提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项；
5、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及本次非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票）
十二、关于提请召开公司2009年第二次临时股东大会的议案
会议审议并一致通过了《关于提请召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，同意于2009年6月11日召开公司2009年第二次临时股东大会。具体详情请参见《海南航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会通知公告》（该公告内容刊登于本次董事会决议公告当日的公司指定披露报纸及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票）
海南航空股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十六日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-018
海南航空股份有限公司
召开2009年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司拟于2009年6月11日（周四）召开海南航空2009年第二次临时股东大会。公司董事会为会议召集人。会议详情如下：
一、会议时间：
现场会议时间：2009年6月11日(星期四)下午2点，预计会期半天。
网络投票时间：2009年6月11日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)
二、会议地点
海南省海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议室
三、会议方式
与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
四、会议审议事项
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案
1、发行方式
2、发行股票的种类和面值
3、发行数量和募集资金规模
4、发行对象一
5、发行对象二
6、定价基准日、发行价格及定价依据
7、发行对象一的限售期
8、发行对象二的限售期
9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
10、募集资金用途
11、上市地点
12、本次非公开发行决议的有效期
（三）关于公司与海南省发展控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
（四）关于公司与海航集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
（五）关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
（六）关于对《公司章程》相关条款进行修订的议案；
（七）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
（八）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；
（九）关于提请临时股东大会非关联股东批准海南省发展控股有限公司免于发出全面收购要约的议案；
（十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；
五、会议出席对象
截至2009年6月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2009年6月9日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为6月4日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
六、登记事项
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2009年6月10日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
七、公司联系方式及其他事项
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件1：参与网络投票的股东投票程序
附件2：股东授权委托书
海南航空股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十六日
附件1：参与网络投票的股东投票程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2009年6月11日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：
1、投票代码
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600221） | 738221 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900945） | 938945 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99.00元 |
| 一 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 二 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00元 |
| 1 | 发行方式 | 2.01元 |
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.02元 |
| 3 | 发行数量和募集资金规模 | 2.03元 |
| 4 | 发行对象一：海南省发展控股有限公司 | 2.04元 |
| 5 | 发行对象二：海航集团有限公司 | 2.05元 |
| 6 | 定价基准日、发行价格及定价依据 | 2.06元 |
| 7 | 发行对象一的限售期 | 2.07元 |
| 8 | 发行对象二的限售期 | 2.08元 |
| 9 | 本次非公开发行前公司未分配利润的安排 | 2.09元 |
| 10 | 募集资金用途 | 2.10元 |
| 11 | 上市地点 | 2.11元 |
| 12 | 本次非公开发行决议的有效期 | 2.12元 |
| 三 | 关于公司与海南省发展控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | 3.00元 |
| 四 | 关于公司与海航集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | 4.00元 |
| 五 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 5.00元 |
| 六 | 关于对《公司章程》相关条款进行修订的议案 | 6.00元 |
| 七 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 7.00元 |
| 八 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | 8.00元 |
| 九 | 关于提请临时股东大会非关联股东批准海南省发展控股有限公司免于发出全面收购要约的议案 | 9.00元 |
| 十 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | 10.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
股权登记日持有“海南航空”A 股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738221 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
| 938945 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738221 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
| 938945 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
5、投票注意事项
（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：股东授权委托书
海南航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 表决内容 | 表决结果 |
| 一 | 审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |
| 二 | 审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | |
| 1 | 审议发行方式 | |
| 2 | 审议发行股票的种类和面值 | |
| 3 | 审议发行数量和募集资金规模 | |
| 4 | 审议发行对象一：海南省发展控股有限公司 | |
| 5 | 审议发行对象二：海航集团有限公司 | |
| 6 | 审议定价基准日、发行价格及定价依据 | |
| 7 | 审议发行对象一的限售期 | |
| 8 | 审议发行对象二的限售期 | |
| 9 | 审议本次非公开发行前公司未分配利润的安排 | |
| 10 | 审议募集资金用途 | |
| 11 | 审议上市地点 | |
| 12 | 审议本次非公开发行决议的有效期 | |
| 三 | 审议关于公司与海南省发展控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | |
| 四 | 审议关于公司与海航集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | |
| 五 | 审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |
| 六 | 审议关于对《公司章程》相关条款进行修订的议案 | |
| 七 | 审议关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |
| 八 | 审议关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | |
| 九 | 审议关于提请临时股东大会非关联股东批准海南省发展控股有限公司免于发出全面收购要约的议案 | |
| 十 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 |
注：表决一栏中√表示同意， ×表示反对， ○表示弃权
委托人姓名：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托人签名（或盖章）： 代理人签名：
日期：2009年 月 日
海南航空股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行A股股票的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，海南航空股份有限公司本次向特定对象发行股票构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东利益产生影响，因此本公司全体独立董事仔细审阅了公司向其提交的非公开发行方案及相关资料，并对相关议案进行了审议。
基于上述情况，本独立董事就前述非公开发行方案发表意见如下：
1、公司董事会在审议非公开发行A股股票相关议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；
2、本次关联交易涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次海南航空非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，符合证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。
3、本次非公开发行A股股票方案符合公司发展战略，能有效降低公司资产负债率，有利于增强公司的资本实力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展，维护了公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司就审议本次非公开发行A股股票议案事项按照法定程序通知了独立董事，并提供相关参考资料，进行了必要的沟通，获得了公司独立董事的认可，独立董事同意将本次交易涉及的议案提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事签署：王知、陈日进、冯大安
二〇〇九年五月二十六日
海南航空股份有限公司
前次募集资金使用情况说明报告
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2005年7月4日签发的证监公司字[2005]50号文《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》，海南航空股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向特定投资者发行人民币普通股2,800,000,000股，每股发行价格为人民币2元，股款以人民币缴足，计人民币5,600,000,000元，扣除发行费用人民币4,380,000元，募集股款共计人民币5,595,620,000元。(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2006年6月20日到位，业经海南亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具亚太验字(2006)DA019号验资报告。
根据中国证监会于2006年5月6日颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)，上市公司对募集资金应建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。然而，如上所述，由于本公司于此之前已获取由中国证监会签发的《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》并向特定投资者进行募集资金，本公司未根据该管理办法的有关规定设立专项帐户进行存储前次募集资金。
于2008年12月31日，募集资金在非专项帐户中存储的前次募集资金余额为人民币373,241,932元。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司于2005年6月发行的信息备忘录，计划对具体项目使用募集资金计人民币5,600,000,000元。截至2008年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币5,226,758,068 元。
根据上述管理办法，上市公司对募集资金应承诺投资项目具体金额和投资项目的收益情况。然而，如上述所述，由于本公司于此之前已获取由中国证监会签发的《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》并向特定投资者进行募集资金，本公司未根据该管理办法的有关规定承诺投资项目具体金额和投资项目的收益情况。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2008年12月31日止本公司前次募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额：5,600,000 | 已累计使用募集资金总额：5,226,758 | ||
| 各年度使用募集资金总额： | |||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2005年：822,040 | ||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2006年：269,509 | ||
| 2007年：396,649 | |||
| 2008年：3,738,560 | |||
| 投资项目 | 截至2008年12月31日止募集资金累计投资额 | ||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | |
| 1 | 购买少数股东权益 | 购买少数股东权益 | 93,980 |
| 2 | 购买飞机 | 购买飞机 | 340,947 |
| 3 | 偿还贷款 | 偿还贷款 | 1,637,276 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,154,555 |
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2008年12月31日止使用前次募集资金投资项目实际实现效益情况如下：
金额单位：人民币千元
| 实际投资项目 | 最近三年实际效益 | 截至2008年12月31日止累计实现效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | 2008 | |
| 1 | 购买少数股东权益 | - | 131 | (15,262) | (15,131) |
| 2 | 购买飞机 | 15,997 | 30,514 | 6,927 | 55,068 |
| 3 | 偿还贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：购买少数股东权益实现的投资收益是按所购买之长安航空有限责任公司和山西航空有限公司于当年收购完成其少数股东权益后期间分别实现的净利润乘以所购买的股权比例计算得出。
注2：购买飞机实现的投资收益是按所购买机型飞机平均每架次的年毛利水平乘以购买金额占飞机总价的比例所计算得出。购买飞机项目截至2008年12月31日止累计实现效益计55,068千元包括最近三年实现收益计人民币53,438千元及2005年度实现收益计人民币1,630千元。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司相关期间的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行了对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
海南航空股份有限公司
法定代表人：李晓明
主管会计工作的负责人：刘丹
会计机构负责人：刘丹
2009年5月26日
海南航空股份有限公司
非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
根据本次发行方案，本次非公开发行股票募集资金总额约为30亿元人民币，扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中拟以20.47亿元偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：
| 编号 | 贷款银行 | 金额（亿元） | 到期时间 |
| 1 | 国家开发银行海南省分行 | 0.64 | 2010-1-21 |
| 2 | 中国工商银行海南洋浦分行 | 0.60 | 2010-3-31 |
| 3 | 国家开发银行海南省分行 | 0.68 | 2010-4-15 |
| 4 | 中国建设银行海南分行 | 1.25 | 2010-12-15 |
| 5 | 中国建设银行海南分行 | 2.00 | 2010-12-23 |
| 6 | 中国银行海南省分行 | 0.50 | 2009-12-8 |
| 7 | 中国银行海南省分行 | 1.60 | 2009-12-19 |
| 8 | 浦东发展银行广州分行锦城支行 | 0.70 | 2010-3-2 |
| 9 | 中国工商银行海南洋浦分行 | 4.50 | 2010-3-26 |
| 10 | 中国进出口银行深圳分行 | 3.00 | 2010-3-30 |
| 11 | 中国民生银行总行营业部 | 5.00 | 2010-3-31 |
| 总额 | 20.47 | ||
二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金必要性分析
（一）有利于抵御国际金融危机引发的严峻经济形势，缓解公司营运资金压力
由于受2008年初雪灾、汶川大地震、美国次贷危机引发全球金融动荡的影响，国际上部分经济体出现经济衰退，我国国内经济增速也显著放缓，航空运输需求的增速远低于年初预期。与此同时，公司面临着航空需求增幅放缓、市场竞争加剧、航油成本增加和人民币汇率大幅波动等一系列不利因素的影响，公司2008年以及2009年一季度的经营业绩出现了大幅度下滑。公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、购买飞机航材和飞机维修费用等。本次非公开发行A股所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解。
（二）有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司的未来发展奠定坚实基础
公司一直积极采取有效措施，通过优化航线结构和航班调配，加大营销网络和枢纽建设，努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式。但是，目前海南航空所拥有的高额债务负担，以及较高的资产负债率已经对公司经营造成了不利影响，且进一步制约了海南航空未来发展战略的实施。
较高的资产负债率水平对于公司的稳健运营和持续发展带来了一定的负面影响。资产负债率过高直接影响着公司的偿债能力，并降低了公司抵御风险的能力。通过本次非公开发行A股股票，公司可以股权融资的方式有效降低资产负债率，有利于公司稳健经营和实现可持续发展，为公司的未来发展打下坚实的基础。
（三）有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力
伴随着公司规模的不断扩大，公司的负债水平也不断提高，公司借款规模一直维持在较高水平并持续增长。截止2009年3月31日，公司资产负债率达82.80%（母公司口径），其中短期借款为100.46亿元，长期借款为198.26亿元，公司短期借款和长期借款占公司总负债达67%。虽然公司借款对于公司的持续快速发展起到了积极的促进作用，但是大量公司借款造成了公司每年的财务费用支出居高不下，降低了公司的经营效益。公司2006年－2008年及2009年一季度的借款规模和财务费用支出情况如下（合并报表口径）：
| 借款种类 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 短期借款（亿元） | 100.46 | 90.20 | 74.66 | 59.59 |
| 长期借款（亿元） | 198.26 | 182.51 | 135.41 | 112.66 |
| 合计（亿元） | 298.72 | 272.71 | 210.07 | 172.25 |
| 2009年一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 财务费用（亿元） | 3.26 | 6.48 | 8.11 | 8.64 |
从上表可以看出，公司近年来短期借款和长期借款金额逐年上升，给公司造成了沉重的财务负担，不利于公司提高经营业绩。因此，减少公司借款规模将对降低公司的财务负担，减少公司的财务费用支出，提高公司经营业绩起到积极的促进作用。
另外，公司的财务状况一定程度的改善和公司盈利能力的增强可以提高公司向银行等金融机构进行债务融资的能力，公司有机会获得更低成本的资金，进一步降低财务费用，有利于公司扩大市场份额，增强公司竞争力。
三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金对公司财务状况的影响
近年来，公司充分利用国内经济持续快速增长和国民收入稳步提高的有利条件，以构建国际化航空公司为战略目标，积极采取优化航线结构和机队配置、加大营销网络建设、努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，改进公司盈利模式。但巨额的财务费用支出和过高的资产负债率严重影响了公司的盈利能力和抗风险能力，给公司造成了沉重的负担，制约了公司战略的有效实施。公司实际控制人海南省发展控股有限公司以及公司重要关联方海航集团有限公司为支持公司的长远发展，以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，将为公司的发展注入宝贵的资金，不但可以有效改善公司的财务状况和盈利能力，更将为公司的长期可持续发展起到积极的促进作用。
首先，利用本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行A股股票募集资金约为30亿元（未扣除发行费用），拟归还银行贷款20.47亿元，另外补充流动资金也可以相应减少短期贷款。若以现有一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，募集资金到位后，公司每年可节省财务费用约1.59亿元，减轻公司财务负担，提高公司经营业绩。
其次，利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司资产负债率。截至2009年3月31日，公司总资产为512.75亿元，总负债为445.75亿元。本次非公开发行A股股票募集资金约为30亿元（未扣除发行费用），其中以20.47亿元偿还银行贷款后可将公司资产负债率从82.80%（母公司口径）降低到76.11%(母公司口径)，从而降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司的未来发展奠定坚实基础。
再次，本次非公开发行A股股票完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。截至2009年3月31日，本公司归属于母公司股东权益为61.75亿元，本次非公开发行A股股票募集资金约为30亿元（未扣除发行费用），则本次非公开发行A股股票后归属于母公司股东权益将提高到91.75亿元，资本实力将显著提高。
本次非公开发行A股股票完成后，公司使用本次非公开发行A股股票的募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展，本次募集资金的成功运用将大幅度改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金是可行的。
海南航空股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十六日
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2009)第657号
海南航空股份有限公司董事会：
我们接受委托，对海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空公司”)于2005年10月至2006年6月期间募集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2008年12月31日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了鉴证工作。
海南航空公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了海南航空公司截至2008年12月31日止前次募集资金的使用情况。
我们提醒报告使用者注意：按前次募集资金使用情况报告所述，由于海南航空公司于中国证监会在2006年5月6日颁布《上市公司证券发行管理办法》前已获取由中国证监会签发的《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》并向特定投资者进行募集资金，海南航空公司未对前次募集资金设立专项账户进行存储、未承诺以募集资金投资项目的具体金额及未承诺以募集资金投资项目的收益情况。本段内容不影响以上已发表的鉴证意见。
本鉴证报告仅供海南航空公司于向中国证券监督管理委员会申请非公开定向发行人民币普通股之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所有限公司 曾华光
中国·上海市 注册会计师
2009年5 月25日 胡大春