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公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在海南航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本公司2009年1－3月财务数据为未经审计数据，特提醒本预案使用人注意。
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、 本次非公开发行Ａ股股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
2008年以来，美国次贷危机引发了国际金融市场持续动荡，并进一步影响到实体经济，使得全球经济面临衰退。受世界经济衰退的影响，国内经济增速放缓，民航业需求大幅萎缩。与此同时，国内民航业还受到油价波动、自然灾害、市场竞争加剧等诸多不利因素影响，经营形势持续恶化，2008年出现了行业性亏损。
面对复杂的经济形势及严酷的市场环境，公司董事会及时加大管理构架调整，采取多项“开源节流”措施，迅速推动管理和效益转型，最大限度地控制成本、减少损失。但目前公司资产负债率较高，高额债务负担已对公司的生产经营产生了不利影响，公司面临较大的经营压力。
2、本次非公开发行的目的
为改善公司财务状况，公司实际控制人海南省发展控股有限公司和重要关联方海航集团有限公司拟以现金认购海南航空本次非公开发行的全部股票，实施对本公司的注资，以解决海南航空资本金不足，资产负债率过高的问题，增强公司的持续经营能力，进而提高公司竞争力，改善公司经营业绩。
(二) 本次非公开发行Ａ股股票的发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为海南控股、海航集团。海南控股目前持有大新华航空40.65%的股权，大新华航空有限公司为本公司的控股股东，目前直接和间接持有公司51.68%的股权。海南控股为本公司的实际控制人。
海航集团持有大新华航空有限公司24.08%的股权，为大新华航空有限公司的第二大股东和本公司重要关联方。
(三) 本次非公开发行A股股票的发行价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2009年5月26日；发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行Ａ股股票数量为595,238,094股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将根据非公开发行Ａ股募集资金总额及除权、除息后的非公开发行价格作相应调整。
3、限售期
海南控股、海航集团认购的本次非公开发行Ａ股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(四) 募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额约为30亿元人民币，扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中拟以20.47亿元偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
(五) 本次发行是否构成关联交易
海南控股、海航集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易，尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
(六) 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，大新华航空为本公司控股股东,海南控股为本公司实际控制人。本次非公开发行Ａ股完成后，海南控股仍然为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
(七) 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2009年5月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了公司非公开发行Ａ股股票方案，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ股股票全部呈报批准程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，海南控股认购公司本次非公开发行的股票，将导致海南控股触发要约收购义务，尚需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
二、 发行对象的基本情况
本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为公司的实际控制人海南控股和重要关联方海航集团，其基本情况如下：
(一) 海南省发展控股有限公司
1、公司名称：海南省发展控股有限公司
2、成立日期：2005年1月26日
3、法定代表人：刘明贵
4、注册资本：50,000万元人民币
5、注册地：海南省海口市大同路38号国际商业大厦9楼
6、营业执照注册号：460000000084951
7、经济性质/企业类型：国有独资公司
8、经营范围：包括海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
9、该公司股权控制关系结构图：
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(二) 海航集团有限公司
1、公司名称：海航集团有限公司
2、成立日期：1998年4月16日
3、法定代表人：陈 峰
4、注册资本：450,000万元
5、注册地：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
6、营业执照注册号：460000000091806
7、经济性质/企业类型：有限责任公司
8、经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
9、该公司股权控制关系结构图为：
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海航集团持有大新华航空有限公司24.08%的股权，为大新华航空有限公司的第二大股东。海航集团经营的产业覆盖航空运输、旅游服务、商业物流及机场管理等。
(三) 发行人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至2009年3月31日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
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(四)海南控股、海航集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果
海南控股作为海南省政府重大项目投资主体和投融资平台，在海南省国有企业重组、项目孵化和产业发展中发挥着引导性投资作用。海南控股为综合型投资控股公司，经营投资的领域包括土地运营、基础设施、金融、能源化工、矿业和房地产物业等六大产业板块，重点投向具有资源性、基础性、关系到国计民生的工业支柱产业及基础设施领域项目。
截至2008年12月31日，海南控股最近三年主要的财务数据如下表所示：
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海航集团是于1998年4月16日经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团。海航集团为控股集团公司，对所从事的产业实行专业性产业管理模式。
截至2008年12月31日，海航集团最近三年主要的财务数据如下表所示：
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（五）海南控股、海航集团最近一年简要财务报表
1、海南控股最近一年简要财务报表：
海南控股截至2008年12月31日简要资产负债表、2008年度简要利润表以及2008年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经中审亚太会计师事务所审计：
（1）简要资产负债表
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（2）简要利润表
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（3）简要现金流量表
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注：上述数据均为按照《企业会计准则》编制的合并报表数据。
2、海航集团最近一年简要财务报表
海航集团截至2008年12月31日简要资产负债表、2008年度简要利润表以及2008年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经中勤万信会计师事务所审计：
（1）简要资产负债表
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（2）简要利润表
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（3）简要现金流量表
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注：上述数据均为按照《企业会计准则》编制的合并报表数据。
(六) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
海南控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、海航集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)本次非公开发行A股后同业竞争和关联交易情况
1、本次非公开发行A股后同业竞争情况
海南控股和海航集团以现金认购本公司本次非公开发行A股股票。本次非公开发行A股完成后，本公司所从事的业务与海南控股、海航集团及其所控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
2、本次非公开发行A股后关联交易情况
本次非公开发行募集资金将用于偿还公司银行贷款和补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联关系仍将继续遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
(八) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况
1、重大偶发性关联交易
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(下转C22版)
| 本公司/公司/海南航空、发行人/上市公司 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 本公司实际控制人/实际控制人/海南控股 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 本公司控股股东/控股股东/大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司 |
| Ａ股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00 元的海南航空普通Ａ股 |
| 本次定向增发Ａ股/本次发行 | 指 | 海南航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向海南控股、海航集团发行共计595,238,094股Ａ股股票之行为 |
| 发行后总股本 | 指 | 向海南控股、海航集团非公开发行共计595,238,094股Ａ股股票后总股本 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民航局 | 指 | 中华人民共和国交通运输部下属中国民用航空局 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案 | 指 | 海南航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 总资产（万元） | 1,719,139.56 | 1,294,005.35 | 856,024.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 1,004,026.22 | 943,168.84 | 583,374.76 |
| 营业收入（万元） | 32,666.16 | 29,366.70 | 35,347.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 44,361.51 | 40,822.77 | -957.12 |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 总资产（万元） | 3,172,134.46 | 2,301,139.23 | 1,973,706.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 709,429.97 | 707,730.52 | 651,365.37 |
| 营业收入（万元） | 409,229.56 | 270,990.46 | 146,629.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,699.44 | 52,746.43 | 16,435.42 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产（万元） | 309,703.11 |
| 非流动资产（万元） | 1,409,436.45 |
| 总资产（万元） | 1,719,139.56 |
| 流动负债（万元） | 47,194.20 |
| 非流动负债（万元） | 656,024.07 |
| 总负债（万元） | 703,218.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 1,004,026.22 |
| 负债和所有者权益合计（万元） | 1,719,139.56 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入（万元） | 32,666.16 |
| 营业利润（万元） | 31,621.02 |
| 利润总额（万元） | 44,822.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 44,361.51 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -4,204.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -296,079.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 395,106.91 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 94,822.80 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产（万元） | 955,654.95 |
| 非流动资产（万元） | 2,216,479.52 |
| 总资产（万元） | 3,172,134.46 |
| 流动负债（万元） | 1,563,398.27 |
| 非流动负债（万元） | 580,686.79 |
| 总负债（万元） | 2,144,085.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 709,429.97 |
| 负债和所有者权益合计（万元） | 3,172,134.46 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入（万元） | 409,229.56 |
| 营业利润（万元） | -5,131.14 |
| 利润总额（万元） | 21,458.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,699.44 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 279,256.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -527,578.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 618,116.64 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 369,747.37 |
| 交易对方 | 出售资产 |
| 海航集团有限公司 | 房产 |
| 海航集团有限公司 | 海南公务服务有限公司 |
| 大新华航空有限公司 | 云南祥鹏航空有限责任公司 |
| 海南航食控股有限公司 | 北京新华空港航空食品有限公司51％股权 |
| 交易对方 | 购买股权 |
| 海航集团有限公司 | 招商证券股份有限公司0.923％股权 |
| 海航酒店控股集团有限公司 | 河北省国际信托有限责任公司39.14%股权 |
| 海航酒店控股集团有限公司 | 北京燕京饭店有限责任公司45%股权 |
| 海航酒店控股集团有限公司 | 北京科航投资有限公司30%股权 |
| 扬子江地产集团有限公司 | 北京科航投资有限公司65%股权 |