中兵光电科技股份有限公司
二OO九年度第二次临时
股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次会议否决了议案一《关于修改公司章程的议案》；
● 本次会议中的议案二《关于补充修改公司章程的议案》为临时提案。
一、会议召开和出席情况
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度第二次临时股东大会于2009年5月25日上午9：30在公司会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）召开。
参加大会的股东及股东代表2人，代表股数255,340,548股，占公司总股
本的57.32%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长李保平先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。
二、提案审议情况
会议以记名表决方式审议了如下议案：
1、经审议，股东大会否决了《关于修改公司章程的议案》。反对的股份数为 255,340,548股，占出席会议有效表决权股份数的100%，赞成的股份数0股，弃权股份数0股。
2、经审议，股东大会通过了《关于补充修改公司章程的议案》。赞成的股份数为255,340,548股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对的股份数0 股，弃权股份数0股。对章程修改如下：
修改前：
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百条
第四款 董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百一十二条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十八条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改后：
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百条
第四款 董事会设一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百一十八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
3、经审议，通过了《关于提名董事候选人的议案》。
本次董事选举采用了累积投票制。（董事候选人简历见2009年5月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意刘斌先生当选为公司第三届董事，任期与第三届董事会相同。获得累积投票的赞成表决权数255,340,548股。
同意李全文先生当选为公司第三届董事，任期与第三届董事会相同。获得累积投票的赞成表决权数255,340,548股。
依据本次股东大会审议修改的公司章程，公司召开职工代表会议，选举产生孙玲女士为职工董事（简历见附件一）。
4、经审议，通过了《关于提名监事候选人的议案》。
本次监事选举采用了累积投票制。（监事候选人简历见2009年5月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意李晓兰女士当选为公司第三届监事，任期与第三届监事会相同。获得累积投票的赞成表决权数255,340,548股。
同意李嬿女士当选为公司第三届监事，任期与第三届监事会相同。获得累积投票的赞成表决权数255,340,548股。
鉴于公司职工监事寇丽丽女士已向公司提出辞职，依据公司章程有关规定，
公司职工代表会议选举刘威先生为职工监事（简历见附件一）。
5、经审议，通过了《关于中兵光电科技股份有限公司与兵器集团财务公司签署金融服务协议的关联交易议案》。关联股东北京华北光学仪器有限公司回避表决。赞成的股份数为75,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股，回避股份数255,265,548万股。
公司拟与兵器财务有限责任公司（以下简称兵器财务公司）签订金融服务协议。兵器财务公司将为公司提供存款服务、贷款业务、票据业务、结算业务等金融服务。兵器财务公司未来三年内提供的授信总额为人民币伍亿元。
三、律师见证情况
本次会议经北京市众天律师事务所陈茂云律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。（详见附件二：《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司二〇〇九年度第二次临时股东大会的法律意见书》）
四、备查文件：
1. 中兵光电科技股份有限公司2009年度第二次临时股东大会决议。
2. 北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2009年度第二次临时股东大会的法律意见书。
中兵光电科技股份有限公司
二○○九年五月二十六日
附件一：简历
孙玲：女，44岁，硕士研究生，高级工程师。曾任北京华北光学仪器有限公司计划部部长、科技部部长、总经理助理，现任中兵光电科技股份有限公司技术开发部部长，总经理助理。
刘威：男，45岁，大学本科，研究员级高级工程师。曾任北京华北光学仪器有限公司科研设计所副所长、所长，研发中心副主任，中国兵器集团公司科技带头人；现任中兵光电科技股份有限公司研发中心主任，副总设计师，中国兵器集团公司科技带头人。
附件二：
北京市众天律师事务所
关于中兵光电科技股份有限公司
二〇〇九年度第二次临时
股东大会的法律意见书
众天证字[2009]ZBGD-L002号
致：中兵光电科技股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2009年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《中兵光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于2009年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告暨召开2009年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次股东大会的有关事宜进行了通知，会议通知中已列明本次股东大会审议的事项。对股东提出的补充议案，公司董事会已于2009年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中兵光电科技股份有限公司关于增加2009年度第二次临时股东大会临时提案的公告》。本次股东大会议案于2008年5月15日公告于上海证券交易所网站。
本次股东大会由公司董事会召集，采取现场会议方式举行。
本次股东大会由公司董事长李保平先生主持，现场会议于2009年5月25日上午9点半在公司会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）召开。
经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2009 年5 月18 日下午3 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员。
2、经核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计二名，代表公司股份255,340,548股，占公司有表决权股份总数的57.32%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司董事会秘书等出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会没有提出新议案。
本次股东大会就《会议通知》及补充公告中列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。会议审议通过决议如下：
（一）经审议，否决《关于修改公司章程的议案》
表决结果：赞成0股；反对255,340,548股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；弃权0股。
（二）审议通过《关于补充修改公司章程的议案》
表决结果：赞成255,340,548股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100 %；反对0股；弃权0股。
（三）审议通过《关于提名董事候选人的议案》
以累积投票制选举刘斌、李全文先生为公司第三届董事会董事。
表决结果：
刘斌：赞成255,340,548股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100 %；反对0股；弃权0股。
李全文：赞成255,340,548股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100 %；反对0股；弃权0股。
（四）审议通过《关于提名监事候选人的议案》
以累积投票制选举李晓兰、李嬿女士为公司第三届董事会董事。
表决结果：
李晓兰：赞成255,340,548股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100 %；反对0股；弃权0股。
李嬿：赞成255,340,548股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100 %；反对0股；弃权0股。
（五）审议通过《关于中兵广电科技股份有限公司与兵器集团财务公司签署金融服务协议的关联交易议案》
表决结果：同意75,000股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100 %；反对0股；弃权0股，回避股份数255,265,548股。本次会议在表决上述第（五）项议案时，关联股东北京华北光学仪器有限公司回避表决。
经核查，本次提交股东大会审议的议案已经参加表决股东表决并做出决议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
北京市众天律师事务所
负责人： 苌宏亮 见证律师：汪华、陈茂云
2009年5月25日