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本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
丁洁民 王明忠 柴德平
董事 董事 董事
李永盛 丁士昭 张凤武
董事 董事 董事
冯正权 郭建 汤期庆
独立董事 独立董事 独立董事
上海同济科技实业股份有限公司
2009 年05月22日
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
| 时间 | 相关程序 |
| 2008年7月15日 | 上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”、“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案。 |
| 2008年8月1日 | 同济科技召开2008年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案。 |
| 2008年12月3日 | 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件通过了公司本次非公开发行申请。 |
| 2009年1月7日 | 中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海同济科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]11号），核准公司非公开发行不超过6,900万股新股。 |
| 2009年5月19日 | 截至2009年5月19日止，共有5家发行对象将认购资金全额汇入长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江承销”）专用账户。 |
| 2009年5月19日 | 长江承销在扣除保荐及承销费用后向同济科技指定账户划转了认股款。 |
| 2009年5月19日 | 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字（2009）第3269号《验资报告》，本次发行募集资金总额495,420,024.42元，扣除发行费用15,310,998.92元，募集资金净额480,109,025.50元。 |
| 2009年5月21日 | 本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 |
（二）本次发行的相关情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
3、发行数量
本次发行的股份数量为6,900万股。
4、发行价格
根据2008年7月15日同济科技召开第五届董事会第十五次会议和2008年8月1日召开2008年第一次临时股东大会审议通过的《同济科技2008年非公开发行股票预案》，“本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日同济科技股票交易均价的90%，即不低于人民币7.24元/股”。
2008年7月16日，同济科技实施2007年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.60元（含税）。根据《同济科技2008年非公开发行股票预案》，“若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整”，本次发行的发行底价由7.24元/股调整为7.18元/股。
经过询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为7.18元/股。
本次发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价相比的比率如下表：
| 价格（元/股） | 比率（%） |
| 发行底价：7.18 | 100 |
| 发行日前20个交易日均价：8.58 | 84 |
5、各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
| 序号 | 发行对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 申购股数（股） | 发行价格（元/股） | 配售情况（股） |
| 1 | 上海同济资产经营有限公司（以下简称“同济资产”） | 同济资产作为已确定的发行对象，未参加本次申购报价 | 7.18 | 20,891,364 | ||
| 2 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 | 7.50 | 150,000,000 | 20,000,000 | 20,891,364 | |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 7.18 | 201,040,000 | 28,000,000 | 11,381,619 | |
| 4 | 常州投资集团有限公司 | 8.00 | 40,000,000 | 5,000,000 | 8,523,676 | |
| 7.55 | 60,400,000 | 8,000,000 | ||||
| 7.20 | 61,200,000 | 8,500,000 | ||||
| 5 | 岑海霞 | 7.50 | 52,500,000 | 7,000,000 | 7,311,977 | |
6、募集资金及发行费用
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字（2009）第3269号《验资报告》，本次发行募集资金总额495,420,024.42元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、法律顾问费用、会计师费用等）15,310,998.92元，募集资金净额480,109,025.50元。
（三）发行对象情况
1、同济资产
（1）基本情况
公司名称：上海同济资产经营有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市杨浦区四平路1239号
主要办公地址：上海市杨浦区四平路1239号
注册资本：10,000万元
法定代表人：李永盛
经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。
（2）认购数量：20,891,364股
（3）限售期：36个月
限售期的截止日：2012年5月21日
（4）与发行人的关联关系
同济资产为同济科技的控股股东。本次发行前，同济资产对本公司的持股比例和表决权比例均为22.90%，也是唯一持股比例超过5%的股东。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第1026号审计报告及同济科技经审计的2008年度财务报告，发行对象同济资产及其关联方与同济科技2008年度的关联交易均是经常性关联交易。关联交易情况如下：
A、同济科技向发行对象同济资产的关联方采购货物
| 企业名称 | 2008年度 | 定价政策 | |
| 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比(%) | ||
| 同济大学 | 484.60 | 91.59 | 参照市场价 |
| 同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司 | 401.61 | 78.81 | 参照市场价 |
| 合 计 | 886.21 | ||
B、同济科技向同济资产的关联方销售货物
| 企业名称 | 2008年度 | 定价政策 | |
| 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比(%) | ||
| 同济大学 | 74.03 | 12.31 | 参照市场价 |
| 同济大学 | 1,765.04 | 3.35 | 参照市场价 |
| 上海同济工程咨询有限公司 | 1,012.15 | 3.60 | 参照市场价 |
| 上海同济工程项目管理咨询有限公司 | 1,175.58 | 4.18 | 参照市场价 |
| 合 计 | 4,026.80 | ||
C、提供资金
2008年度，同济科技向同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司借款的利息支出为2,015.09万元，年利率为5.23%-10.00%；向同济大学借款的利息支出为37.59万元，年利率为6.50%；向上海盛杰投资发展有限公司借款的利息支出为19.72万元，年利率为6.00%。
（6）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
2009年4月23日，同济科技第五届董事会第十七次会议审议通过了关于2009年度公司日常性关联交易的议案。预计全年日常性关联交易情况如下：
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2009年预计总金额（万元） | 占同类交易的比例 |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 销售商品 | 控股股东及其控制的企业 | 6,000.00 | 11.90% |
| 建筑施工 | 控股股东及其控制的企业 | 8,000.00 | 18.60% | |
| 旅游、代理、咨询服务 | 控股股东及其控制的企业 | 1,740.50 | 3.70% | |
| 向关联方购买产品或劳务 | 设计及咨询、代理服务 | 控股股东及其控制的企业 | 1,220.00 | 30.50% |
| 房租、水电费 | 同济大学 | 550.00 | 80.00% | |
| 向关联方借款 | 借款 | 控股股东及其控制的企业 | 33,600.00 | 28.00 % |
2、无锡市国联发展（集团）有限公司
（1）基本情况
公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：无锡市县前东街168号
主要办公地址：无锡市县前东街168号
注册资本：800,000万元
法定代表人：王锡林
经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。
（2）认购数量：20,891,364股
（3）限售期：12个月
限售期的截止日：2010年5月21日
（4）与发行人的关联关系：该发行对象与发行人无关联关系。
3、江苏瑞华投资发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
主要办公地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：5,000万元
法定代表人：张建斌
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
（2）认购数量：11,381,619股
（3）限售期：12个月
限售期的截止日：2010年5月21日
（4）与发行人的关联关系：该发行对象与发行人无关联关系。
4、常州投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：常州投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号
主要办公地址：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号
注册资本：100,000万元
法定代表人：姜忠泽
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（2）认购数量：8,523,676股
（3）限售期：12个月
限售期的截止日：2010年5月21日
（4）与发行人的关联关系：该发行对象与发行人无关联关系。
5、岑海霞
（1）基本情况
身份证号码：330222197807195003
住所：浙江省慈溪市逍林镇寺马线（机电市场旁）
（2）认购数量：7,311,977股
（3）限售期：12个月
限售期的截止日：2010年5月21日
（4）与发行人的关联关系：该发行对象与发行人无关联关系。
（四）本次发行相关机构
1、发行人
名称：上海同济科技实业股份有限公司
法定代表人：丁洁民
办公地址：上海市四平路1398号同济联合广场B座20层
联系电话：021-65985860
传真号码：021-33626510
经办人员：王顺林、杨夏
2、保荐机构（主承销商）
名称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 罗浩
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
联系电话： （021）38784899
传真号码： （021）50495602
保荐代表人：王珏、蒋庆华
项目协办人： 程荣峰
经办人员： 康华、方雪亭、杨志杰
3、发行人律师
名称： 国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
联系电话：（021）52341668
传真号码：（021）52341670
经办律师：吕红兵、姚毅
4、审计和验资机构
名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
负责人：林东模
办公地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话：（021）63525520
传真号码：（021）63525566
经办会计师： 戎凯宇、杨明、巫琦伟、顾君
二、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前10名股东情况比较
本次发行前（截至2009年5月11日止）公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售情况 |
| 1 | 同济资产 | 流通A股 | 63,684,359 | 22.90 | - |
| 2 | 缪雨明 | 流通A股 | 1,435,139 | 0.52 | - |
| 3 | 吕顺发 | 流通A股 | 1,169,792 | 0.42 | - |
| 4 | 杨芳 | 流通A股 | 882,821 | 0.32 | - |
| 5 | 南通国茂家纺有限公司 | 流通A股 | 700,000 | 0.25 | - |
| 6 | 陈春宁 | 流通A股 | 609,608 | 0.22 | - |
| 7 | 陶云华 | 流通A股 | 552,200 | 0.20 | - |
| 8 | 汪海娟 | 流通A股 | 492,946 | 0.18 | - |
| 9 | 林锐 | 流通A股 | 347,900 | 0.13 | - |
| 10 | 宋朝红 | 流通A股 | 342,470 | 0.12 | - |
本次发行后公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售情况 |
| 1 | 同济资产 | 流通A股 | 63,684,359 | 18.35 | - |
| 限售A股 | 20,891,364 | 6.02 | 注1 | ||
| 小计 | 84,575,723 | 24.37 | - |
| 2 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 | 限售A股 | 20,891,364 | 6.02 | 注2 |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 限售A股 | 11,381,619 | 3.28 | 注2 |
| 4 | 常州投资集团有限公司 | 限售A股 | 8,523,676 | 2.46 | 注2 |
| 5 | 岑海霞 | 限售A股 | 7,311,977 | 2.11 | 注2 |
| 6 | 徐倩 | 流通A股 | 1,999,940 | 0.58 | |
| 7 | 缪雨明 | 流通A股 | 1,435,139 | 0.41 | - |
| 8 | 吕顺发 | 流通A股 | 1,169,792 | 0.34 | - |
| 9 | 丰县新华投资咨询有限公司 | 流通A股 | 888,800 | 0.26 | |
| 10 | 杨芳 | 流通A股 | 800,000 | 0.23 | - |
注1：2008年7月14日控股股东同济资产承诺其本次所认购的同济科技20,891,364股有限售条件的流通股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，限售期截止日为2012年5月21日。
注2：该股份为发行对象认购的本次非公开发行的有限售条件流通股，自本次发行结束之日起十二个月内不转让，限售期截止日为2010年5月21日。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份： | - | 50,306,404 | 50,306,404 | |
| 同济资产 | - | 20,891,364 | 20,891,364 | |
| 无锡市国联发展（集团）有限公司 | - | 20,891,364 | 20,891,364 | |
| 常州投资集团有限公司 | - | 8,523,676 | 8,523,676 | |
| 3、境内非国有法人持有股份 | - | 11,381,619 | 11,381,619 | |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | - | 11,381,619 | 11,381,619 | |
| 4、境内自然人持有股份： | - | 7,311,977 | 7,311,977 | |
| 岑海霞 | - | 7,311,977 | 7,311,977 | |
| 有限售条件的流通股合计 | - | 69,000,000 | 69,000,000 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 278,089,731 | - | 278,089,731 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 278,089,731 | - | 278,089,731 | |
| 股份总数 | 278,089,731 | 69,000,000 | 347,089,731 |
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产和总资产均有一定的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
3、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前公司的主营业务主要是房地产开发业务和工程建筑与咨询业务。此次募集资金投资项目为房地产开发项目，根据公司目前各项业务的发展情况，此次发行对公司目前的业务结构无重大影响。
4、本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。本次发行有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。
5、本次发行对公司高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
6、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
（1）本次募集资金投资项目会增加以下新的关联交易：
公司募投项目之一“上海国际设计中心”由同济科技控股子公司上海同济科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）具体实施，同济科技、同济资产、上海杨浦科技投资发展有限公司作为科技园公司的股东，将对科技园公司同比增资，构成关联方共同投资的关联交易。
科技园公司的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 同济科技 | 60% |
| 同济资产 | 20% |
| 上海杨浦科技投资发展有限公司 | 20% |
2008年8月1日股东会决议，同意将科技园公司注册资本由目前的172,477,725元增加到5亿元，各股东按现有出资比例同比例增资。本次增资金额超出注册资本的部分进入科技园公司的资本公积。
本次关联方共同投资的关联交易对科技园公司生产经营的独立性不构成影响。
（2）本次发行对公司同业竞争状况无实质性影响，不会导致新的同业竞争。
三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行遵循了公平、公正的原则，本次发行的邀约、定价及股票发售等过程合规，所确定的发行对象符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师集团（上海）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象、定价及配售过程均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。”
五、备查文件
（一）备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
4、保荐机构出具的关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
5、发行人律师出具的关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见。
（二）备查文件查阅地点
名称：上海同济科技实业股份有限公司
地 址：上海市四平路1398号同济联合广场B座20层
联系电话：021-65985860
传真号码：021-33626510
发行人：上海同济科技实业股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区栖山路33号
股票简称：同济科技
股票代码：600846
保荐机构（主承销商）： 长江证券承销保荐有限公司