10、南京南钢嘉华新型建材有限公司
南京南钢嘉华新型建材有限公司成立于2009年1月24日，公司注册资本11,600万元人民币，法定代表人为杨思明，经营范围为：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品、提供相关的技术咨询和服务。目前，南钢联合持有公司50%股权，达浩企业有限公司持有公司40%股权，利兴亚洲集团有限公司持有公司10%股权。该公司尚未开展经营活动。
三、交易标的估值情况及说明
截至2009年3月31日，本次交易目标资产未经审计模拟合并口径的总资产为170.29亿元，归属于母公司股东的权益为43.20亿元，资产预估值约为86亿元（该数值系依据2009年3月31日目标资产情况预估），总资产评估增值率为24.82%，归属于母公司股东的权益评估增值率为97.85%。目标资产主要增值项目为土地使用权增值及金安矿业所拥有的草楼铁矿采矿权增值。
四、交易标的涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况
（一）行业准入
钢铁产业不涉及行业准入许可，交易标的下属资产中涉及的采矿、运输、汽车维修、港口经营均已取得相应的许可。
（二）立项
交易标的下属资产涉及的已完工和在建项目，根据相关法规，需经国家或地方主管部门批准的，已取得相关主管部门的批准；需经国家或地方主管部门登记备案的，已完成相关登记备案。
（三）环保
交易标的下属资产涉及的已完工和在建项目，根据相关法规，已获得国家或地方环保部门关于项目环保事项的批准。
（四）用地
交易标的下属资产已按规定取得所拥有土地的土地使用权权属证书。
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售；本次交易后，本公司主营业务未发生重大变化。本次交易前，本公司主要产品是中板、中厚板卷、棒材（小于50mm）、钢带。本次交易后，本公司主要产品将增加线材、棒材（大于55mm）以及型钢产品，产品体系将进一步丰富，产品结构得到优化。
交易完成后，南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将进入本公司，公司业务经营实力及增长潜力将得以大幅提升。
二、本次交易对未来盈利能力的影响
本次交易后，炼铁新厂、原料厂、球团厂、电炉厂、中型厂、高速线材厂等经营性资产，铁矿石生产、以及主要钢铁辅助配套资产将随南钢发展100%股权进入本公司。上述资产的资产质量良好、盈利能力较强。根据2007年、2008年南钢发展模拟合并财务报表以及南钢股份合并财务报表，南钢发展主要盈利指标与南钢股份的比较如下：
| 南钢股份（经审计） | 南钢发展（未经审计） | |||
| 2008年 | 2007年 | 2008年 | 2007年 | |
| 营业收入（万元） | 2,835,436.65 | 2,200,465.10 | 2,093,162.94 | 1,384,952.70 |
| 营业利润（万元） | 12,517.90 | 134,477.30 | 82,444.67 | 159,395.90 |
| 归属于母公司股权的净利润（万元） | 12,320.35 | 103,085.29 | 96,927.94 | 157,063.17 |
| 净资产收益率（摊薄，%） | 2.82 | 23.79 | 23.15 | 48.80 |
综上，本次交易完成后，随着目标资产的注入，本公司未来盈利能力将得到大幅提升。
三、本次交易对股权结构的影响
根据目标资产预估值86亿元及每股4.23元的发行价格测算，本次交易中南钢股份将发行约203,310万股A股股票，交易前后本公司的股权结构如下：
| 单位：万股 | ||||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 南京钢联 | - | - | 203,310 | 54.68% |
| 南钢联合 | 105,612 | 62.69% | 105,612 | 28.41% |
| 其他流通股股东 | 62,868 | 37.31% | 62,868 | 16.91% |
| 合计 | 168,480 | 100% | 371,790 | 100.00% |
四、同业竞争和关联交易
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，南钢联合钢铁主业资产全部进入南钢股份，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
南钢股份系部分改制设立的上市公司，与控股股东及其下属企业之间存在原料委托加工、产品配套销售等方面的经常性关联交易。本次交易完成后，南钢联合的钢铁主业资产将并入本公司合并报表，南钢股份与拟并入上市公司合并报表范围内的原关联方之间的交易，均将转变为上市公司合并报表范围内的内部交易，南钢股份目前存在的大量经常性关联交易将基本消除。
本次交易完成后，因经营所需，南钢股份在原辅料及生产气体采购、土地租赁、委托招标及信息技术服务等方面仍会与关联方发生少量无法避免的关联交易。对于该等关联交易，南钢股份将严格遵守中国证监会、证券交易所以及公司内部管理制度的相关规定，本着市场化交易原则与相关关联方签订合同/协议，履行必要的关联交易决策程序，确保该等关联交易不损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益。
第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易实施前尚需完成的批准程序
本次交易实施前将先行实施下列事项：（1）南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展将其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司；（2）南钢联合实施存续分立，将拟注入上市公司的钢铁主业资产分立至南钢发展。
上述事项的实施尚需完成以下批准程序：
（1）上述增资事项尚需履行相关法定增资程序；
（2）南钢联合分立事宜经其董事会、股东会批准，完成债权人公告程序以及其他需履行的核准或备案程序。
上述事项实施完毕后，本公司将向南京钢联定向发行股份购买南钢发展100%股权。因此，本次交易最终实施前，尚需完成以下批准程序：
（1）第二次董事会批准本次交易；
（2）本公司股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）南京钢联就认购本次发行的股份而提出的豁免要约收购义务申请经本公司股东大会批准以及中国证监会核准。
二、本次交易相关风险
（一）本次交易无法实施的风险
根据《框架协议》，交易各方约定本次交易实施前将先行实施下列事项：（1）南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展将其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司；（2）南钢联合实施存续分立，将拟注入上市公司的钢铁主业资产分立至南钢发展。上述增资事项已经南京钢联股东会批准，尚需履行相关法定增资程序。上述分立事项尚需完成债权人公告程序以及其他需履行的核准或备案程序。
本次交易的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，并获得中国证监会核准及豁免南京钢联的要约收购义务。因此，本次交易能否最终完成及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）行业及产业政策风险
钢铁行业作为国民经济的支柱产业，受经济周期以及政府产业政策的影响较大，行业效益与宏观经济景气程度及基础设施建设存在较高的相关性，行业整体效益具有较强的周期性。2008年下半年以来，钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响，需求持续萎缩，产能过剩的问题进一步突出，行业景气度进入下降周期，钢铁企业盈利能力受到负面影响。针对上述情况，国家出台了《钢铁产业调整振兴规划》，重点提出加快钢铁产业调整和振兴，必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。
尽管本公司预计通过本次交易能够完善公司产业链，大幅提升企业盈利能力，但投资者仍需关注行业的周期波动以及产业政策变化可能导致的风险。
（三）环保风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生噪音、废水、废气、废渣等。经严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标。随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求，从而对生产经营产生一定影响。
（四）经营风险
本公司生产所需的原辅材料主要有铁矿石、废钢铁、石灰石等，生产过程需要大量消耗焦炭、电力、煤炭、煤气等能源。上述产品供给情况及价格波动将直接影响到公司的生产成本和经济效益。因此请投资者关注上游原辅料及燃料波动影响公司产品销售价格的风险。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有本公司股权比例预计可达83.09%。南京钢联存在通过行使投票权或其他方式影响本公司生产经营决策的风险。
（六）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易已构成上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
1、在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，本公司独立董事将发表独立意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
2、本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易公平、合理，不损害其他股东利益。
3、根据《重组办法》第四十三条的规定，南京钢联承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自发行结束之日起36个月不转让。
4、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、严格履行信息披露义务。本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
第十一章 独立财务顾问核查意见
公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券出具核查意见如下：
本次重大资产重组预案的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益。
本次交易有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性；有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力；有利于保护南钢股份及其全体股东的合法权益。
鉴于公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次重组方案，届时国泰君安证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
法定代表人：杨思明
南京钢铁股份有限公司
二〇〇九年五月二十二日