广州钢铁股份有限公司第五届董事会
第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州钢铁股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2009年5月26日在公司国际会议厅召开，会议应到董事12名，实际出席和授权委托的董事12名，陈嘉陵先生因事在外未能出席本次会议，已委托张若生先生代为表决。会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，一致通过如下决议：
1、同意《关于董事会换届选举的议案》：公司董事会拟提名张若生、马建武、张伟涛、钟藻积、韩东奇、叶志平、彭勇、黄本坚、谭文晖、李新春、梁振锋十一人组成公司第六届董事会，需提交股东大会选举。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、同意《关于召开2008年度股东大会的议案》：内容详见《广州钢铁股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》（临2009-14）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年五月二十六日
附：第六届董事会董事候选人简历：
（1）张若生，男，1962年7月生，汉族，研究生毕业，双硕士，教授级高级工程师。曾任广州钢铁有限公司炼铁分厂厂长，广州钢铁股份有限公司总调度室主任、总经理助理、副总工程师、总工程师，广州钢铁集团有限公司总经理助理、副总工程师、总工程师、副总经理，珠江钢铁有限责任公司总经理等职，现任广州钢铁企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，广州钢铁股份有限公司董事、董事长。
（2）马建武，男，1948年12月生，汉族，工商管理专业硕士研究生毕业，高级政工师，高级经济师。历任广州钢铁厂宣传部副部长、部长，福利处处长、工会副主席，广州钢铁股份有限公司工会主席，广州钢铁集团公司工会主席，广州钢铁集团有限公司董事、副总经理，广州钢铁股份有限公司常务副总经理、总经理等职，现任广州钢铁股份有限公司公司董事、副董事长、党委书记。
（3）张伟涛，男，1961年1月生，汉族，钢铁冶金专业本科毕业、金融学专业研究生毕业，工程师。历任江西萍乡钢铁厂质管处副处长、原料处副处长、原料车间主任、技术处副处长（主持工作）、厂长助理，广州珠江钢铁有限责任公司计划处处长、副总经济师、财务部部长、计财部部长、财务总监、总经理助理、总经济师、副总经理，广州JFE钢板有限公司执行副总经理、党支部书记、董事长，广州钢铁企业集团有限公司副总经理等职，现任广州钢铁股份有限公司公司董事、副董事长、总经理。
（4）钟藻积，1949年1月生，汉族，研究生学历，高级政工师。历任广州钢铁厂党委组织部部长、广州钢铁企业集团有限公司公司党委副书记、纪委书记，广州钢铁股份有限公司公司党委副书记等职，现任广州钢铁企业集团有限公司公司董事、广州钢铁股份有限公司董事。
（5）韩东奇，男，1964年8月生，汉族，煤化工专业本科毕业，高级工程师。历任广州钢铁股份有限公司焦化厂副厂长、工会主席、厂长、党总支书记，广州钢铁股份有限公司炼铁总厂党委书记等职。现任广州钢铁股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。
（6）叶志平，男，1963年3月生，汉族，研究生学历，政工师。曾任公司连轧厂工会主席、党支部副书记、厂长，公司总调度室主任，生产部长，总经理助理，广州钢铁企业集团有限公司副总经理等职，现任广州钢铁股份有限公司董事、副总经理。
（7）彭勇，男，1970年1月生，汉族，本科毕业，工商管理硕士学位，经济师。历任广州钢铁有限公司计控处技术员、信息计算机中心主任助理，广州钢铁企业集团有限公司策划部副部长、结算中心筹备组负责人、财务部副部长，珠江钢铁有限责任公司计财部党支部书记、部长，广州钢铁企业集团有限公司审计部部长，香港金钧企业（集团）有限公司副总经理。现任香港金钧企业（集团）有限公司董事、总经理，广州钢铁股份有限公司董事。
（8）黄本坚，男，1959年生，工商管理硕士学位。曾任广州牙膏厂厂长，广州美晨股份有限公司董事长、总经理、广州轻工集团有限公司董事、副总经理，现任广州美晨股份有限公司董事长、总裁、广州钢铁股份有限公司公司独立董事。
（9）谭文晖，男，1963年生，经济学学士学位。曾任广州证券有限公司财务总监、广州衡运会计师事务所有限公司副总经理等职，现任广州市儒兴科技股份有限公司财务总监、广州钢铁股份有限公司公司独立董事。
（10）梁振锋，男，1945年生，硕士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1982年5月起就职于广州有色金属研究院，历任课题组长、研究室主任、副院长，现任广州有色金属研究院院长顾问兼广东省材料研究学会理事长。
（11）李新春，男，1962生，工学士学位、管理学硕士学位、经济学博士学位。曾任中山大学企业管理系、市场学系系主任、管理学院副院长，现任中山大学管理学院院长、管理学院教授、博士生导师。
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2009-13
广州钢铁股份有限公司第五届监事会
第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州钢铁股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2009年5月26日在科技大楼11楼会议室举行，应到会监事 5人，实到会 5人。会议由 监事会主席何利民先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过讨论，一致通过了：
《监事会换届选举的议案》：公司监事会拟提名何利民、招汝广、谢明允、陶世钧和齐秋琼五人组成公司第六届董事会，需提交股东大会选举。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司监事会
二○○九年五月二十六日
附：第六届监事会监事候选人简历
（1）何利民，男，1963年12月生，汉族，会计专业研究生毕业，高级会计师、副教授。历任广东仲恺农学院经济管理系副主任、财务处副处长，广州钢铁企业集团有限公司副总会计师、财务总监、财务部部长等职。现任广州钢铁企业集团有限公司总会计师。
（2）招汝广，男，1961年4月生，汉族，大学学历，经济管理专业，高级政工师。历任广州钢铁企业集团有限公司恒安公司党总支书记、广州钢铁企业集团有限公司机动处党支部书记、广州钢铁股份有限公司工会副主席、广州钢铁企业集团有限公司工会副主席，现任广州钢铁企业集团有限公司工会副主席。
（3）谢明允，男，1961年12月生，汉族，大专毕业，政工师。历任广州带钢总厂机修车间工人、团委书记、党支部书记、副厂长，香港越阜企业有限公司副总经理，公司外经处副处长，金钧集团副经理，广州钢铁企业集团有限公司进出口贸易部常务副经理，现任香港金钧企业（集团）有限公司党总支书记、董事、常务副总经理，珠江钢铁有限责任公司董事，金钧国际贸易有限公司经理。
（4）陶世钧，男，1964年1月生，汉族，大学学历，冶金高级工程师。历任广州钢铁股份有限公司烧结厂副厂长、厂长等职，现任广州钢铁股份有限公司经营管理部部长。
（5）齐秋琼，女，1969年5月生，汉族，大学学历，审计师。历任海南省审计局科员、广州钢铁企业集团有限公司、广州钢铁股份有限公司审计部科长、副部长，广州钢铁股份有限公司财务部部长，现任广州钢铁股份有限公司审计部部长。
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2009-14
广州钢铁股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
一、会议召开时间：2009年6月18日上午9：30
二、会议召开地点：本公司科技大楼12楼国际会议厅
三、会议方式：现场召开、现场表决
四、会议议题：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年度财务决算报告》；
4、审议《2008年度利润分配方案》；
5、审议《2009年生产经营计划》；
6、审议《2009年技改投资计划》；
7、审议《关于董事会换届选举的议案》；
8、审议《关于监事会换届选举的议案》；
9、审议《关于批准〈2009年经营性关联交易框架协议〉的议案》；
10、审议《关于修改章程的议案》；
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、出席对象：
1、2009年6月11日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员、法律顾问。
六、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。
登记时间 ： 2009年6月12日上午9:30—12:00。
登记地点：本公司科技大楼501室董事会工作部
联系人： 陈洁霞、欧盈盈
联系电话：020-81809182、81807637
传真：020-81809183
七、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
２、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
３、凡参加股东大会的记者，须在股东登记时间事先进行登记。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年五月二十六日
授 权 委 托 书
兹委托___________先生(女士)代表本人出席广州钢铁股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
委托日期________________
| 授 权 范 围 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1、2008年度董事会工作报告 | |||
| 2、2008年度监事会工作报告 | |||
| 3、2008年度财务决算报告 | |||
| 4、2008年度利润分配方案 | |||
| 5、2009年生产经营计划 | |||
| 6、2009年技改投资计划 | |||
| 7、关于董事会换届选举的议案 | |||
| 8、关于监事会换届选举的议案 | |||
| 9、关于批准《2009年经营性关联交易框架协议》的议案 | |||
| 10、关于修改章程的议案 | |||
| 11、关于续聘会计师事务所的议案 |
注：委托剪报、复印均有效。
广州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州钢铁股份有限公司董事会现就提名黄本坚、谭文晖、李新春和梁振锋为广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是广州钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广州钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与广州钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括广州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年五月二十六日
广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谭文晖，作为广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广州钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广州钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广州钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广州钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广州钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谭文晖
二○○九年五月二十六日
广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄本坚，作为广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广州钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广州钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广州钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广州钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广州钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄本坚
二○○九年五月二十六日
广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李新春，作为广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广州钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广州钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广州钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广州钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广州钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李新春
二○○九年五月二十六日
广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梁振锋，作为广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广州钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广州钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广州钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广州钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广州钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁振锋
二○○九年五月二十六日