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    C8版:信息披露
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    中国建设银行股份有限公司详式权益变动报告书
    2009年05月27日      来源:上海证券报      作者:
    中国建设银行股份有限公司

    详式权益变动报告书

    上市公司名称:中国建设银行股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所(A股)、香港联合交易所有限公司(H股)

    股票简称:建设银行(A股)、建设银行(H股)

    股票代码:601939(A股)、939(H股)

    信息披露义务人名称:中央汇金投资有限责任公司

    住所:北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

    通讯地址:北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

    签署日期:2009年5月25日

    信息披露义务人

    声明

    本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他法律、法规和部门规章的相关规定编写。

    依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了中央汇金投资有限责任公司(包括其一致行动人)在中国建设银行股份有限公司拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,中央汇金投资有限责任公司(包括其一致行动人)没有通过任何其他方式在中国建设银行股份有限公司拥有股份权益。

    中央汇金投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反中央汇金投资有限责任公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    本次权益变动尚须经中华人民共和国财政部的批准以及中国银行业监督管理委员会的核准。本次权益变动尚须经中国证券监督管理委员会批准豁免信息披露义务人要约收购之义务。

    本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中央汇金投资有限责任公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

    信息披露义务人/汇金公司中央汇金投资有限责任公司
    上市公司/建设银行中国建设银行股份有限公司
    中国建投中国建银投资有限责任公司
    中投公司中国投资有限责任公司
    国务院中华人民共和国国务院
    财政部中华人民共和国财政部
    中国银监会中国银行业监督管理委员会
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    香港联交所香港联合交易所有限公司
    本报告书汇金公司于2009年5月25日签署的本《中国建设银行股份有限公司详式权益变动报告书》
    目标股份全部登记在中国建投名下的建设银行股份。截至本报告书签署日,该等股份共计20,692,250,000股H股,约占建设银行已发行股份总数的9%
    本次权益变动/本次股份划转将目标股份从中国建投名下无偿划转至汇金公司名下的行为
    A股建设银行的境内上市内资股,即每股面值为1.00元人民币、在上海证券交易所上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
    H股建设银行的境外上市外资股,即每股面值为1.00元人民币、获准在香港联交所上市的、以港币认购和交易的普通股股票
    中国中华人民共和国,为本报告书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
    中国法定货币人民币单位元
    美国银行美国银行公司
    工商银行中国工商银行股份有限公司
    中国银行中国银行股份有限公司
    中金公司中国国际金融有限公司
    摩根士丹利摩根士丹利添惠亚洲有限公司

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    (一)名称:中央汇金投资有限责任公司

    (二)注册地址:北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

    (三)法定代表人:楼继伟

    (四)注册资本:552,116,627,183.88元

    (五)企业法人营业执照注册号码:100000000038533

    (六)企业类型及经济性质:有限责任公司(国有独资)

    (七)经营范围:接受国家授权,对国有重点金融企业进行股权投资

    (八)经营期限:未约定经营期限

    (九)税务登记证号码:京税证字110102710932961号

    (十)股东名称:中国投资有限责任公司

    (十一)通讯地址:北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦(100010)

    (十二)联系电话:(010)6408 6647

    (十三)联系人:王新新

    二、信息披露义务人的公司性质及股权结构

    汇金公司是依照中国法律成立的一家国有独资公司。汇金公司根据国家授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

    经国务院批准,中投公司全资持有汇金公司,为汇金公司的唯一股东。前述股权结构变更后,汇金公司保持其原有地位和业务不变。

    三、信息披露义务人的主要业务

    汇金公司的主要业务为根据国家授权,对国有重点金融企业进行股权投资,不开展其他任何商业性经营活动。

    四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    汇金公司最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

    汇金公司的董事会成员为5名,其中独立董事2名;监事会成员3名,其中职工代表监事1名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表:

    姓名性别国籍职务
    董事
    楼继伟中国董事长
    李剑阁中国副董事长
    谢平中国执行董事、总经理
    吴晓灵中国独立董事
    金莲淑中国独立董事
    监事
    金立群中国监事长
    崔光庆中国监事
    葛蓉蓉中国职工监事
    高级管理人员
    谢平中国执行董事、总经理
    陈有安中国副总经理

    上述人员的长期居住地均为中国,并未取得其他国家或地区的居留权。

    上述人员最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、信息义务披露人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份以及其他金融机构5%以上股权/股份的情况

    截至本报告书签署日,汇金公司持有工商银行约35%的股份,持有中国银行约67%的股份。

    截至本报告书签署日,汇金公司持有以下金融机构的股权/股份:中国建投100%的股权,中国银河金融控股有限责任公司约79%的股权,申银万国证券股份有限公司约37%的股份,国泰君安证券股份有限公司约21%的股份,中国光大银行股份有限公司约71%的股份,中国再保险(集团)股份有限公司约86%的股份,国家开发银行股份有限公司约49%的股份,中国农业银行股份有限公司50%的股份。

    第三节 权益变动决定及权益变动目的

    一、权益变动目的

    本次权益变动的目的是为了加强国有股权管理,理顺产权关系。

    汇金公司计划未来12个月内继续在二级市场自主增持建设银行股份。

    二、权益变动决定

    汇金公司董事会于2008年11月28日召开董事会会议,批准本次股份划转。

    中国建投董事会于2008年11月25日召开董事会会议,批准本次股份划转。

    第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

    截至本报告书签署日,汇金公司持有建设银行128,608,238股A股股份,112,569,894,534股H股股份,合计约占建设银行已发行股份总数的48%,为建设银行的单一第一大股东。另外,中国建投(汇金公司的全资子公司)持有建设银行约占建设银行已发行股份总数9%的20,692,250,000股H股股份,即目标股份。

    汇金公司、中国建投于2005年7月承诺自建设银行在香港联交所主板公开挂牌交易之日起5年内(截止日为2010年10月26日),未经建设银行、中金公司和摩根士丹利三方书面同意,将不以任何方式直接或间接处置其持有的建设银行股份(中国建投将其所持建设银行股份转让给汇金公司除外)。除前述外,汇金公司直接持有及间接控制的建设银行上述股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    二、本次收购的基本情况

    1、中国建投和汇金公司于2009年5月25日签署了股份划转协议,将所持目标股份全部无偿划转至汇金公司。本次股份划转完成后(未考虑汇金公司在本报告书签署日后通过其他途径增持的建设银行的股份),汇金公司将直接持有建设银行128,608,238股A股股份,133,262,144,534股H股股份,合计约占建设银行已发行股份总数57%,中国建投不再持有建设银行的股份。

    2、根据中国建投做出的确认及保证,目标股份不存在质押、冻结或其他对本次股份划转有限制的情况。本次股份划转除前述股份划转协议的约定外,不存在附加特殊条件,本次股份划转协议不存在补充协议。

    3、本次权益变动的完成尚须取得下列批准:

    (1)取得财政部的批准;和

    (2)取得中国银监会的核准;和

    (3)取得中国证监会豁免汇金公司要约收购义务的核准。

    第五节 资金来源

    本次权益变动为无偿划转,不涉及收购的资金来源事宜。

    第六节 后续计划

    本次股份划转完成后的12个月内,汇金公司并无对建设银行的业务和组织结构有重大影响的后续计划。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购对建设银行独立性的影响

    本次股份划转后,汇金公司作为建设银行控股股东的地位不变,建设银行仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次股份划转对建设银行的独立经营能力并无实质性不利影响。

    二、本次收购对同业竞争的影响

    汇金公司主要业务为根据国家授权,对国有重点金融企业进行股权投资,不开展其他任何商业性经营活动。本次股份划转后,汇金公司和建设银行不存在同业竞争。

    第八节 与上市公司之间的重大交易

    除建设银行的定期报告和临时公告中已披露的外,汇金公司及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前24个月内,未发生以下重大交易:

    一、与建设银行及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于建设银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

    二、与建设银行的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易;

    三、对拟更换的建设银行董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

    四、对建设银行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    一、汇金公司截至本报告书签署日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

    根据汇金公司与美国银行2005年6月17日签订的《股份及期权认购协议》,美国银行有权在约定的时间内按照约定的定价原则确定的价格购买汇金公司所持有的建设银行股份。汇金公司因美国银行依据该协议行使认购期权而于2008年7月向美国银行转让其持有的建设银行6,000,000,000股H股,价格约为每股2.46港元;于2008年11月向美国银行转让其持有的建设银行19,580,153,370股H股,价格约为每股2.79港元。

    为确保对工商银行、中国银行和建设银行等国有重点金融机构的国有控股地位,支持国有重点金融机构稳健经营发展,稳定国有商业银行股价,汇金公司于2008年9月23日首次通过上海证券交易所的证券交易增持建设银行A股股票。截至本报告书签署日的前六个月内具体交易情况如下:

    交易时间买入数量(单位:股)股份余额(单位:股)
    2009年5月0128,608,238
    2009年4月0128,608,238
    2009年3月4,793,273128,608,238
    2009年2月2,000,000123,814,965
    2009年1月4,200,000121,814,965
    2008年12月46,812,982117,614,965

    前述交易的交易价格下限为每股3.71元,交易价格上限为每股4.18元。

    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截至本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的情况

    截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖建设银行股票的情况。

    第十节 其他重大事项

    一、信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的机构,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中央汇金投资有限责任公司

    负责人:楼继伟

    (盖章) (签字)

    签署日期:2009年5月25日

    第十一节 备查文件

    本报告书的备查文件如下:

    1、汇金公司企业法人营业执照和税务登记证;

    2、汇金公司董事、监事、高级管理人员的名单;

    3、汇金公司关于本次股份划转的董事会决议;

    4、汇金公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;

    5、汇金公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及本报告书签署日前6个月内买卖建设银行股票的说明;

    6、汇金公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条情形以及符合《上市公司收购管理办法》第50条规定的说明;

    7、股份划转协议。

    本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所及上市公司,以供查阅。

    详式权益变动报告书

    基本情况
    上市公司名称中国建设银行股份有限公司上市公司所在地北京
    股票简称建设银行股票代码601939(A股)、939(H股)
    信息披露义务人名称中央汇金投资有限责任公司信息披露义务人注册地北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
    拥有权益的股份数量变化增加 □     减少 □

    不变,但持股人发生变化 √

    有无一致行动人有 □         无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √         否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 √         否 □
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 √ 2家     否 □

    回答“是”,请注明公司家数

    信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 √ 3家     否 □

    回答“是”,请注明公司家数

    权益变动方式(可多选)继承 □                                         赠与         □

    其他 □                (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量:直接持股112,569,894,534股H股,128,608,238股A股;间接持股20,692,250,000股H股

    持股比例:    约57%

    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动比例:    约9%

    注:由间接持股变更为直接持股

    与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □         否 √
    与上市公司之间是否存在同业竞争是 □         否 √
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 √         否 □
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 √         否 □
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □         否 √
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √         否 □
    是否已充分披露资金来源是 √         否 □
    是否披露后续计划是 √         否 □
    是否聘请财务顾问是 □         否 √
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √         否 □

    本次股份划转尚需取得财政部、中国银监会的核准或批准;本次股份划转将触发汇金公司对建设银行的要约收购义务,尚需取得中国证监会豁免汇金公司要约收购义务的核准。

    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □         否 √

    填表说明:

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人(盖章):中央汇金投资有限责任公司

    法定代表人(签章):

    签字:楼继伟

    签署日期:2009年5月25日

    中国建设银行股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司:中国建设银行股份有限公司(以下称“建设银行”)

    股票上市地点:上海证券交易所(A股)、香港联合交易所有限公司(H股)

    股票简称: 建设银行(A股)、建设银行(H股)

    股票代码:601939(A股)、939(H股)

    信息披露义务人:中国建银投资有限责任公司

    住    址:北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7—14层

    通讯地址:北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7—14层

    联系电话:66276627

    签署日期:2009年5月25日

    信息披露义务人声明

    (一)信息披露义务人拟将登记在其名下的建设银行全部股份(以下称“目标股份”;截至本报告书签署日,目标股份为20,692,250,000股H股,约占建设银行已发行股份总数的9%)无偿划转给中央汇金投资有限责任公司(以下称“汇金公司”)(以下称“本次权益变动”)。本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编写。

    (二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    (三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在建设银行中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在建设银行中拥有权益的股份。

    (四)本次权益变动尚需获得中华人民共和国财政部(以下称“财政部”)的批准以及中国银行业监督管理委员会(以下称“中国银监会”)的核准;汇金公司拟向中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)申请豁免其要约收购义务,在获得前述财政部批准、中国银监会核准及获得中国证监会豁免汇金公司的要约收购义务后,方可办理目标股份的过户手续。

    1.信息披露义务人介绍

    (1)信息披露义务人基本情况

    名称:中国建银投资有限责任公司

    注册地址:北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7—14层

    法定代表人:杨庆蔚

    注册资本:人民币贰佰零陆亿玖仟贰佰贰拾伍万元整

    营业执照注册号码:100000000004443

    企业性质:有限责任公司(国有独资)

    主要经营范围:投资于中国建设银行股份有限公司;接受、经营、管理、处置从建设银行分立后承继的资产;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其他金融企业及经营其他业务。

    经营期限:未约定经营期限

    税务登记证号码:京税证字110102710932865号

    股东名称:中央汇金投资有限责任公司

    通讯地址:北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7—14层

    (2)信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况如下表所示:

    姓名性别职务
    杨庆蔚董事长
    仲建安副董事长
    张睦伦董事
    周元董事
    周国民董事
    胡长生董事

    该等人员的长期居住地均为中国,除周国民、周元以外,其他人未取得其他国家或地区的居留权。

    (3)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示:

    公司名称上市地点股票代码股票简称持股比例
    宏源证券股份有限公司深圳证券交易所000562宏源证券66.05%
    西南证券股份有限公司上海证券交易所600369西南证券8.63%

    2.持股目的

    本次权益变动完成后,信息披露义务人不再持有建设银行的股份;信息披露义务人在未来12个月内无意增加其在建设银行中拥有权益的股份。

    3.权益变动方式

    (1)信息披露义务人持有建设银行股份情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人持有建设银行约占建设银行已发行股份总数9%的20,692,250,000股H股股份,即目标股份。

    (2)本次权益变动基本情况

    信息披露义务人与其唯一股东汇金公司于2009年5月25日签署了股份划转协议(以下称“本次股份划转协议”),将所持目标股份全部无偿划转至汇金公司持有。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人不再持有建设银行股份。

    目标股份不存在质押、冻结或其他对本次权益变动有限制的情况。本次权益变动除本次股份划转协议的约定外,不存在附加特殊条件,本次股份划转协议不存在补充协议。

    本次权益变动尚需获得财政部批准、中国银监会的核准,并取得中国证监会豁免汇金公司的要约收购义务的核准。

    4.前6个月内买卖建设银行股份的情况

    截至本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖建设银行股票的行为。

    5.其他

    信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

    6.备查文件

    6.1信息披露义务人的企业法人营业执照。

    6.2信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

    6.3本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国建银投资有限责任公司(盖章)

    负责人(签字): 杨庆蔚

    签署日期:2009年5月25日

    附表:

    简式权益变动报告书

    基本情况
    上市公司名称中国建设银行股份有限公司上市公司所在地北京
    股票简称建设银行股票代码601939(A股)、939(H股)
    信息披露义务人名称中国建银投资有限责任公司信息披露义务人注册地北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7—14层
    拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少√

    不变,但持股人发生变化 □

    有无一致行动人有 □         无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □        否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □     否 √
    权益变动方式(可多选)继承 □                                 赠与         □

    其他 □     (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    持股数量:    20,692,250,000股H股         持股比例:     约为 9%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

    持股数量:                0股            变动比例:     约为 9%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □         否 √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □         否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □         否 □
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □     否 □

    (如是,请注明具体情况)

    本次权益变动是否需取得批准是 √        否 □
    是否已得到批准是 □        否 □

    填表说明:

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

    4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

    信息披露义务人名称(签章):中国建银投资有限责任公司

    法定代表人(签章):杨庆蔚

    日期:2009年5月25日