承德新新钒钛股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）为进一步理顺股权结构关系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”、“公司”或“本公司”）（“本次换股吸收合并”）的方式实现上市公司钢铁主业的整合。本公司已于2008年12月28日召开第五届董事会第二十八次会议（即就本次换股吸收合并召开的首次董事会会议），审议通过本次换股吸收合并相关事项的初步方案。本次换股吸收合并具体方案请见《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》及其摘要（详见网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》）。
2、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、唐钢股份和邯郸钢铁股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，商务部对于本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报审核无异议，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）并购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的申请（如适用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2009年5月22日在北京召开，应参加董事10人，实际到会董事8人。韩涛董事、黄金干董事因工作原因未能参加会议，分别书面授权李怡平董事、宋淑艾董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李怡平主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审议，会议一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》
本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。
唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：
1、换股吸收合并
唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。
2、换股价格/比例
唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股；由此确定本公司与唐钢股份的换股比例为1: 1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份的股份。
3、现金选择权
河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的承德钒钛的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。
河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据本公司就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢股份或邯郸钢铁股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。
上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公告。
4、损益归属
本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后唐钢股份的新老股东共同享有。
5、资产的交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担。本公司负责自吸收合并协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。唐钢股份同意协助本公司办理移交手续；唐钢股份负责办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
6、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。
7、吸收合并协议
为执行本议案，本公司和唐钢股份已于2008年12月28日签署附条件生效的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。上述协议经本公司董事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。
8、违约责任
除吸收合并协议其他条款另有规定外，吸收合并协议项下任何一方违反其于吸收合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
9、议案有效期
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交本公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获本公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会等监管部门的核准。
本次换股吸收合并完成后，本公司股东所持的承德钒钛股份将全部按照本公司董事会决议确定的换股比例转换为唐钢股份的股份。唐钢股份将整合本公司和邯郸钢铁的全部资产，并将承接本公司和邯郸钢铁的全部业务。本公司提请投资者查阅《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》以及相关信息披露公告，以了解本次换股吸收合并的详细信息。
二、审议通过了《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》
本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本公司于2008年2月发行了面值为100元人民币、发行规模共计13亿元的公司债券（“08钒钛债”）。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08钒钛债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
在公司第五届董事会第二十八次会议已审议通过的“08钒钛债”债券持有人利益保护方案的基础上，公司进一步制定了两种“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案，供“08钒钛债”债券持有人会议审议表决，债券持有人可在下列两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿：
方案一、提供担保
由河北钢铁集团向“08钒钛债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。
方案二、提前清偿
如果“08钒钛债”债券持有人向公司提出提前清偿的要求，则公司将按照“08钒钛债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。
公司董事会将按照《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（“《募集说明书》”）的约定, 提请“08钒钛债”的受托管理人中国民族证券有限责任公司召开公司2009年第一次债券持有人会议，审议“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案提交公司股东大会审议。最终方案以公司股东大会通过的方案为准。“08钒钛债”债券持有人会议的具体召开时间及地点请参见中国民族证券有限责任公司届时发布的关于召开“08钒钛债”债券持有人会议通知的公告。
根据《募集说明书》第六节第四部分之约定：债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。如果本次债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过有效决议，则根据《公司法》第174条的规定，公司将自股东大会作出合并决议之日10日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起45日内，可以要求公司按照“08钒钛债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和清偿债务或者提供相应担保（担保人为河北钢铁集团）。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
三、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。
四、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
本公司董事表决结果如下：
同意10票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，建议于2009年6月26日在承德云山饭店召开公司2009年第一次临时股东大会。
会议审议内容如下：
1、《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》；
2、《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十七日
证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：临2009-016
承德新新钒钛股份有限公司
董事会征集投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、绪言
承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”或“公司”）拟于2009年6月26日召开2009年第一次临时股东大会（“本次会议”），审议唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和公司（“本次换股吸收合并”）的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一）征集人声明
征集人保证《承德新新钒钛股份有限公司董事会征集投票权报告书》（“本报告书”）内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
| 公司名称： | 承德新新钒钛股份有限公司 |
| 英文名称： | Chengde Xinxin Vanadium and Titanium Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 李怡平 |
| 董事会秘书： | 王世杰 |
| 注册资本： | 98,066.7040万元 |
| 成立日期： | 1994年6月18日 |
| 股票简称： | 承德钒钛 |
| 股票代码： | 600357 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 注册地址： | 河北省承德市双滦区 |
| 联系地址： | 河北省承德市双滦区 |
| 邮政编码： | 067002 |
| 电话： | (0314) 407 3574 |
| 传真 | (0314) 407 9279 |
| 电子信箱： | zqb@cdvt.com.cn |
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。
本次会议将审议如下议案：
1、《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》
（1）换股吸收合并
（2）换股价格/比例
（3）现金选择权
（4）损益归属
（5）资产的交割及股份发行
（6）员工安置
（7）吸收合并协议
（8）违约责任
（9）议案有效期
2、《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》
有关本次会议的通知详见公司于2009年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《承德新新钒钛股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为承德钒钛截至2009年6月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。
（二）征集时间：自2009年6月22日至2009年6月24日（每日9：00-17：00）。
（三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：截至2009年6月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的承德钒钛社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写；
第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
4、法人股东账户卡复印件。
自然人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件；
4、股东本人于2009年6月19日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达证券部。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2009年6月24日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
联系电话：(0314) 4073574、4079279
传真：(0314) 4079279
邮编：067002
联系人：周开英、梁柯英
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由金台律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由金台律师事务所律师统计表格后转交征集人。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2009年6月24日17：00）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
（4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
五、备查文件
1、《金台律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书》
2、《承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》
3、《承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》
4、《承德新新钒钛股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》
征集人：承德新新钒钛股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十七日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前， 本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托承德新新钒钛股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2009年6月26日下午2点在承德云山饭店召开的承德新新钒钛股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下：
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托）
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案 | |||
| 1.01 | 换股吸收合并 | |||
| 1.02 | 换股价格/比例 | |||
| 1.03 | 现金选择权 | |||
| 1.04 | 损益归属 | |||
| 1.05 | 资产的交割及股份发行 | |||
| 1.06 | 员工安置 | |||
| 1.07 | 吸收合并协议 | |||
| 1.08 | 违约责任 | |||
| 1.09 | 议案有效期 | |||
| 2 | 关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案 |
本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束
委托人持有股数： 股
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期：2009年 月 日
证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：临2009-017
承德新新钒钛股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2009年5月22日在北京召开，会议应到监事5人，实到4人。张晋监事因工作原因未能参加会议，书面授权委托张乃礼监事出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席张乃礼主持。
经充分讨论，会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于更换职工监事的议案》，经公司第一届十二次职代会常任主席团会议选举国富兴先生为公司第五届职工监事，于洪福先生不再担任我公司职工监事。国富兴先生简历如下：
国富兴，男，41岁，大专学历，工程师。历任承德新新钒钛股份有限公司炼钢厂准备工段段长、生产科科长、冶炼工段段长、炼钢厂党委副书记、工会主席、纪委书记，现任承德新新钒钛股份有限公司工会副主席。
二、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》。
该议案尚需股东大会审议。
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司监事会
二〇〇九年五月二十七日
证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：临2009-018
承德新新钒钛股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2009年5月22日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
（三）会议时间：
1、现场会议召开时间：2009年6月26日下午2：00
2、网络投票时间：2009年6月26日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00
（四）股权登记日：2009年6月19日
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（六）现场会议召开地点：承德云山饭店
（七）出席对象
1、截至2009年6月19日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
议案一：《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》
（1）换股吸收合并
（2）换股价格/比例
（3）现金选择权
（4）损益归属
（5）资产的交割及股份发行
（6）员工安置
（7）吸收合并协议
（8）违约责任
（9）议案有效期
议案二：《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》
本次股东大会会议材料详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
股东大会对上述议案一及议案二进行表决时，关联股东需回避表决，其中议案一需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
三、出席现场会议的股东登记办法
（一）登记手续
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件、法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（式样见附件一）及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
为便于工作操作，会议集中登记时间为：2009年6月24日上午9：00至11：30，下午1：30至4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
（三）联系方式
登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
联系电话：(0314) 4073574、4079279
传真：(0314) 4079279
邮编：067002
联系人：周开英、梁柯英
（四）其他事项
会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、网络投票的具体操作流程
社会公众股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年6月26日9：30至11：30，下午1：00至3：00。
社会公众股东进行网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作，其具体投票流程详见附件二。
五、董事会征集投票权程序
公司董事会将向公司社会公众股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。详情请见《承德新新钒钛股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
六、备查文件
1、承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议
2、承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议
3、承德新新钒钛股份有限公司独立董事关于换股吸收合并的意见
4、承德新新钒钛股份有限公司董事会征集投票权报告书
5、金台律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书
6、金台律师事务所关于本次换股吸收合并的法律意见书
7、唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
8、唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书摘要
9、宏源证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
10、唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十七日
附件一：授权委托书式样
承德新新钒钛股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案 | 议案名称 | 表决意向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》 | |||
| 1.01 | 换股吸收合并 | |||
| 1.02 | 换股价格/比例 | |||
| 1.03 | 现金选择权 | |||
| 1.04 | 损益归属 | |||
| 1.05 | 资产的交割及股份发行 | |||
| 1.06 | 员工安置 | |||
| 1.07 | 吸收合并协议 | |||
| 1.08 | 违约责任 | |||
| 1.09 | 议案有效期 | |||
| 2 | 《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738357 | 承德投票 | 11 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 承德钒钛 | 总议案 | 表示对以下议案一、议案二及议案三统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》 | 1.00 | |
| 1.01 | 换股吸收合并 | 1.01 | |
| 1.02 | 换股价格/比例 | 1.02 | |
| 1.03 | 现金选择权 | 1.03 | |
| 1.04 | 损益归属 | 1.04 | |
| 1.05 | 资产的交割及股份发行 | 1.05 | |
| 1.06 | 员工安置 | 1.06 | |
| 1.07 | 吸收合并协议 | 1.07 | |
| 1.08 | 违约责任 | 1.08 | |
| 1.09 | 议案有效期 | 1.09 | |
| 2 | 《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》 | 2.00 | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》 | 3.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“承德钒钛”A股的投资者如进行网络投票，应在“申报价格”项下填报本次股东大会议案对应的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
2、本次股东大会投票，对于总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。例如，投资者对承德钒钛的总议案（包括议案一、议案二及议案三）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738357 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
3、对于议案一有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1.01，1.02元代表议案一中的子议案1.02，以此类推。例如，投资者对承德钒钛的议案一中的子议案1.01投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738357 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
4、如某投资者对承德钒钛的第二个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738357 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、投资者可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。