上海九百股份有限公司第五届
董事会第十七次会议决议
暨召开公司第十六次股东大会（2008年年会）的公告
上海九百股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2009年5月25日在公司本部会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议认真审议并通过了如下决议：
一、《上海九百股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
二、《关于公司董事会换届选举的议案》；
三、《关于转让公司持有的东方证券股份有限公司部分股权的议案》；
四、《关于受让上海九百中糖酒业有限公司100％的股权及增加注册资本的议案》；
五、《关于投资人民币2000万元用于申乐大厦裙房物业设备更新及外立面改造项目的议案》；
六、《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》；
七、《关于计提预计负债的报告》；
八、《关于召开公司第十六次股东大会（2008年年会）的议案》：
公司董事会拟定于2009年6月16日召开公司第十六次股东大会（2008年年会），会议具体事项如下：
㈠会议时间：2009年6月16日下午2时
㈡会议地点：股东登记后另行通知
㈢会议主要议程：
1、审议《上海九百股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《上海九百股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《上海九百股份有限公司2008年度财务决算报告》；
4、审议《上海九百股份有限公司2008年度利润分配预案》；
5、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
6、审议《关于转让公司持有的东方证券股份有限公司部分股权的议案》；
7、审议《关于变更公司部分募集资金用途的议案》；
8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司2008年度审计费及续聘2009年度会计师事务所的议案》；
11、听取《2008年度公司独立董事述职报告》。
㈣会议出席对象：
1、截止2009年6月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能亲自出席会议的公司股东可授权委托他人代为出席会议（授权委托书样式附后）。
㈤会议登记办法：
1、会议登记手续：符合上述条件的公司股东须持股东帐户卡、本人身份证或法人单位介绍信到公司办理登记手续；委托出席的须持有授权委托书；
2、登记时间：2009年6月9日（上午9:00─下午4:00）；
3、登记地点：上海市常德路940号
4、联系电话：（021）62729898─838分机，联系人：张 敏
㈥注意事项：
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、本次会议按照有关规定不发放任何形式的礼品。
附：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海九百股份有限公司第十六次股东大会（2008年年会），并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
由于上述第三、第四、第六项议案属于关联交易，因此，关联方派出董事张锡援女士、尹传定先生回避了此三项议案的表决。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2009年5月25日
证券代码：600838证券简称：上海九百编号：临2009－006
上海九百股份有限公司第五届
监事会第十七次会议决议公告
上海九百股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2009年5月25日在公司本部会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席乔魏先生主持。本次会议认真审议并通过了如下决议：
一、《上海九百股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
二、《上海九百股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
三、《关于公司董事会换届选举的议案》；
四、《关于公司监事会换届选举的议案》；
五、《关于转让公司持有的东方证券股份有限公司部分股权的议案》；
六、《关于受让上海九百中糖酒业有限公司100％的股权及增加注册资本的议案》；
七、《关于投资人民币2000万元用于申乐大厦裙房物业设备更新及外立面改造项目的议案》；
八、《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》；
九、《关于计提预计负债的报告》；
十、《关于召开公司第十六次股东大会（2008年年会）的议案》。
特此公告。
上海九百股份有限公司监事会
2009年5月25日
证券代码：600838证券简称：上海九百编号：临2009－007
上海九百股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2009年5月25日与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”） 780万股股权，以人民币5,499万元的价格转让给九百集团。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。
由于张锡援董事、尹传定董事系本公司控股股东九百集团派出董事，因此，在2009年5月25日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议该项议案时回避了表决。公司独立董事曹惠民、黄林芳、张有礼也就该项议案发表了独立意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权受让方系本公司控股股东上海九百（集团）有限公司。
上海九百（集团）有限公司成立于1996年5月28日，注册资金为人民币2.49亿元，注册地址：上海市威海路511号，法定代表人：何国臣。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股78,540,608股，占公司总股本的19.59%，系本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
本公司持有的780万股东方证券股权。
2、关联交易标的基本情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2009）第2009号《资产评估报告书》，在评估假设前提下，截止评估基准日2008年12月31日，本公司拟转让持有的780万股东方证券股权价值为人民币5,405.40万元。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经双方友好协商，本公司将持有的780万股东方证券股权转让给九百集团。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，股权转让金额为人民币5,499万元。
五、支付方式
双方同意，自《股权转让协议》签定之日起90日内，九百集团将《股权转让协议》规定的金额一次性汇入本公司指定的银行帐户内，支付币种为人民币。
六、该项关联交易正式生效的条件
经公司董事会决议通过，并经双方签署《股权转让协议》后正式生效。
七、该关联交易的目的及对公司的影响
为了提高公司盈利能力，开拓公司新业务需要。公司决定将持有的780万股东方证券股权转让给九百集团。
此次股权转让完成后，本公司还持有19,506,565股东方证券股权。
八、独立董事意见
1、此项议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，其审议和表决的程序均符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、公司将持有的780万股东方证券股权，以人民币5,499万元的价格协议转让给上海九百（集团）有限公司，是为了提高公司盈利能力，开拓公司新业务需要，因此，对公司和全体股东是有利的。
3、此项股权转让行为虽属于关联交易，但是所签订的《股权转让协议》是合法的、有效的，关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中、小股东利益。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》；
5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2009）第2009号《资产评估报告书》；
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2009年5月25日
证券代码：600838证券简称：上海九百编号：临2009－008
上海九百股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司将以人民币1,581,492.19元受让上海九百中糖酒业有限公司（以下简称“九百中糖”）100％股权。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。
由于张锡援董事、尹传定董事系本公司控股股东九百集团派出董事，因此，在2009年5月25日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议该项议案时回避了表决。公司独立董事曹惠民、黄林芳、张有礼也就该项议案发表了独立意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权转让方为：上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）、上海中安商贸总公司（以下简称“中安商贸”）、上海瑞华旅游用品有限公司（以下简称“瑞华旅游”）和自然人赵中兴。
㈠ 上海九百（集团）有限公司注册资金为人民币2.49亿元，注册地址：上海市威海路511号，法定代表人：何国臣。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股78,540,608股，占公司总股本的19.59%，系本公司控股股东。
㈡ 上海中安商贸总公司注册资金为人民币1924万元，注册地址：余姚路456号206室，法定代表人：姚一军。该公司主营业务范围：百货、食品销售管理、酒、五金交电、电子计算机及配件、珠宝首饰等。该公司系九百集团全资子公司。
㈢ 上海瑞华旅游用品有限公司注册资金为人民币100万元，注册地址：乌鲁木齐中路1号2楼，法定代表人：华慧虹。该公司主要经营范围：陶瓷、日用百货、服装鞋帽、非金银工艺品、针纺织品、酒类等。该公司系九百集团全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
上海九百中糖酒业有限公司100％股权。
2、关联交易标的基本情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2007）第77号《上海九百中糖酒业有限公司股权转让整体资产评估报告书》，九百中糖的帐面净资产为人民币1,550,876.50元，净资产评估值为人民币1，590，808.27元；上述评估结果已经上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2009）54号]确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经各方友好协商，本公司将受让上海九百中糖酒业有限公司100％的股权。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，股权受让金额为人民币1,581,492.19元。
五、支付方式
各方同意，自《股权转让协议》签定之日起90日内，本公司将《股权转让协议》规定的金额一次性汇入各转让方指定的银行帐户内，支付币种为人民币。
六、该项关联交易正式生效的条件
经公司董事会决议通过，并经双方签署《股权转让协议》后正式生效。
七、该关联交易的目的及对公司的影响
九百中糖系由九百集团、中安商贸、瑞华旅游和自然人赵中兴共同投资设立的以经营名酒类批发的企业。截止2008年底，九百中糖的总资产为人民币820万元、净资产155万元、销售总额2420万元、净利润21万元。九百中糖目前的销售正处于稳步上升阶段，该公司拥有原静安区烟糖公司业务骨干，业务渠道畅通，为该公司进一步发展提供了良好的基础。随着人民生活水平的提高及中国传统习俗，酒类市场有着广阔的发展前景。为了拓展公司主营业务，本次股权受让完成并增资后，公司预计将新增净利润100万元，年投资收益率约为10％左右。
八、独立董事意见
1、此项议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，其审议和表决的程序均符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、此项股权转让行为虽属于关联交易，但是其价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中、小股东利益。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第77号《上海九百中糖酒业有限公司股权转让整体资产评估报告书》；
5、上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2009）54号]《关于同意上海九百中糖酒业有限公司股权转让的批复》；
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2009年5月25日
证券代码：600838证券简称：上海九百编号：临2009－009
关于变更公司部分配股募集资金用途的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目
● 新投资项目名称：
㈠ 出资人民币1,581,492.19元受让上海九百中糖酒业有限公司100％的股权；出资人民币850万元将上海九百中糖酒业有限公司的注册资本由原来的人民币150万元，增加到注册资本人民币1000万元。
㈡ 投资人民币2000万元用于申乐大厦裙房物业设备更新及外立面改造，其中的15,132,407.81元出自变更后的募集资金剩余额。
● 变更部分配股募集资金的用途：经公司第十四次、第十五次股东大会审议批准，原承诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的6,000万元人民币，已变更为：
㈠ 将2,250万元人民币变更为用于上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目；
㈡ 将1,228.61万元人民币用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%股权的项目；
㈢ 余款2,521.39万元今后择机投入合适项目。
本次董事会提出拟将已经公司第十四次、第十五次股东大会批准变更的6,000万元人民币的剩余投资额2,521.39万元人民币，变更为前款所述两个投资项目。
● 变更部分配股募集资金的总额： 2,521.39万元人民币
一、变更部分配股募集资金用途的概述
1、募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 募集年份 | 募集 方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2001 | 配股 | 26,195.40 | 1,228.61 | 19,816.81 | 6,378.59 | 尚未使用的募集资金6,378.59万元存入公司开户银行。 |
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元 币种：人民币
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 拟投入 金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 投资正章洗染公司洗染洗涤产品项目 | 否 | 13,015.00 | 11,376.00 | 是 | |||||
| 投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目 | 是 | 6,000.00 | 0 | 否 | |||||
| 受让上海海鼎信息工程股份有限公司21.75%股权 | 否 | 1,798.35 | 1,761.20 | 是 | |||||
| 补充流动资金 | 否 | 5,451.00 | 5,451.00 | 是 | |||||
| 合计 | / | 26,264.35 | 18,588.20 | / | / | / | / | / | |
| 变更原因及募集资金变更程序说明 | 原投资数码监控项目因市场发生变化，未能盈利，故停止投资，并将尚未投入使用的募集资金6000万元变更投向，经公司第十四次、十五次股东大会审议通过，将2,250万元变更为用于上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目；1,228.61万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权；2,521.39万元今后择机投入合适项目。 | ||||||||
3、募集资金变更项目情况
单位：万元 币种：人民币
| 变更投资项目资金总额 | 6,000.00 | ||||||||
| 变更后的 项目名称 | 对应的原 承诺项目 | 变更项目拟投入 金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目 | 投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目 | 2,250.00 | 是 | ||||||
| 受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权 | 投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目 | 1,228.61 | 1,228.61 | 是 | |||||
| 择机投入合适项目 | 投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目 | 2,521.39 | 是 | ||||||
| 合计 | / | 6,000.00 | 1,228.61 | / | / | / | / | / | |
4、本次董事会提出拟将已经公司第十四次、第十五次股东大会批准变更的原承诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的6,000万元人民币的剩余投资额2,521.39万元人民币，变更为：
㈠ 出资人民币1,581,492.19元受让上海九百中糖酒业有限公司100％的股权；出资人民币850万元将上海九百中糖酒业有限公司的注册资本由原来的人民币150万元，增加到人民币1000万元。
㈡ 投资人民币2000万元用于申乐大厦裙房物业基础设备更新及外立面改造，其中的15,132,407.81元出自变更后的募集资金剩余额。
二、变更部分配股募集资金的具体原因
由于原承诺投资的数码监控、智能识别、智能门禁系统项目属于高科技项目，存在着高收益、高风险的双重特点，加之当初立项时的宏观环境已与目前的市场状况有了较大的变化，因此，在政策环境、市场开拓、价格优势、技术认可度、动态管理等一系列主、客观因素的影响下，使得该项目的技术成果市场化的目标始终难以实现。为了对全体股东负责，切实提高募集资金的使用效率，提升公司主营业务的盈利能力，拟将已经公司第十四次、第十五次股东大会批准变更的原承诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的6,000万元人民币的剩余投资额2,521.39万元人民币，变更为上述两个项目。
三、新项目的市场前景
㈠ 上海九百中糖酒业有限公司（以下简称“九百中糖”）系由上海九百（集团）有限公司、中安商贸总公司、瑞华旅游用品有限公司和自然人赵中兴共同投资设立的以经营名酒类批发的企业，截止2008年底，九百中糖的总资产为人民币820万元、净资产155万元、销售总额2420万元、净利润21万元。九百中糖目前的销售正处于稳步上升阶段，该公司拥有原静安区烟糖公司业务骨干，业务渠道畅通，为该公司进一步发展提供了良好的基础。随着人民生活水平的提高及中国传统习俗，酒类市场有着广阔的发展前景。为拓展公司主营业务，本次股权受让完成并增资后，公司预计将新增净利润100万元，年投资收益率约为10％左右。
㈡ 申乐大厦裙房位于北京西路1829号，物业总高4层，建筑面积13073.95平方米，公司将其中的11291平方米用于经营珠宝古玩城，几年来因效益不佳，公司经过系统的市场调研后，决定进行功能性调整。2009年4月8日，本公司与广东邦家租赁服务有限公司签订了上海市房屋租赁合同，申乐大厦裙房租赁期为10年，自2009年8月1日起至2019年7月31日止。初始年租金为人民币1500万元，该租金前三年不变，自第四年起递增，租金每两年递增一次，每次递增5％。租金收益率有了较大幅度提高，使该物业年租金收入较调整前提高了50％以上。
四、关于本次变更部分配股募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会于2009年5月25日召开了五届十七次董事会会议，认真审议并通过了《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》，该项议案将提交公司第十六次股东大会（2008年年会）审议。
五、备查文件
1、公司董事会五届十七次会议决议；
2、公司监事会五届十七次会议决议；
3、独立董事意见；
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2009年5月25日